প্রিন্ট ভিউ
(Constitution and incorporation)
সংঘস্মারক
৯৷ প্রত্যেক কোম্পানীর-
(ক) সংঘস্মারক মুদ্রিত হইতে হইবে;
(খ) সংঘস্মারকে বিধৃত বিষয়াবলী ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত থাকিবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার ঠিকানা এবং পরিচয়সহ অন্ততঃ দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষর সত্যায়ন করিবেন৷
1[১১ক। এই আইনের অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, সীমিতদায় কোম্পানী নিম্নবর্ণিতভাবে সনাক্ত করিতে হইবে, যথা:-
(ক) সীমিতদায় পাবলিক কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী” বা “PLC.” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে;
(খ) সীমিতদায় প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “সীমিতদায়” বা “LTD.’’ শব্দ লিখিতে হইবে;
(গ) সীমিতদায় এক ব্যক্তি কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে:
তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীন মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোনো কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।]
১৩৷ আদালত উহার বিবেচনামত উপযুক্ত শর্তাবলী সাপেক্ষে প্রস্তাবিত পরিবর্তনের সম্পূর্ণ বা আংশিক অনুমোদন করিতে পারিবে এবং খরচের ব্যাপারে উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে৷
সংঘবিধি
১৭৷ (১) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানী এবং অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে আবশ্যিকভাবে উহার সংঘবিধি থাকিবে, এবং শেয়ার দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর ক্ষেত্রেও উহার সংঘবিধি থাকিতে পারে; সংঘবিধিতে কোম্পানীর কর্মকাণ্ড পরিচালনা সম্পর্কিত বিধান থাকিবে; এবং সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণের দ্বারা সংঘবিধি স্বাক্ষর করিয়া সংঘস্মারক নিবন্ধনের সময়ই সংঘবিধিও নিবন্ধিকৃত করাইতে হইবে৷
(২) সংঘবিধিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের সমুদয় বা যে কোন প্রবিধান অর্ন্তভূক্ত করা যাইতে পারে, তবে প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রবিধানগুলির মধ্যে ৫৬, ৬৬, ৭১, ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১, ৮২, ৯৫, ৯৭, ১০৫, ১০৮, ১১২, ১১৩, ১১৪, ১১৫ এবং ১১৬ নম্বর প্রবিধানগুলির মত একই বা সমফলপ্রদ প্রবিধান সকল সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর সংঘবিধিতে ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১ ও ৮২ নং প্রবিধান অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না, কিন্তু উহা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে এই প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে :
আরও শর্ত থাকে যে, যেক্ষেত্রে কোন খাতে সম্পূর্ণ ব্যয়ের পরিমাণ এমন হয় যে, উহা একাধিক বত্সরের ব্যয়ের সমান হইতে পারে অথচ উক্ত ব্যয়ের অংশবিশেষ একটি নির্দিষ্ট বছরের লাভ-ক্ষতির হিসাবে ঐ বৎসরে আয়ের বিপরীতে প্রদর্শিত হইতেছে, সেক্ষেত্রে উক্ত রূপ প্রদর্শনের কারণ লাভক্ষতির হিসাবে বিবৃত করিবার জন্য প্রবিধান ১০৮ এ যে বিধান আছে সেই কারণ প্রদর্শন সম্পর্কে কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় ভিন্নরূপ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে৷
(৩) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন থাকে, তবে উহা যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধন লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে তাহা সংঘবিধিতে বিধৃত থাকিতে হইবে৷
(৪) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন না থাকে, তবে উহা যতজন সদস্য লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে সংঘবিধিতে সেই সংখ্যা বিধৃত থাকিতে হইবে; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত সদস্য-সংখ্যার ভিত্তিতে কোম্পানীর নিবন্ধনের জন্য প্রদেয় ফিস ধার্য করিবেন৷
১৮৷ এই আইন প্রবর্তনের পর নিবন্ধিকৃত শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, যদি সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত করা না হয় অথবা সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলেও যদি তফসিল-১ এ বর্ণিত কোন প্রবিধানকে উক্ত সংঘবিধি দ্বারা সুনির্দিষ্টভাবে বর্জন বা পরিবর্তন না করা হয়, তবে উক্ত কোম্পানী পরিচালনার ব্যাপারে প্রবিধানগুলি, যতদূর সম্ভব, প্রথমোক্ত সংঘবিধির ক্ষেত্রে সম্পূর্ণরূপে এবং দ্বিতীয় ক্ষেত্রে, উক্ত বর্জন বা পরিবর্তন সাপেতেগ প্রযোজ্য হইবে; এবং উহারা কোম্পানীর প্রবিধান বলিয়া এরূপ গণ্য হইবে যেন প্রবিধানগুলি নিবন্ধিকৃত সংঘবিধিতে যথাযথভাবে বিধৃত হইয়াছে৷
১৯৷ সংঘবিধি-
(ক) মুদ্রিত হইবে;
(খ) ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত হইবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি নিজ ঠিকানা ও পরিচয় প্রদান করতঃ কক্ষে দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষরগুলি প্রত্যয়ন করিবেন৷
২০৷ এই আইনের বিধানাবলী এবং কোম্পানীর সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে উহার সংঘবিধির বিধানাবলী বর্জন বা উহাতে সংযোজনসহ যে কোনভাবে পরিবর্তন করিতে পারিবে; এবং অনুরূপভাবে কৃত কোন পরিবর্তন, বর্জন বা সংযোজন এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা মুল সংঘবিধিতে বিধৃত ছিল; এবং বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে ঐগুলি একই প্রকারে পরিবর্তন, বর্জন বা উহাতে সংযোজন করা যাইবে৷
২১৷ কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, উহাতে কৃত কোন পরিবর্তনের কারণে, উক্ত পরিবর্তনের তারিখের অব্যবহিত পূর্বে বিদ্যমান কোন সদস্য, তাহার লিখিত সম্মতি ব্যতিরেকে, উক্ত তারিখের অব্যবহিত পূর্বে তাহার যে দায়-দায়িত্ব ছিল উহার অতিরিক্ত কোন প্রকার দায়-দায়িত্ব গ্রহণে অথবা তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ার অপেতগা অধিক সংখ্যক শেয়ার গ্রহণে বা কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনে অর্থ প্রদানে বা অন্য কোন প্রকারে কোম্পানীকে অর্থ পরিশোধে বাধ্য থাকিবেন না৷
সাধারণ বিধানাবলী
২২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইলে, ঐগুলি উক্ত কোম্পানী ও উহার সদস্যগণকে এইরূপ চুক্তিবদ্ধ করিবে যেন এগুলি প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে এবং যেন ঐগুলিতে শর্ত রহিয়াছে যে প্রত্যেক সদস্য, তাহার উত্তরাধিকারী এবং প্রতিনিধি, এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির বিধানাবলী মানিয়া চলিতে বাধ্য৷
(২) সংঘস্মারক বা সংঘবিধির অধীনে কোন সদস্য কর্তৃক কোম্পানীকে প্রদেয় অর্থ তাহার নিকট হইতে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আদায়যোগ্য বকেয়া ঋণ হিসাবে গণ্য হইবে৷
২৩৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং উহার সংঘবিধি থাকিলে উক্ত সংঘবিধি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, এবং দাখিল হওয়ার পর উহাদের সম্পর্কে যদি তিনি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানাবলী পালিত হইয়াছে, তাহা হইলে তিনি উহা সংরতগণ করিবেন এবং দাখিল হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উহাদিগকে নিবন্ধিকৃত করিবেন; এবং যদি তিনি নিবন্ধন না করেন, তবে উহার কারণ উক্ত মেয়াদের পরবর্তী দশ দিনের মধ্যে কোম্পানীকে অবহিত করিবেন৷
(২) রেজিষ্ট্রার কর্তৃক উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রত্যাখ্যাত হওয়ার কারণে যদি কোন ব্যক্তি সংক্ষুদ্ধ হন, তাহা হইলে তিনি উক্ত প্রত্যাখ্যান আদেশ প্রাপ্তির ত্রিশ দিনের মধ্যে সরকারের নিকট আপীল করিতে পারিবেন৷
(৩) আপীলের দরখাস্তের সহিত এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট হিসাব-খাতে দুইশত পঞ্চাশ টাকার ফিস জমা করার নিদর্শন সম্বলিত ট্রেজারী চালান থাকিতে হইবে৷
(৪) এই ধারার অধীন কোন আপীলে সরকারের সিদ্ধান্তই চূড়ান্ত হইবে৷
২৪৷ (১) কোন কোম্পানীর সংঘস্মারক নিবন্ধনের পর রেজিষ্ট্রার তাহার নিজ হস্তে এই মর্মে একটি প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী নিগমিত করা হইয়াছে এবং কোম্পানীটি সীমিত দায় কোম্পানী হইলে, উহাতে উল্লেখ করিবেন যে, উহা একটি সীমিত দায় কোম্পানী৷
(২) নিগমিতকরণের প্রত্যয়নপত্রে (certificate of incorporation) উল্লেখিত নিগমিতকরণের তারিখ হইতে সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণ এবং সময় সময় কোম্পানীর সদস্য হন এমন অন্যান্য ব্যক্তিগণ সংঘস্মারকে বিধৃত নামে একটি নিগমিত সংস্থায় পরিণত হইবেন এবং অবিলম্বে উক্ত সংস্থা নিগমিত কোম্পানীর সকল কার্য সম্পাদনের ক্ষমতাসম্পন্ন হইবে; এবং উহার চিরস্থায়ী উত্তরাধিকার 2[***] থাকিবে; এবং উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটিলে এই আইনের বিধানাবলী অনুসারে উহার সদস্যগণকে কোম্পানীর পরিসম্পদে (asset) অর্থ প্রদানের জন্য দায়-দায়িত্ব বহন করিতে হইবে
২৫৷ (১) রেজিষ্ট্রার কোন সমিতি নিগমিতকররে প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিলে তাহা এইরূপ চূড়ান্ত সাক্ষ্য বহন করিবে যে, সমিতির নিবন্ধন এবং অনুবর্তী ও আনুষংগিক বিষয়াদি সম্পর্কে এই আইনের যাবতীয় শর্ত পালন করা হইয়াছে এবং উক্ত সমিতি নিবন্ধিকৃত হইবার অধিকারী একটি কোম্পানী এবং উহা আইন মোতাবেক যথাযথভাবে নিবন্ধিকৃত হইয়াছে৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সকল বা সংশ্লিষ্ট যে কোন শর্ত পালনের ব্যাপারে একজন এডভোকেট, যিনি কোম্পানী গঠনের কাজে নিয়োজিত ছিলেন এবং হাইকোর্ট বিভাগে আইনজীবি হিসাবে হাজির হওয়ার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর সংঘবিধিতে কোম্পানীর পরিচালক, ম্যানেজার বা সচিব হিসাবে যাহার নাম উল্লেখিত আছে এমন ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত ঘোষণাপত্র রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং রেজিষ্ট্রার অনুরূপ ঘোষণাপত্রকে উক্ত শর্তাবলী পালনের পর্যাপ্ত সাক্ষ্য হিসাবে গ্রহণ করিতে পারিবেন৷
২৬৷ (১) কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য সংঘস্মারকের এবং, সংঘবিধি থাকিলে, সংঘবিধির প্রতিলিপি পাওয়ার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ করিতে পারিবেন; এবং লিখিতভাবে এইরূপ অনুরোধ করা হইলে এবং পঞ্চাশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত তদক্ষেপা কম পরিমাণের ফিস পরিশোধ করা হইলে, কোম্পানী অনুরোধ প্রাপ্তির চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত প্রতিলিপি সরবরাহ করিবে৷
(২) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
২৭৷ (১) কোম্পানী সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন পরিবর্তন করা হইলে উক্ত পরিবর্তনের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘস্মারক বা সংঘবিধির প্রত্যেক প্রতিলিপিতে উক্ত পরিবর্তন লিপিবদ্ধ করিতে হইবে৷
(২) যদি উক্তরূপ কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে, পরিবর্তনের তারিখের পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত কোন সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন প্রতিলিপি উক্ত পরিবর্তনের সহিত সংগতিপূর্ণ না হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এইরূপ অসংগতিপূর্ণ প্রত্যেক প্রতিলিপির জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি
গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী
