৭৭৷ (১) কোম্পানীর কার্যাবলী (business) আরম্ভ করার দিন অথবা উহা নিগমিত হওয়ার তারিখের পর অষ্টবিংশতিতম দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যে দিন আগে হয় তাহা, হইতে উহার এমন একটি নিবন্ধিকৃত কার্যালয় থাকিবে যেখানে কোম্পানীর সহিত সকল পত্র যোগাযোগ ও উহার নিকট সকল নোটিশ প্রেরণ করা যায়।

(২) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের অবস্থান এবং উহার কোন পরিবর্তন সম্পর্কে কোম্পানী, উহার নিগমিত হওয়ার বা ক্ষেত্রমত পরিবর্তনের তারিখ হইতে আটাশ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রদান করিবে এবং তিনি উহা লিপিবদ্ধ করিবেন।

(৩) কোন কোম্পানীর বার্ষিক বিবরণীতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার পরিবর্তনের বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা হইলেও তাহা দ্বারা এই ধারার অধীন আরোপিত দায়িত্ব পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।

(৪) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালন না করিয়া উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিলে, উক্তরূপে কার্যাবলী পরিচালনাকালীন সময়ের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

৭৮৷ প্রত্যেক সীমিতদায় কোম্পানী-

(ক) উহার প্রত্যেক কার্যালয়ের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে এবং উহার কার্যাবলী পরিচালনা করা হয় এইরূপ প্রতিটি অবস্থানের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে সহজে দৃশ্যমান অবস্থায় এবং সহজপাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী অক্ষরে কোম্পানীর নাম এবং নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা রং দ্বারা অংকিত করিয়া বা ফলকে লিখিয়া দিবে এবং উক্তরূপে উহার নাম অংকিত অথবা নামের ফলক লাগাইয়া রাখিবে;

¹[***]

(গ) সকল বিল শিরোনামে, চিঠির কাগজে, নোটিশে, বিজ্ঞাপনে ও কোম্পানীর অন্যান্য দাপ্তরিক প্রকাশনীতে এবং সকল বিনিময় বিলে (Bill of exchange), হুন্ডিতে প্রমিসরি নোটে, পৃষ্ঠাংকনে (Endorsement), চেকে, এবং কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষরিতব্য অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে, এবং সকল পার্সেল-বিলে কোম্পানীর ইনভয়েসে, প্রাপ্তি রশিদ ও লেটার অব ক্রেডিটে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা সহজপাঠ্যভাবে বাংলা বা ইংরেজী অক্ষেরে উল্লখিত রাখিবে।

৭৯৷ (১) কোন সীমিতদায় কোম্পানী ধারা ৭৮(ক) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে, ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উহা অনধিক পাঁচ শত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত থাকিতে দেন তিনিও, একইরূপে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

(২) যদি কোন সীমিতদায় কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা বা উহার পক্ষে কোন ব্যক্তি-

²[***]

(খ) এমন কোন বিল, শিরোনাম, চিঠির কাগজ, নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা কোম্পানীর অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনা ক্ষেত্রমত ব্যবহার বা ইস্যু বা প্রকাশ করেন বা তাহা করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, অথবা যদি এমন কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, পৃষ্ঠাংকন, চেক কিংবা অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে স্বাক্ষর করেন বা উক্ত কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষর করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, কিংবা যদি এমন কোন পার্সেল-বিল, ইনভয়েস, প্রাপ্তি-রশিদ বা কোম্পানীর লেটার অব ক্রেডিট ইস্যু করেন বা ইস্যু করার ক্ষমতা প্রদান করেন, যাহাতে ধারা ৭৮(গ) অনুসারে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার উল্লেখ না থাকে তবে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা পর্যন্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, এবং কোম্পানী উক্ত অর্থ যথাসময়ের পরিশোধ না করিলে, তিনি ব্যক্তিগতভাবে অনুরূপ কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, চেক বা আদেশের ধারকের নিকট ঐগুলিতে উল্লেখিত অর্থের জন্য দায়ী থাকিবেন।

৮০৷ (১) কোম্পানীর কোন নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের পরিমাণের উল্লেখ থাকিলে উক্ত নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্যবিধ দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর প্রতিশ্রুত মূলধন এবং পরিশোধিত মূলধন সমভাবে লতগণীয় স্থানে এবং সমান আকারে উল্লেখিত থাকিতে হইবে।

(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার অংশীদার তিনিও, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

৮১৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার অন্যান্য সভা ছাড়াও প্রতি ইংরেজী পঞ্জিকা-বত্সরে ইহার বার্ষিক সাধারণ সভা হিসাবে একটি সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিবে এবং উক্ত সভা আহ্বানের নোটিশে উহাকে বার্ষিক সাধারণ সভা বলিয়া সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবে; এবং কোন কোম্পানীর একটি বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখ এবং উহার পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের তারিখের ব্যবধান পনের মাসের অধিক হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক আঠারো মাস সময়ের মধ্যে উহার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করিতে পারিবে এবং যদি এইরূপ সাধারণ সভা উক্ত সময়ের মধ্যে অনুষ্ঠিত হয় তাহা হইলে নিগমিত হওয়ার বৎসরে বা উহার পরবর্তী বত্সরে উক্ত কোম্পানীর অন্য কোন বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান করার প্রয়োজন হইবে না :

আরও শর্ত থাকে যে, উপরোক্ত বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের জন্য নির্ধারিত সময় অতিবাহিত হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে কোন কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট আবেদন করিলে, রেজিষ্ট্রার প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্র ব্যতীত অন্যান্য বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের সময় অনধিক নব্বই দিন অথবা যে পঞ্জিকা বৎসরের জন্য উক্ত সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়ার কথা সেই বত্সরের ৩১শে ডিসেম্বর পর্যন্ত্ম, এই দুই মেয়াদের যাহা প্রথমে হয় সেই মেয়াদ পর্যন্ত বর্ধিত করিতে পারিবেন।

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, কোম্পানীর যে কোন সদস্যের আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করিতে অথবা আহ্বান করার নির্দেশ দিতে পারিবে এবং আদালত উক্ত সভা আহ্বান অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য যেরূপ সমীচীন বলিয়া বিবেচনা করিবে সেইরূপ অনুবর্তী (consequential) ও আনুষংগিক (incidental) আদেশ প্রদান করিতে পারিবে।

৮২৷ ধারা ৮১ এর উপ-ধারা (১) অনুযায়ী কোন কোম্পানী উহার বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠানে কিংবা উক্ত ধারার উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত আদালতের নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও অনধিক দশ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং এইরূপ ব্যর্থতা চলিতে থাকিলে, উহা চলিত থাকাকালীন সময়ের প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য কোম্পানী ও উক্ত কর্মকর্তা উভয়েই অনধিক দুইশত পঞ্চাশ টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

৮৩৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট ও গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট প্রত্যেক কোম্পানী, উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকার লাভের তারিখ হইতে ত্রিশ দিন পর কিন্তু একশত আশি দিনের মধ্যে, উহার সদস্যগণের একটি সাধারণ সভা আহ্বান করিবে; এই আইনে এইরূপ সভা “সংবিধিবদ্ধ সভা” নামে অভিহিত হইবে।

(২) কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ উক্ত সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের অন্যুন একুশ দিন পূর্বে কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্যের নিকট এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী অনুসারে প্রণীত একটি প্রতিবেদন প্রেরণ করিবে; এই আইনে এইরূপ প্রতিবেদন “সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন” নামে অভিহিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপরে নির্দেশিত সময়ের পরে প্রেরিত হওয়া সত্বেও যদি উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং ভোট দেওয়ার অধিকারী কোন সদস্য উক্তরূপ প্রেরণ সম্পর্কে কোন আপত্তি উত্থাপন না করেন, তাহা হইলে উহা যথাসময়ে প্রেরিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনে নিম্নলিখিত বিষয়াদি উল্লেখ করিতে হইবে, যথা:-

(ক) নগদ অর্থ ব্যতীত অন্য কিছুর বিনিময়ে বরাদ্দকৃত পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ারকে পৃথকভাবে দেখাইয়া এবং আংশিক পরিশোধিত শেয়ারের ক্ষেত্রে শেয়ার মূল্যের কি পরিমাণ পরিশোধিত তাহা এবং উভয় ক্ষেত্রে যে মূল্যের (consideration) বিনিময়ে শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়াছে তাহা দেখাইয়া মোট বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা;

(খ) উপরোক্ত পার্থক্য দেখাইয়া বরাদ্দকৃত সমস্ত শেয়ার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত মোট নগদ অর্থের পরিমাণ;

(গ) পৃথক পৃথক এবং যথাযথ শিরোনামে প্রদর্শিত-

(অ) প্রতিবেদনের তারিখের পূর্ববর্তী সাত দিনের যে কোন একটি তারিখ পর্যন্ত কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত অর্থ এবং কৃত ব্যয়ের একটি সংক্ষিপ্ত বিবরণ;

(আ) শেয়ার, ডিবেঞ্চার এবং অন্যান্য উৎস হইতে প্রাপ্ত অর্থ, উহা হইতে কৃত ব্যয় এবং তৎসংশ্লিষ্ট অবশিষ্ট অর্থের বিবরণ;

(ই) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যু বা বিক্রয়ের জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় কমিশন বা বাটা;

(ঈ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়ের হিসাব বা প্রাক্কলিত হিসাব;

(ঘ) কোম্পানীর পরিচালক এবং নিরীতগকের নাম, ঠিকানা ও পেশা এবং উহার কোন ম্যানেজিং এজেন্ট ম্যানেজার ও সচিব থাকিলে তাহাদের নাম, ঠিকানা ও পেশা, এবং কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখের পর উক্ত নাম, ঠিকানা এবং পেশায় কোন পরিবর্তন হইয়া থাকিলে উহার বিবরণ;

(ঙ) সভায় অনুমোদনের জন্য পেশ করিতে হয় এমন চুক্তির বিবরণাদি বা এইরূপ চুক্তিতে কৃত সংশোধন বা প্রস্তাবিত কোন সংশোধন থাকিলে এইরূপ সংশোধনের বিবরণাদি;

(চ) অবলিখন (underwriting) চুক্তি থাকিলে উহার প্রত্যেকটির কতটুকু কার্যকর হয় নাই তাহার পরিমাণ এবং কার্যকর না হওয়ার কারণ;

(ছ) পরিচালক, ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজিং এজেন্টের কোন অংশীদার থাকিলে উক্ত অংশীদার, ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্মের অংশীদার হইলে উক্ত ফার্ম এবং ম্যানেজিং এজেন্ট প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালকের নিকট হইতে তলবকৃত অর্থ বাবদ বকেয়া পাওনা, যদি থাকে;

(জ) কোন পরিচালক, ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজিং এজেন্টের কোন অংশীদার থাকিলে উক্ত অংশীদার, ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্মের অংশীদার হইলে উক্ত ফার্ম এবং ম্যানেজিং এজেন্ট কোন প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালককে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যু বা বিক্রয়ের জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় কমিশন বা দালালীর বিবরণ।

(৪) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনটি সঠিক মর্মে কোম্পানীর অন্যুন দুইজন পরিচালক কর্তৃক প্রত্যয়নকৃত হইতে হইবে, যাহাদের মধ্যে একজন হইবেন ব্যবস্থাপনা পরিচালক, যদি থাকেন।

(৫) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপ-ধারা (৪) মোতাবেক প্রত্যয়নকৃত হওয়ার পর, উক্ত প্রতিবেদনের যে অংশটুকু কোম্পানী কর্তৃক কোন শেয়ার বরাদ্দকরণ সংক্রান্ত্ম এবং ঐসব শেয়ার বাবদ প্রাপ্ত নগদ অর্থ, অন্যান্য খাতে প্রাপ্ত অর্থ এবং সামগ্রিক ব্যয় সংক্রান্ত হইবে, সেই অংশটুকু সঠিক বলিয়া কোম্পানীর নিরীতগক কর্তৃক প্রত্যয়ন করাইতে হইবে।

(৬) কোম্পানীর সদস্যগণের নিকট সংঘবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনের অনুলিপি প্রেরিত হওয়ার পর, পরিচালক পরিষদ এই ধারানুযায়ী প্রত্যয়নকৃত উক্ত প্রতিবেদন নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি অবিলম্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে।

(৭) পরিচালক পরিষদ কোম্পানীর সদস্যগণের নাম, ঠিকানা, পেশা এবং তাহাদের স্ব স্ব শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখক্রমে একটি তালিকা প্রণয়ন করিয়া তালিকাটি সংবিধিবদ্ধ সভার প্রারম্ভে উক্ত সভায় উপস্থাপন করিবে এবং সভা চলাকালে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উহা উন্মুক্ত রাখিবে।

(৮) পূর্বাহ্নে নোটিশ প্রদান করা হউক বা না হউক, কোম্পানীর গঠন সম্পর্কে বা উহার সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদনের উপর উত্থাপিত যে কোন বিষয় সম্পর্কে সভায় উপস্থিত সদস্যগণের আলোচনার স্বাধীনতা থাকিবে; তবে এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী যে সিদ্ধান্ত সম্পর্কে পূর্বাহ্নে কোন নোটিশ প্রদান করা হয় নাই সেই সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা যাইবে না।

(৯) সভা সময় সময় স্থগিত করা যাইতে পারে এবং যে সিদ্ধান্ত্ম সম্পর্কে, এই আইনের বিধান মোতাবেক পরবর্তী সভার পূর্বে কিংবা পরে যখনই হউক নোটিশ দেওয়া হইয়াছে সেই সিদ্ধান্ত স্থগিত সভাতেও গ্রহণ করা যাইবে এবং এই ব্যাপারে স্থগিত সভার তগমতা মূল সভার ক্ষমতার ন্যায় একইরূপ হইবে।

(১০) সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপস্থাপনে অথবা সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানে ব্যর্থতার কারণে পঞ্চম খণ্ডে বিধৃত পদ্ধতিতে কোম্পানী অবলুপ্তির জন্য আদালতের নিকট কোন আবেদন পেশ করা হইলে আদালত উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির নির্দেশদানের পরিবর্তে সংবিধিবদ্ধ প্রতিবেদন উপস্থাপন করার জন্য কিংবা সভা অনুষ্ঠানের জন্য অথবা ন্যায়সংগত অন্য কোন আদেশ প্রদান করিতে পারিবে।

(১১) এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে কোম্পানীর পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা যিনি এই ব্যর্থতার জন্য দায়ী হইবেন তিনি, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(১২) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না।

৮৪৷ (১) সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানীর তেগত্রে উহার ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক দশমাংশের ধারকগণের নিকট হইতে বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বানের রিকুইজিশন পাইলে এবং রিকুইজিশন পাওয়ার সময়ে উক্ত ধারকগণ কর্তৃক তাহাদের শেয়ার বাবদ সকল বকেয়া অর্থ পরিশোধিত থাকিলে, এবং যে কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন নাই উহার ক্ষেত্রে, রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখে যে সকল সদস্য সভার উদ্দিষ্ট বিষয়ে ভোটদানের ক্ষমতা রাখেন সেই সকল সদস্যের মোট সংখ্যার অন্যুন এক-দশমাংশের নিকট হইতে রিকুইজিশন পাইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ অবিলম্বে কোম্পানী একটি বিশেষ সাধারণ সভা আহ্বানের ব্যবস্থা করিবেন।

(২) রিকুইজিশনকারীগণ রিকুইজিশনপত্রে সভার উদ্দেশ্যে উল্লেখ করিয়া উহা স্বাক্ষর করিবেন এবং কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে জমা দিবেন; এবং উক্ত রিকুইজিশনপত্রের সহিত এক বা একাধিক রিকুইজিশনকারী কর্তৃক স্বাক্ষরকৃত একই ধরনের বিভিন্ন দলিল থাকিতে পারে।

(৩) যদি পরিচালকগণ, রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার পঁয়তাল্লিশ দিনের মধ্যে সভা আহ্বানের উদ্দেশ্যে রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখের একশ দিনের মধ্যে যথাযথ কার্যক্রম গ্রহণ না করেন তাহা হইলে রিকুইজিশনকারীগণ কিংবা শেয়ার-মূল্যের দিক দিয়া তাহাদের মধ্য হইতে সংখ্যাগরিষ্ঠ ব্যক্তিগণই উক্ত সভা আহ্বান করিতে পারিবেন, তবে এইরূপে আহুত কোন সভা রিকুইজিশনপত্র জমা দেওয়ার তারিখ হইতে তিন মাসের মধ্যে অনুষ্ঠিত হইতে হইবে।

(৪) এই ধারা অনুসারে রিকুইজিশনকারীগণ কর্তৃক আহুত সভা যতদুর সম্ভব পরিচালকগণ কর্তৃক যেই পদ্ধতিতে সভা আহ্বান করা হয় সেই একই পদ্ধতিতে আহ্বান করিতে হইবে।

(৫) যথাসময়ে সভা আহ্বানে পরিচালকগণের ব্যর্থতার কারণে রিকুইজিশনকারীগণ কোন যুক্তিসংগত ব্যয় করিয়া থাকিলে কোম্পানী রিকুইজিশনকারীগণকে তাহা পরিশোধ করিয়া দিবে এবং কোম্পানী এইরূপে পরিশোধিত অর্থ উক্ত সভা আহ্বানে ব্যর্থতার জন্য দায়ী পরিচালকগণ কর্তৃক কোম্পানী হইতে প্রাপ্য ফিস কিংবা পারিশ্রমিকের অর্থ হইতে কাটিয়া রাখিতে পারিবে।

৮৫৷ (১) কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর সভা সম্পর্কে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে যথা :-

(ক) অন্যুন ³[একুশ] দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে এবং বার্ষিক সাধারণ সভা ব্যতীত অন্য কোন সাধারণ সভা কিংবা কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য একুশ দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ লিখিতভাবে সম্মতি দান করিলে উক্ত সময় অপেতগা স্বল্প সময়ের নোটিশেও সভা আহ্বান করা যাইবে, যথা :-

(অ) বার্ষিক সাধারণ সভার তেগত্রে, উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট প্রদানের অধিকারী সকল সদস্য; এবং

(আ) অন্য যে কোন সভার তেগত্রে, কোম্পানীটি শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানী হইলে উহার ঐ সকল সদস্য, যাহারা কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধনের এমন সংখ্যক শেয়ারের ধারক যে তাহারা উক্ত সভায় কোম্পানীর অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগ ভোটদান ক্ষমতার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন না থাকিলে, ঐ সকল সদস্য, যাহারা সেই সভায় প্রয়োগযোগ্য মোট ভোটদান ক্ষমতার অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগের অধিকারী;

(খ) যে পদ্ধতিতে তফসিল-১ অনুসারে নোটিশ দিতে হয় সেই পদ্ধতিতে প্রত্যেক সদস্যকে কোম্পানীর সভার নোটিশ দিতে হইবে এবং ⁴[সভার স্থান, সময়, তারিখ এবং] সম্পাদিতব্য কার্যাদির বিবরণ নোটিশে উল্লেখ করিতে হইবে; তবে দৈবক্রমে বা ভুলবশতঃ কোন সদস্যকে নোটিশ দেওয়া না হইলে কিংবা কোন সদস্য নোটিশ না পাইলে তজ্জন্য উক্ত সভার কার্যধারা অবৈধ প্রতিপন্ন হইবে না;

(গ) সভায় ব্যক্তিগত বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত পাঁচজন সদস্য, অথবা উক্ত সভার চেয়ারম্যান, অথবা ভোটাধিকার আছে এমন ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক-দশমাংশের ধারক সদস্য বা সদস্যগণ আনুমানিক ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে, সাতজনের অধিক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত না থাকিলে, একজন সদস্য বা সাতজনের অধিক সংখ্যক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত থাকিলে, দুইজন সদস্য ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন;

(ঘ) প্রক্সি নিয়োগপত্র তফসিল-১ এর প্রবিধান ৬৮তে বর্ণিত ছকে তৈরী করা হইলে, তৎসম্পর্কে শুধু এই কারণে কোন প্রশ্ন উত্থাপন করা যাইবে না যে, উহা প্রক্সি নিয়োগপত্র সংক্রান্ত সংঘবিধির কোন বিশেষ শর্ত পূরণ করে না;

(ঙ) কোন শেয়ার হোল্ডার, যাহার নাম কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডারদের বহিতে লিপিবদ্ধ করা হইয়াছে তিনি, একই শ্রেণীর অন্যান্য শেয়ার হোল্ডার যে রূপ অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন, তদরূপ একই অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন ⁵[;

 

⁶[(চ) বিশেষ সাধারণ সভায় (Extraordinary General Meeting) গৃহীত সকল কার্যক্রম বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গণ্য হইবে:

               

      তবে শর্ত থাকে যে, ডিভিডেন্ড মঞ্জুরি, বোনাস শেয়ার, অডিট রিপোর্ট অনুমোদন, পরিচালক ও নিরীক্ষকের প্রতিবেদন, পরিচালক পদে পর্যায়ক্রমিক অবসর এবং অডিটরগণের পারিশ্রমিক নির্ধারণ বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গণ্য হইবে না;

 

(ছ) বিশেষ সাধারণ সভায় আলোচ্য কোন বিশেষ এজেন্ডা যদি কোন দলিল দ্বারা সমর্থিত হয়, তাহা হইলে উহা পরিদর্শনের সময় ও স্থান নোটিশে স্পষ্টভাবে উল্লেখ করিতে হইবে; এবং

 

(জ)     ন্যূনতম ৫% শেয়ার মূলধনের অধিকারী শেয়ার হোল্ডারগণ কোম্পানীর এজিএম/বার্ষিক সাধারণ সভায় আলোচ্যসূচি (Agenda) প্রস্তাব করিতে পারিবেন।]

(২) কোম্পানীর সংঘবিধিতে এতদ্‌সম্পর্কে ভিন্নরূপ বিধান না থাকিলে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

(ক) দুই বা ততোধিক সদস্য যাহারা মোট পরিশোধিত মূলধনের এক দশমাংশের অধিকারী বা যে ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন শেয়ার মূলধন না থাকে সে ক্ষেত্রে মোট সদস্য সংখ্যার অন্যুন পাঁচ শতাংশ সদস্য কোম্পানীর সভা আহ্বান করিতে পারিবে;

(খ) প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক না হইলে দুই জন সদস্যের এবং সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক হইলে তিনজন সদস্যের এবং অন্যান্য কোম্পানীর ক্ষেত্রে পাঁচজন সদস্যের উপস্থিতিতে কোরাম পূর্ণ হইবে;

(গ) কোন সভায় উপস্থিত সদস্যগণ কর্তৃক নির্বাচিত যে কোন সদস্যই উক্ত সভার চেয়ারম্যান হইতে পারিবেন;

(ঘ) যে কোম্পানীর শুরু হইতে শেয়ার মূলধন রহিয়াছে সেই কোম্পানীর তেগত্রে, প্রতিটি শেয়ার বা প্রতি একশত টাকার ষ্টকের জন্য প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে, এবং অন্য যে কোন ক্ষেত্রে প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে;

(ঙ) ভোটাভুটির তেগত্রে ব্যক্তিগতভাবে বা প্রক্সির মাধ্যমে ভোট দেওয়া যাইবে;

(চ) প্রক্সি নিয়োগকারী তাহার নিজ হাতে প্রক্সি নিয়োগপত্রে স্বাতগর করিবেন অথবা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত এটর্নী উহাতে স্বাতগর করিবেন অথবা, নিয়োগকর্তা কোন কোম্পানী বা অন্যবিধ নিগমিত সংস্থা হইলে প্রক্সি নিয়োগপত্রে ⁷[***] উহার তগমতা প্রাপ্ত কর্মকর্তা বা তগমতাপ্রাপ্ত এটর্নীর স্বাক্ষর থাকিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীনে গঠিত কোন সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গঠিত গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রক্সি নিয়োগ করা যাইবে না; এবং

(ছ) প্রক্সি কোম্পানীর সদস্য হইতে বা নাও হইতে পারেন।

(৩) যদি অনুমোদনযোগ্য কোন পদ্ধতিতেই কোন সভা আহ্বান করা সম্ভব না হয় অথবা যদি সংঘবিধি বা এই আইন দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা পরিচালনা করা সম্ভব না হয়, তাহা হইলে আদালত, উহার নিজ উদ্যোগে অথবা উক্ত সভায় ভোটদানের অধিকারী হইবেন কোম্পানীর এইরূপ কোন পরিচালক বা সদস্যের আবেদনক্রমে, যে পদ্ধতি উপযুক্ত মনে করিবে সেই পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে; এবং এই আদেশ দানের ক্ষেত্রে , আদালত সমীচীন মনে করিলে যে কোন আনুষংগিক বা অনুবর্তী আদেশ দান করিতে পারিবে; এবং এইরূপ কোন আদেশ অনুসারে কোন সভা আহুত, অনুষ্ঠিত এবং পরিচালিত হইয়া থাকিলে, উক্ত সভা সকল উদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আহুত, অনুষ্ঠিত ও পরিচালিত সভা বলিয়া গণ্য হইবে।

৮৬৷ কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর সদস্য হইলে, প্রথমোক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সিদ্ধান্তবলে কোম্পানীর পতেগ উহার যে কোন কর্মকর্তা বা অন্য কোন ব্যক্তিকে উক্ত অপর কোম্পানীর কোন সভায় প্রতিনিধিত্ব করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করা যাইবে এবং ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তি প্রথমোক্ত কোম্পানীর পক্ষে এইরূপ ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন যেন তিনি উক্ত অপর কোম্পানীর একক (individual) শেয়ারহোল্ডার।

৮৭৷ (১) কোন সিদ্ধান্ত্ম তখনই অসাধারণ সিদ্ধান্ত হইবে যখন উহা, সভায় ভোটদানের অধিকারী সদস্যের ব্যক্তিগত উপস্থিতিতে অথবা প্রক্সির উপস্থিতি অনুমোদনযোগ্য হইয়া থাকিলে প্রক্সির উপস্থিতিতে, তাহাদের অন্যুন তিন-চতুর্থাংশের সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোটে, এমন একটি সাধারণ সভায় গৃহীত হয় যাহার জন্য যথারীতি নোটিশ দেওয়া হইয়াছিল যে, উক্ত সিদ্ধান্ত্মকে অসাধারণ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব করা হইবে।

(২) কোন সিদ্ধান্ত তখনই বিশেষ সিদ্ধান্ত হইবে যখন উহা অসাধারণ সিদ্ধান্ত হিসাবে গৃহীত হওয়ার জন্য যে সংখ্যাগরিষ্ঠতার প্রয়োজন হয় সেই সংখ্যাগরিষ্ঠের ভোটে এমন সাধারণ সভায় পাশ করা হয় যে সভাটির জন্য বিশেষ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্তাব গ্রহণ করার অভিপ্রায় ব্যক্ত করিয়া যথারীতি অন্যুন একুশ দিনের নোটিশ দেওয়া হইয়াছে :

তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ কোন সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট দেওয়ার অধিকারী সকল সদস্য সম্মতি দিলে কোন সিদ্ধান্তকে যে কোন একটি সভায় বিশেষ সিদ্ধান্ত হিসাবে প্রস্ত্মাব এবং গ্রহণ করা যাইতে পারে, যদিও উক্ত সভার জন্য একুশ দিন অপেক্ষা কম সময়ের নোটিশ দেওয়া হইয়া থাকে।

(৩) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত বা বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের কোন প্রস্ত্মাব পেশ করা হইলে এবং উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের (Poll) জন্য কোন দাবী উত্থাপিত না হইলে, উক্ত প্রস্তাবের পক্ষে বা বিপক্ষে ভোটদানকারীদের হস্ত উত্তোলনের ভিত্তিতে প্রস্তাবটি গৃহীত হওয়া বা না হওয়া সম্পর্কে চেয়ারম্যানের ঘোষণা, অনুরূপ হস্ত উত্তোলনকারীদের সংখ্যা বা অনুপাতের প্রমাণ ব্যতিরেকেই, উক্ত প্রস্তাব গৃহীত হওয়া বা না হওয়ার ব্যাপারে চূড়ান্ত সাক্ষ্য হিসাবে গণ্য হইবে।

(৪) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত বা বিশেষ সিদ্ধান্তের কোন প্রস্তাব পেশ করা হইলে উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী করা যাইতে পারে।

(৫) কোন ক্ষেত্রে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী উত্থাপিত হইলে, সংঘবিধি অনুযায়ী চেয়ারম্যান যেরূপ নির্দেশ দিবেন সেইরূপে ভোট গ্রহণ করিতে হইবে; এবং চেয়ারম্যান যদি নির্দেশ প্রদান করেন তাহা হইলে যে সভায় ভোট গ্রহণের দাবী করা হইয়াছে সেই সভাতেই উহা গ্রহণ করা যাইতে পারে।

(৬) এই ধারা অনুসারে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণ দাবী করা হইলে, প্রদত্ত ভোটের সংখ্যাগরিষ্ঠতা হিসাব করিবার জন্য কোম্পানীর সংঘবিধি কিংবা এই আইন অনুযায়ী প্রতি সদস্য কতটি ভোটের অধিকারী তাহার প্রতি লক্ষ্য রাখিতে হইবে।

(৭) সংঘবিধিতে বিধৃত পদ্ধতিতে বা এই আইনের বিধান অনুযায়ী নোটিশ দেওয়া হইলে এবং সভা অনুষ্ঠিত হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, উক্ত সভার নোটিশ যথারীতি দেওয়া হইয়াছে এবং সভা যথারীতি অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

৮৮৷ (১) প্রত্যেক বিশেষ এবং অসাধারণ সিদ্ধান্তের অনুলিপি, উক্ত সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পনের দিনের মধ্যে মুদ্রিত বা টাইপ করিয়া লইতে হইবে এবং উহা কোম্পানীর ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তার স্বাক্ষরে যথাযথভাবে প্রত্যয়নপূর্বক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং তিনি উহা নথিভুক্ত করিবেন।

(২) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলে, আপাততঃ বলবৎ প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্তের অনুলিপি সিদ্ধান্তের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘবিধি প্রতিটি অনুলিপির অন্তর্ভূক্ত বা উহার সহিত সংযুক্ত করিতে হইবে।

(৩) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত না হইয়া থাকিলে, প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্তের মুদ্রিত অনুলিপি যে কোন সদস্যের অনুরোধে পঞ্চাশ টাকার বিনিময়ে অথবা কোম্পানীর নির্দেশে তদপেক্ষা কম টাকার বিনিময়ে তাহার নিকট পাঠাইয়া দিতে হইবে।

(৪) যদি কোন কোম্পানী উহার কোন বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্তের অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিল করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থতা চলাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য ঐ কোম্পানী অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

(৫) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (২) বা (৩) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে যে কয়টি অনুলিপির ক্ষেত্রে এইরূপ ব্যর্থতা ঘটিয়াছে সেই কয়টির প্রত্যেকটি অনুলিপির জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।

(৬) কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারার বিধানাবলীর লংঘন অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনি, এই ধারার সংশ্লিষ্ট বিধান অনুযায়ী কোম্পানীর উপর যে দণ্ড আরোপ করা যায় সেই একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

৮৯৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার সাধারণ সভা এবং পরিচালক-সভার কার্যধারার সংক্ষিপ্ত কার্যবিবরণী এতদুদ্দেশ্যে রক্ষিত বহিতে লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবে।

(২) যদি কোন সভার কার্যবিবরণী উক্ত সভার সভাপতি অথবা অব্যাবহিত পরবর্তী সভার সভাপতি কর্তৃক স্বাক্ষরিত বলিয়া বিবেচিত হয়, তাহা হইলে উহা প্রথমোক্ত সভার কার্যধারার সাক্ষ্য হইবে।

(৩) বিপরীত প্রমাণিত না হইলে-

(ক) কোম্পানীর কোন সাধারণ সভা বা পরিচালক-সভার কার্যবিবরণী প্রণীত হইলে, সেই সভা যথারীতি আহুত এবং অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; এবং

(খ) উক্ত সভার সকল কার্যধারা কার্যবিবরণীতে উল্লেখিত প্রকারে অনুষ্ঠিত বলিয়া এবং সভায় কোন পরিচালক বা লিকুইডেটর নিযুক্ত হইয়া থাকিলে ঐ সকল নিয়োগ বৈধ বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) কোম্পানীর সকল সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সম্বলিত বহিসমূহ উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিতে হইবে এবং কোম্পানীর সংঘবিধি অথবা সাধারণ সভা কর্তৃক আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেতেগ, বিনা খরচে যে কোন সদস্য পরিদর্শনের জন্য ঐসব বহি এইরূপে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে যাহাতে কোম্পানীর কার্যাদি চলাকালীন সময়ে প্রতিদিন কমপক্ষে দুই ঘন্টা উহা পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়া যায়।

(৫) সভার তারিখ হইতে চৌদ্দ দিন পর যে কোন সদস্য যে কোন সময় উপ-ধারা (৪) এ উল্লিখিত যে কোন কার্যবিবরণীর অনুলিপি পাইবার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ জানাইলে এবং প্রতি একশত শব্দের জন্য দশ টাকা হিসাবে খরচ দিলে কোম্পানী উক্ত সদস্যকে, তাহাদের অনুরোধ জ্ঞাপন এবং খরচ প্রদানের সাত দিনের মধ্যে, ঐ অনুলিপি প্রদান করিবে।

(৬) উপ-ধারা (৪) অনুযায়ী কোন পরিদর্শন করিতে দিতে অস্বীকার করিলে কিংবা উপ-ধারা (৫) অনুযায়ী কোন অনুলিপি উক্ত উপ-ধারায় নির্ধারিত সময়ের মধ্যে সরবরাহ না করিলে, কোম্পানী প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত বরখেলাপ অব্যাহত থাকিলে প্রথম দিনের পরবর্তী প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত বরখেলাপ করেন বা উহা অনুমোদন করেন বা উহা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৭) উপ-ধারা (৪) ও (৫) এ উল্লিখিত কোন অস্বীকৃতি বা বরখেলাপের ক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রার আদেশ দ্বারা সাধারণ সভার কার্যবিবরণী সংক্রান্ত বহিসমূহ অবিলম্বে পরিদর্শন করিতে দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে বাধ্য করিতে পারিবে অথবা যে ব্যক্তির উক্ত অনুলিপির আবশ্যক তাহার নিকট উহা প্রেরণের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবে।

৯০৷ (১) প্রত্যেক পাবলিক কোম্পানীতে, এবং কোন প্রাইভেট কোম্পানী পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে এইরূপ প্রত্যেক প্রাইভেট কোম্পানীতে, অন্যুন তিনজন পরিচালক থাকিতে হইবে।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য প্রত্যেক প্রাইভেট কোম্পানীতে অন্যুন দুইজন পরিচালক থাকিতে হইবে।

(৩) কেবলমাত্র প্রাকৃতিক ব্যক্তিস্বত্তা বিশিষ্ট একজন ব্যক্তি (natural person) পরিচালক নিযুক্ত হইতে পারিবেন।

৯১৷ (১) কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন-

(ক) যতদিন পর্যন্ত প্রথম পরিচালকগণ নিযুক্ত না হইবেন ততদিন পর্যন্ত সংঘস্মারকে স্বাক্ষরদানকারীগণ কোম্পানীর পরিচালক বলিয়া গণ্য হইবেন;

(খ) কোম্পানীর পরিচালকগণ উহার সাধারণ সভায় কোম্পানীর সদস্যগণ কর্তৃক তাহাদের মধ্য হইতে নির্বাচিত হইবেন; এবং

(গ) সাময়িকভাবে কোন পরিচালকের পদ শূন্য হইলে তাহা অন্যান্য পরিচালকগণ কর্তৃক পূরণ করা যাইবে, তবে উক্ত পদে নিযুক্ত ব্যক্তি এমন একজন ব্যক্তি হইবেন যিনি দফা (খ) এর অধীনে পরিচালকরূপে নির্বাচিত হইবার যোগ্য, এবং তিনি যে পরিচালকের স্থলে নিযুক্ত হন সেই পরিচালক শেষ যে তারিখে নিযুক্ত হইয়াছিলেন সেই একই তারিখে তিনি পরিচালক নিযুক্ত হইয়াছিলেন বলিয়া গণ্য হইবে এবং তিনি সে মোতাবেক অবসর গ্রহণ করিবেন।

(২) প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, পরিচালকগণের মোট সংখ্যার অন্যুন এক-তৃতীয়াংশ পরিচালকের মেয়াদ এইরূপ হইবে যেন পর্যায়ক্রমিক অবসরদানের মাধ্যমে তাহাদের কার্যকাল যে কোন সময় সমাপ্ত করা যায়।

৯২৷ (১) সংঘবিধি দ্বারা কোন ব্যক্তিকে কোন কোম্পানীর পরিচালক নিয়োগ করা যাইবে না, এবং কোন কোম্পানী কর্তৃক অথবা উহার পক্ষে ইস্যুকৃত প্রসপেকটাসে, অথবা কোন প্রস্তাবিত কোম্পানী সম্পর্কিত প্রসপেকটাসে, অথবা কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে দাখিলকৃত কোন প্রসপেকটাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন ব্যক্তিকে পরিচালক বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালক নামে আখ্যায়িত করা যাইবে না, যদি না ক্ষেতমতে, সংঘবিধি নিবন্ধন অথবা প্রসপেকটাস প্রকাশন কিংবা প্রসপেকটাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করার পূর্বে, তিনি নিজে অথবা লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত তাহার প্রতিনিধির মাধ্যমে-

(ক) পরিচালক হিসাবে কাজ করার জন্য একটি লিখিত সম্মতিপত্রে স্বাক্ষর এবং উহা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিয়া থাকেন; এবং

(খ) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানীর ক্ষেত্রে -

(অ) তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ারের কম নহে এমন সংখ্যক শেয়ার গ্রহণ করিয়া সংঘস্মারকে স্বাক্ষরদান করিয়া থাকেন; অথবা

(আ) তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ারগুলি গ্রহণ করিয়া এবং শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করিয়া থাকেন বা পরিশোধ করিতে সম্মত হইয়া থাকেন; অথবা

(ই) কোম্পানীর নিকট হইতে তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার গ্রহণ এবং উহার মূল্য পরিশোধ করার নিমিত্তে একটি লিখিত চুক্তি স্বাক্ষর করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিয়া থাকেন; অথবা

(ঈ) এই মর্মে একটি এফিডেভিট সম্পাদন করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিয়া থাকেন যে, তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ারের কম নহে এমন সংখ্যক শেয়ার তাহার নামে নিবন্ধিকৃত করা হইয়াছে।

(২) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি, যদি থাকে নিবন্ধনের জন্য আবেদনকারী ব্যক্তি আবেদনের সহিত, উক্ত কোম্পানীর পরিচালক হইবার জন্য সম্মতি প্রদানকারী ব্যক্তিগণের একটি তালিকা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং এই তালিকায় যদি এমন কোন ব্যক্তির নাম থাকে যিনি এইরূপ সম্মতি প্রদান করেন নাই, তাহা হইলে আবেদনকারী অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই বীমা কোম্পানী বা ব্যাংক কোম্পানীর প্রধান নির্বাহীকে, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন, পরিচালক হিসাবে নিয়োগের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যদি উহার সংঘবিধিতে এইরূপ নিয়োগের ব্যবস্থা থাকে।

৯৩৷ (১) পরিচালক পদের প্রার্থী হিসাবে কাহারও নাম প্রস্ত্মাব করা হইলে, প্রস্তাবের সহিত তাহার স্বাতগরিত এই মর্মে একটি লিখিত সম্মতিপত্র থাকিতে হইবে যে, তিনি পরিচালক নিযুক্ত হইলে পরিচালক হিসাবে কার্য করিবেন; এবং তিনি ইহা কোম্পানীর নিকট দাখিল করিবেন।

(২) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালকরূপে কাজ করিবেন না, যদি তিনি তাহার নিয়োগের ত্রিশ দিনের মধ্যে, পরিচালকরূপে কার্য করার জন্য তাহার স্বাক্ষরযুক্ত লিখিত সম্মতিপত্র রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করিয়া থাকেন।

৯৪৷ (১) কোন ব্যক্তি কোন কোম্পানীর পরিচালক হিসাবে নিয়োগের বা বহাল থাকার যোগ্য হইবেন না, যদি-

(ক) তিনি কোন উপযুক্ত (Competent) আদালত কর্তৃক অপ্রকৃতিস্থ বলিয়া সাব্যস্ত হইয়া থাকেন এবং আদালতের উক্ত রায় সংশ্লিষ্ট সময়ে বলবৎ থাকে; অথবা

(খ) তিনি দেউলিয়া বলিয়া ঘোষিত হওয়ার পর তাহার দেউলিয়াত্বের অবসান না হইয়া থাকে (Undischarged insolvent); অথবা

(গ) তিনি দেউলিয়া হিসাবে ঘোষিত হওয়ার জন্য আবেদন করিয়া থাকেন এবং যদি তাহার আবেদন বিচারাধীন থাকে; অথবা

(ঘ) কোম্পানীতে তৎকর্তৃক এককভাবে কিংবা অন্যান্য ব্যক্তির সহিত যৌথভাবে ধারিত শেয়ারের শেয়ার-মূল্য তলব হওয়া সত্ত্বেও তিনি উহা পরিশোধ না করিয়া থাকেন এবং উক্ত মূল্য পরিশোধের জন্য নির্ধারিত শেষ তারিখের পর একশত আশি দিন অতিবাহিত হইয়া থাকে; অথবা

(ঙ) তিনি অপ্রাপ্ত বয়স্ক (minor) হন।

(২) পরিচালক হিসাবে নিয়োগের বা বহাল থাকার ব্যাপারে অযোগ্যতার অতিরিক্ত কারণ নির্ধারণ করিয়া কোম্পানী উহার সংঘবিধিতে প্রয়োজনীয় বিধান করিতে পারিবে।

৯৫৷ কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের প্রতিটি সভার লিখিত নোটিশ আপাততঃ বাংলাদেশে অবস্থানকারী প্রত্যেক পরিচালকের নিকট তাহার বাংলাদেশের ঠিকানায় পাঠাতে হইবে।

৯৬৷ প্রত্যেক কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সভা প্রতি তিন মাসে অন্ততঃ একবার এবং প্রতি বত্সরে অন্ততঃ চারবার অনুষ্ঠিত হইব।

৯৭৷ (১) ধারা ৯২ তে আরোপিত বাধা-নিষেধ ক্ষুণ্ণ না করিয়া এতদ্বারা বিধান করা যাইতেছে যে, কোম্পানীর সংঘবিধিতে বিনির্দিষ্ট যোগ্যতামূলক শেয়ারের ধারক হওয়া প্রত্যেক পরিচালকের জন্য বাধ্যতামূলক হইবে; এবং যদি তিনি পরিচালক নিযুক্ত হওয়ার পূর্বে উক্ত যোগ্যতা অর্জন না করিয়া থাকেন তবে তিনি তাহার নিযুক্তির পর ষাট দিন অথবা সংঘবিধি দ্বারা নির্দিষ্টকৃত তদপেক্ষা কম সময়ের মধ্যে তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার গ্রহণ করিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সময় অতিবাহিত হওয়ার পর কোন অযোগ্য ব্যক্তি যদি কোন কোম্পানীর পরিচালকরূপে দায়িত্ব পালন করেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত সময় অতিবাহিত হওয়ার পরবর্তী দিন হইতে সর্বশেষ যেদিন পরিচালকরূপে কার্য করিয়াছেন বলিয়া প্রমাণিত হয় সেই দিন পর্যন্ত (উভয় দিনসহ) প্রত্যেক দিনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

৯৮৷ কোন পরিচালকের নিয়োগ বা যোগ্যতার ব্যাপারে নিয়োগের পরবর্তীকালে কোন ত্রুটি ধরা পড়িলেও পরিচালক হিসাবে তাহার কার্যাবলী বৈধ বলিয়া গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই এইরূপ কোন পরিচালকের নিয়োগ অবৈধ হিসাবে চিহ্নিত হওয়ার পর তাহার কৃত কোন কাজকে বৈধতা দান করিবে না।

৯৯৷ (১) দেউলিয়াত্বের অবসান হয় নাই এইরূপ দেউলিয়া ব্যক্তি যদি কোন কোম্পানীর পরিচালক বা ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজার হিসাবে কার্য করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(২) এই ধারায় কোম্পানী বলিতে বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত হইয়াছে কিন্তু বাংলাদেশের অভ্যন্ত্মরে একটি প্রতিষ্ঠিত কার্যস্থল (Place of buisness) রহিয়াছে এইরূপ কোম্পানীও অন্তর্ভুক্ত হইবে।

১০০৷ এই আইন প্রবর্তনের পর কোন পরিচালক অপর কোন ব্যক্তিকে তাহার পদের স্বত্বনিয়োগ করিলে তাহা ফলবিহীন হইবে এবং উহার কোন কার্যকরতা থাকিবে না।

১০১৷ (১) কোন কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ উহার সংঘবিধিবলে কিংবা সাধারণ সভায় কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত সিদ্ধান্তবলে এতদুদ্দেশ্যে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, একটানা কমপক্ষে তিন মাস ধরিয়া বাংলাদেশ হইতে কোন পরিচালক, অতঃপর এই ধারায় মূল পরিচালক বলিয়া অভিহিত, অনুপস্থিত থাকার কারণে তাহার অনুপস্থিতিকালীন সময়ে তাহার পরিবর্তে কাজ করিবার জন্য, একজন বিকল্প পরিচালক নিয়োগ করিতে পারিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত কোন বিকল্প পরিচালক মূল পরিচালকের জন্য অনুমোদনযোগ্য মেয়াদ অপেক্ষা বেশী সময়ের জন্য বিকল্প পরিচালকরূপে বহাল থাকিবেন না এবং মূল পরিচালকের বাংলাদেশে প্রত্যাবর্তন করার সংবাদ জানিবা-মাত্রই বিকল্প পরিচালক আর পরিচালক থাকিবেন না।

(৩) যদি মূল পরিচালকের মেয়াদ তাহার বাংলাদেশে প্রত্যাবর্তনের পূর্বে শেষ হইয়া যায় এবং সংঘবিধিতে এই মর্মে বিধান থাকে যে, অন্য কোন নিয়োগ দান করা না হইলে অবসর গ্রহণকারী পরিচালক স্বতঃই পরিচালক হিসাবে পুনরায় নিযুক্ত হইবেন, তাহা হইলে উক্ত বিধান মূল পরিচালকের তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে এবং বিকল্প পরিচালকের প্রতি প্রযোজ্য হইবে না।

১০২৷ এই ধারায় শর্তাংশে যে বিধান করা হইয়াছে সেই তেগত্র ব্যতিরেকে কোম্পানীর সংঘবিধিতে বা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে, অথবা অন্য কোন কিছু অন্তর্ভুক্ত কোন বিধান (অতঃপর এই ধারায় উক্ত বিধান বলিয়া উল্লেখিত) দ্বারাই কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা কর্মকর্তা বা কোম্পানী কর্তৃক নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত কোন ব্যক্তিকে, তিনি কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা হউন বা না হউন এমন কোন দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতি বা উহার জন্য ক্ষতিপূরণ দেওয়া যাইবে না যাহার জন্য তিনি অন্য কোন আইনের বিধানবলে কোম্পানীর ব্যাপারে অবহেলা, কর্তব্যচ্যুতি বা বিশ্বাসভংগের দোষে দোষী হইতে পারেন; এবং এইরূপ দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতিদানকারী বা ক্ষতিপূরণের ব্যবস্থাকারী বিধান থাকিলে তাহা বাতিল গণ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে, উক্ত বিধান বলবৎ থাকাকালে কোন ব্যক্তি কর্তৃক সম্পাদিত কার্য বা কৃত ত্রুটির ক্ষেত্রে উক্ত বিধানের অধীনে অব্যাহতি প্রাপ্তি বা দায়মুক্তির অধিকার হইতে তাহাকে বঞ্চিত করার ব্যাপারে এই ধারার কোন কিছুই কার্যকর হইবে না; এবং

(খ) কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার, কর্মকর্তা বা নিরীতগক তাহার কার্যোদ্ভূত কোন দেওয়ানী বা ফৌজদারী মামলার কার্যধারায় আত্মপক্ষ সমর্থন করিতে যাইয়া কোন দায়-দায়িত্বের সম্মুখীন হইলে এবং উক্ত কার্যধারা তাহার অনুকূলে নিষ্পত্তি হইলে বা বিচারে তিনি নির্দোষ প্রমাণিত হইলে কিংবা ৩৯৬ ধারার অধীনে পেশকৃত কোন আবেদনের ক্ষেত্রে আদালত তাহাকে কোন প্রতিকার প্রদান করিলে উক্ত দায়-দায়িত্বের জন্য কোম্পানী উক্ত বিধানবলে তাহাকে ক্ষতিপূরণ দান করিতে পারিবে।

১০৩৷ (১) কোন কোম্পানী অতঃপর যাহা এই ধারার ঋণদাতা কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, নিম্নলিখিত ব্যক্তি বা সংস্থাকে কোন ঋণ বা গ্যারান্টি-প্রদান করিবে না কিংবা কোন তৃতীয় পক্ষ কর্তৃক দেওয়া ঋণের ব্যাপারে জামানত (Security) প্রদান করিবে না :-

(ক) ঋণদাতা কোম্পানীর কোন পরিচালক;

(খ) যে কোন ফার্ম, যাহাতে ঋণদাতা কোম্পানীর কোন পরিচালক একজন অংশীদার;

(গ) যে কোন প্রাইভেট কোম্পানী, যাহার কোন পরিচালক বা সদস্য ঋণদাতা কোম্পানীর একজন পরিচালক; এবং

(ঘ) যে কোন পাবলিক কোম্পানী, যাহার ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা কোন পরিচালক, সাধারণতঃ ঋণদাতা কোম্পানীর কোন পরিচালকের নির্দেশ বা পরামর্শ অনুসারে কার্য করিয়া থাকেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ঋণদাতা কোম্পানী কর্তৃক ঋণ বা গ্যারান্টি বা জামানত প্রদানের ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না, যদি-

(অ) উক্ত কোম্পানী কোন ব্যাংক কোম্পানী হয় বা পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ ব্যতীত অন্য কোন ধরনের প্রাইভেট কোম্পানী হয় বা উহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী হিসাবে উহার অধীনস্থ কোম্পানীর অনুকূলে ঋণ বা গ্যারান্টি বা জামানত প্রদান করে, এবং

(আ) উক্ত ঋণ বা গ্যারান্টি বা জামানত ঋণদাতা কোম্পানীর পরিচালনা পরিষদ কর্তৃক মঞ্জুরীকৃত এবং সাধারণ সভা কর্তৃক অনুমোদিত এবং কোম্পানীর ব্যালান্স শীটে সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখিত হয় :

আরও শর্ত থাকে যে, কোনক্রমেই এই ঋণের মোট পরিমাণ পরিচালকের নিজ নামে ধারিত শেয়ারের পরিশোধিত মূল্যের শতকরা পঞ্চাশ ভাগের অধিক হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করা হইলে, উক্ত লংঘনে অবদান রাখিয়াছেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি এবং বিশেষতঃ এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি, যাহাকে ঋণ প্রদান করা হইয়াছে অথবা যাহার পক্ষ হইতে কোন গ্যারান্টি বা জামানত প্রদান করা হইয়াছে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে কিংবা অর্থদণ্ডের পরিবর্তে ছয় মাস পর্যন্ত বিনাশ্রম কারাদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং তাহারা যৌথভাবে এবং পৃথকভাবে ঋণদাতা কোম্পানীর নিকট উক্ত ঋণ পরিশোধের জন্য দায়ী হইবেন কিংবা ঋণদাতা কোম্পানী কর্তৃক প্রদত্ত গ্যারান্টি বা জামানত অনুযায়ী যে অর্থ দেওয়ার জন্য ঋণদাতা কোম্পানী বাধ্য হইতে পারে উহার ক্ষতিপূরণের জন্য দায়ী থাকিবেন।

(৩) এই ধারা এমন কোন লেনদেনের তেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না যাহা খাতা-কলমের ঋণ (book-debt) নামে অভিহিত এবং প্রথম হইতেই কোন ঋণ বা অগ্রিম ধরনের ছিল।

১০৪৷ কোম্পানীর কোন পরিচালক, অথবা কোন ফার্মে তিনি একজন অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম, অথবা তিনি কোন প্রাইভেট কোম্পানীতে পরিচালক থাকিলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানী, প্রথমোক্ত কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতিরেকে, প্রথমোক্ত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার বা আইন উপদেষ্টা বা কারিগরী উপদেষ্টা কিংবা ব্যাংকার পদ ব্যতীত অন্য কোন লাভজনক পদে অধিষ্ঠিত হইতে বা থাকিতে পারিবেন না।

ব্যাখ্যা : এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টের পদ কোন লাভজনক পদ বলিয়া গণ্য হইবে না।

১০৫৷ পরিচালক পরিষদের সম্মতি ব্যতিরেকে উহার কোন পরিচালক, অথবা তিনি কোন ফার্মের একজন অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম, বা উক্ত ফার্মের যে কোন অংশীদার, কিংবা কোন প্রাইভেট কোম্পানীতে তিনি একজন সদস্য বা পরিচালক থাকিলে উক্ত কোম্পানী প্রথমোক্ত কোম্পানীর সহিত পণ্য বা কোন জিনিসপত্র বিক্রয় বা সরবরাহের জন্য কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে পারিবেন না।

১০৬৷ (১) কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তবলে উহার যে কোন শেয়ার-হোল্ডার পরিচালককে তাহার পদের কার্যকাল শেষ হওয়ার পূর্বেই অপসারণ করিতে পারিবে এবং তদস্থলে সাধারণ সিদ্ধান্তবলে অপর একজন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিচালক নিয়োগ করিতে পারিবে; এবং এইরূপ নিযুক্ত ব্যক্তি সেই একই সময়ে অবসর গ্রহণ করিবেন যে সময়ে অপসারিত পরিচালক অবসর গ্রহণ করিতেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে অপসারিত ব্যক্তিকে পরিচালক পরিষদ পুনরায় পরিচালকরূপে নিযুক্ত করিতে পারিবে না।

১০৭৷ কোন পাবলিক কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ বা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ, কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতীত-

(ক) কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগ বিক্রয় বা হস্তান্তর করিতে পারিবে না; এবং

(খ) কোন পরিচালকের নিকট পাওনা ঋণ মওকুফ করিতে পারিবে না।

১০৮৷ (১) কোন পরিচালকের পদ শূন্য হইবে, যদি-

(ক) তিনি ধারা ৯৭ (১) এ নির্ধারিত সময়সীমার মধ্যে তাহার নিয়োগ-প্রাপ্তির জন্য প্রয়োজনীয় যোগ্যতামূলক শেয়ার, যদি থাকে, অর্জনে ব্যর্থ হন; অথবা

(খ) উপযুক্ত কোন আদালত তাহাকে মানসিকভাবে অপ্রকৃতিস্থ বলিয়া স্থির করেন; অথবা

(গ) তিনি একজন দেউলিয়া বলিয়া ঘোষিত হন; অথবা

(ঘ) তিনি তাহার শেয়ারের উপর তলবকৃত অর্থ তলবের তারিখ হইতে ছয় মাসের মধ্যে পরিশোধ করিতে ব্যর্থ হন; অথবা

(ঙ) কোম্পানীর সাধারণ সভার অনুমোদন ব্যতীত তিনি, অথবা তিনি কোন ফার্মের অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম, কিংবা তিনি কোন প্রাইভেট কোম্পানীর পরিচালক থাকিলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানী, প্রথমোক্ত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার বা আইন উপদেষ্টা বা কারিগরী উপদেষ্টা বা ব্যাংকার পদ ব্যতীত অন্য কোন লাভজনক পদ গ্রহণ করেন বা অনুরূপ পদে বহাল থাকেন; অথবা

(চ) পরিচালক পরিষদের অনুমতি ব্যতীত তিনি উক্ত পরিষদের পর পর তিনটি সভায় কিংবা ক্রমাগত তিন মাস ধরিয়া পরিষদের সকল সভায়, তন্মধ্যে যে সময়কাল দীর্ঘতর সেই সময়ব্যাপী, অনুপস্থিত থাকেন; অথবা

(ছ) তিনি অথবা তিনি কোন ফার্মের অংশীদার থাকিলে উক্ত ফার্ম অথবা তিনি কোন প্রাইভেট কোম্পানীর পরিচালক থাকিলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানী ধারা ১০৩ এর বিধান লংঘন করিয়া কোম্পানীর নিকট হইতে কোন ঋণ বা গ্যারান্টি গ্রহণ করেন; অথবা

(জ) তিনি ধারা ১০৫-এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত কারণসমূহের অতিরিক্ত কোন কারণেও পরিচালকের পদ শূন্য হইবে মর্মে কোন কোম্পানী উহার সংঘবিধিতে বিধান করিতে পারিবে।

১০৯৷ (১) কোন পাবলিক কোম্পানী এবং পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোন প্রাইভেট কোম্পানী , এই আইন প্রবর্তনের পর, কোন ব্যক্তিকে ব্যবস্থাপনা পরিচালকরূপে নিয়োগ করিবে না, যদি তিনি অন্ততঃ অপর একটি কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার হিসাবে কর্মরত থাকেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতিরেকে এই ধারার অধীনে কোন ব্যক্তিকেই নিয়োগ করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, সরকার কোন ব্যক্তিকে দুইয়ের অধিক সংখ্যক কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসাবে নিয়োগের অনুমতি প্রদান করিতে পারিবে, যদি সরকার এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, যথাযথভাবে কাজ করিবার জন্য কোম্পানীগুলি একক প্রতিষ্ঠান হিসাবে পরিচালিত হওয়া এবং উহাদের একজন সাধারণ ব্যবস্থাপনা পরিচালক থাকা উচিত।

১১০৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর কোন কোম্পানী কোন ব্যক্তিকে একটানা পাঁচ বত্সরের অধিক সময়ের জন্য উহার ব্যবস্থাপনা পরিচালকরূপে নির্বাচন বা নিয়োগ করিতে পারিবে না।

(২) যদি এই আইন প্রবর্তনকালে কোন একক ব্যক্তি (individual) কোন কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসাবে বহাল থাকেন, তবে উক্ত পদে তাহার মেয়াদ এই আইন প্রবর্তনের তারিখ হইতে পাঁচ বৎসরকাল অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই শেষ না হইলে, উক্ত পাঁচ বত্সরকাল অতিবাহিত হওয়ার সাথে সাথেই তাহার পদ শূণ্য হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) কোন ব্যক্তিকে ব্যবস্থাপনা পরিচালক হিসাবে প্রতিদফায় অনধিক অতিরিক্ত পাঁচ বত্সরের জন্য পুনর্নিয়োগ বা পুনর্বহাল কিংবা উক্ত পদধারীর মেয়াদ বৃদ্ধির ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এর বিধান কোন বাধা বলিয়া গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর সাধারণ সভার সম্মতি ব্যতিরেকে, এই উপ-ধারার অধীন কোন পুনর্নিয়োগ, পুনর্বহাল কিংবা মেয়াদ-বৃদ্ধি করা যাইবে না।

১১১৷ (১) উপ-ধারা (৩) এ বিনির্দিষ্ট ক্ষেত্র ব্যতিরেকে অন্যান্য ক্ষেত্রে, তবে উপধারা (৪) এ বিনির্দিষ্ট সীমাবদ্ধতা সাপেক্ষে, কোম্পানীর কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালককে অথবা ম্যানেজারের পদাধিকারী পরিচালককে অথবা কোম্পানীর কাজে সার্বতগণিকভাবে নিয়োজিত কোন পরিচালককে তাহার পদ হারানো কিংবা উক্ত পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ (consideration) কিংবা উক্ত পদ হারানোর সূত্রে বা তথা হইতে অবসর গ্রহণের সূত্রে ক্ষতিপূরণ হিসাবে তাহাকে অর্থ প্রদান করা যাইতে পারে।

(২) কোম্পানীর অন্য কোন পরিচালককে উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না।

(৩) নিম্নবর্ণিত যে কোন ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) অনুসারে ব্যবস্থাপনা পরিচালক কিংবা অন্য কোন পরিচালককে কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না, যথা:-

(ক) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানী পুনর্গঠনের কারণে কিংবা অন্য কোন এক বা একাধিক নিগমিত সংস্থার সহিত একীভূত হওয়ার কারণে পদত্যাগ করেন এবং পুনর্গঠিত কোম্পানীর বা একীভূত হওয়ার ফলে গঠিত নিগমিত সংস্থার ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা হিসাবে নিযুক্ত হন;

(খ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানীর উপরোক্ত পুনর্গঠন বা একীভূতকরণ ব্যতিরেকে অন্য কারণে পদত্যাগ করেন;

(গ) যেক্ষেত্রে এই আইনের কোন বিধানবলে উক্ত পরিচালকের পদ শূন্য হয়;

(ঘ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালকের অবহেলা বা ত্রুটির কারণে কোম্পানীটি আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেক্ষে কিংবা স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত হয়;

(ঙ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানী অথবা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা উহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা সংক্রান্ত ব্যাপারে প্রতারণা বা বিশ্বাস ভংগ কিংবা গুরম্্নতর অবহেলা বা গুরম্্নতর অব্যবস্থার জন্য দোষী সাব্যস্ত হইয়াছেন;

(চ) যেক্ষেত্রে উক্ত পরিচালক তাহার পদের অবসান ঘটানোর জন্য প্রত্যতগ বা পরোতগভাবে প্ররোচনা দিয়াছেন বা প্ররোচনায় অংশ গ্রহণ করিয়াছেন।

(৪) উপ-ধারা (১) অনুসারে কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা অন্য কোন পরিচালককে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, তিনি উক্ত পদে বহাল থাকিলে তাহার পদের মেয়াদের বাকী অংশের জন্য বা তিন বৎসর, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা অপেক্ষাকৃত কম হয় সেই মেয়াদ, এর জন্য তিনি যে পারিশ্রমিক পাইতেন সেই পারিশ্রমিক অপেক্ষা বেশী হইবে না; এবং তাহাকে প্রদেয় এই পারিশ্রমিক-

(ক) তিনি যে তারিখে স্বীয় পদে আর বহাল না থাকেন সেই তারিখের অব্যবহিত পূর্বের তিন বত্সরের গড় পারিশ্রমিকের ভিত্তিতে নির্ধারিত হইবে; অথবা

(খ) তিনি যদি তিন বৎসরের কম সময়ের জন্য উক্ত পদে বহাল থাকিয়া থাকেন, তবে উক্ত পদে যত দিন বহাল ছিলেন তত দিনের গড় পারিশ্রমিকের ভিত্তিতে নির্ধারিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত পরিচালক যে তারিখে স্বীয় পদে বহাল না থাকেন সেই তারিখের পূর্ববর্তী অথবা পরবর্তী বার মাসের মধ্যে যে কোন সময় যদি কোম্পানীর অবলুপ্তির শুরু হয় এবং যদি দেখা যায় যে, অবলুপ্তির খরচ পরিশোধের পর শেয়ারহোল্ডারগণকে তাহাদের প্রদত্ত প্রিমিয়াম, যদি থাকে, এবং শেয়ার-মূলধনে তাহাদের অংশ পরিশোধের জন্য উক্ত কোম্পানীর পরিসম্পদ পর্যাপ্ত নহে, তাহা হইলে উক্ত পরিচালককে অনুরূপ কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না।

(৫) কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালক কিংবা ম্যানেজার পদধারী কোন পরিচালক অন্য কোন পদাধিকারবলে কোম্পানীর কোন কাজ করিয়া থাকিলে তাহাকে উক্ত কাজের পারিশ্রমিক প্রদানের ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই বাধা বলিয়া গণ্য হইবে না।

১১২৷ (১) কোম্পানীর কোন গৃহীত উদ্যোগ (Undertaking) বা উহার সম্পত্তির সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ হস্তান্তরের ক্ষেত্রে, কোম্পানীর কোন পরিচালক তাহার পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ অথবা পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ, অথবা উক্ত পদ হারানোর সূত্রে বা অবসরগ্রহণের সূত্রে, কোম্পানী বা হস্তান্তরগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে কোন অর্থ গ্রহণ করিবেন না, যদি না উক্ত কোম্পানী বা হস্তান্তরগ্রহীতা বা উক্ত অন্য ব্যক্তি কর্তৃক প্রস্তাবিত অর্থ প্রদান সম্পর্কিত তথ্যাদি এবং অর্থের পরিমাণ কোম্পানীর সদস্যগণের নিকট নোটিশের মাধ্যমে প্রকাশ করা হয় এবং যদি না উক্ত প্রস্তাব কোম্পানীর সাধারণ সভায় অনুমোদিত হয়।

(২) কোম্পানীর কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন অর্থ গ্রহণ করিলে তিনি উক্ত অর্থ কোম্পানীর পক্ষে ট্রাষ্টীস্বরূপ গ্রহণ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এবং (২) কোন প্রকারেই ধারা ১১১ এর কার্যকরতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না।

১১৩৷ (১) যদি কোন কোম্পানীর সমূদয় বা আংশিক শেয়ার নিম্নবর্ণিত কারণে হস্তান্তরিত হয়, যথা :-

(ক) সাধারণ শেয়ারহোল্ডারগণের নিকট হস্তান্তর-প্রস্তাবের ফলে, বা

(খ) অন্য কোন নিগমিত সংস্থা কর্তৃক বা এইরূপ সংস্থার পক্ষ হইতে উহার অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার লক্ষ্যে কিংবা উক্ত নিগমিত সংস্থার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার লক্ষ্যে প্রদত্ত কোন হস্তান্তর-প্রস্তাবের ফলে, বা

(গ) কোম্পানীর সাধারণ সভায় উহার মোট ভোটদান ক্ষমতার অন্যুন এক তৃতীয়াংশের প্রয়োগ বা নিয়ন্ত্রণ লাভের লক্ষ্যে কোন ব্যক্তি কর্তৃক বা ব্যক্তির পক্ষে হইতে প্রদত্ত হস্তান্তর-প্রস্তাবের ফলে, বা

(ঘ) অন্য কোন প্রকার প্রস্তাবের ফলে, যাহা নির্দিষ্ট কোন সীমারেখা পর্যন্ত গ্রহণের উপর নির্ভরশীল, এবং

যদি উক্ত হস্তান্তরের ফলে কোম্পানীর কোন পরিচালক, তাহার পদ হারান বা উক্ত পদ হইতে অবসর গ্রহণ করেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ অথবা উক্ত পদ হারানোর বা উহা হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ কোন অর্থ উক্ত কোম্পানী বা হস্তান্তরগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে গ্রহণ করিবেন না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অন্যান্য বিধানের শর্ত পালন করা হইলে উক্ত পরিচালক হস্তান্তর গ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে অর্থ গ্রহণ করিতে পারিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশে উল্লিখিত অর্থ গ্রহণের ক্ষেত্রে, বা হস্ত্মান্ত্মর গ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তিকে অর্থ প্রদানের প্রস্তাব করেন উহার পরিমাণসহ তৎসংক্রান্ত অন্যান্য তথ্য যেন সংশ্লিষ্ট শেয়ারহোল্ডারগণের নিকট ধারা ১১২(১) এর অধীনে প্রেরিতব্য নোটিশে উল্লেখ করা হয় তাহা প্রস্তাবপ্রাপ্ত পরিচালক নিশ্চিত করিবেন।

(৩) যদি-

(ক) উক্ত পরিচালক উপ-ধারা (২) অনুসারে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে ব্যর্থ হন; অথবা

(খ) উক্ত পরিচালক কোন ব্যক্তিকে উপ-ধারা (২) তে উল্লিখিত বিবরণাদি তথায় উলিস্্নখিত নোটিশে অন্ত্মর্ভুক্ত করার জন্য বা নোটিশের সহিত প্রেরণের জন্য নির্দেশ দেওয়া সত্ত্বেও উক্ত ব্যক্তি নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হন,

তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থ পরিচালক বা ক্ষেত্রমত ব্যর্থ ব্যক্তি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) উপ-ধারা (১) এর শতাংশে উল্লিখিত কোন অর্থ গ্রহণ অনুমোদনের জন্য কোম্পানী, উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত প্রস্তাবকারী বা তাহার মনোনীত ব্যক্তি ব্যতীত এবং প্রস্তাবকারী কোন কোম্পানী হইলে উহার অধীনস্থ কোম্পানীর বা উভয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি ব্যতীত, এমন সব শেয়ারহোল্ডারগণের একটি সভা আহ্বান করিবে যাহারা উক্ত প্রস্তাবের তারিখে হস্তান্তরযোগ্য শেয়ারগুলির ধারক ছিলেন এবং যাহারা ঐ তারিখে সমশ্রেণীর শেয়ারের ধারক ছিলেন; এবং উক্ত সভায় অনুমোদিত হইলে সংশ্লিষ্ট পরিচালক উক্ত অর্থ গ্রহণ করিতে পারিবেন।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে আহুত কোন সভার কোরামের জন্য যদি প্রয়োজনীয় সংখ্যক ব্যক্তি উপস্থিত না হন এবং পরবর্তী তারিখ পর্যন্ত সভা স্থগিত হওয়া সত্ত্বেও পুনরায় কোরাম না হয়, তাহা হইলে পূর্বোক্ত অর্থ গ্রহণের বিষয়টি অনুমোদিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৬) যদি-

(ক) কোন ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশ প্রযোজ্য হয় অথচ সংশ্লিষ্ট পরিচালক উপ-ধারা (২) এর বিধান পালন না করেন, অথবা

(খ) উপ-ধারা (৪) এর বিধান অনুসারে অনুমোদিত হওয়ার পূর্বেই উক্ত পরিচালক উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশে উল্লেখিত কোন অর্থ গ্রহণ করেন;

তাহা হইলে তিনি, পূর্বোক্ত প্রস্তাবের ফলে যাহাদের শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরিত হয় তাহাদের ট্রাষ্টীস্বরূপ উক্ত অর্থ গ্রহণ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, এবং তাহাদিগকে উক্ত অর্থ বন্টনের খচরও তিনি বহন করিবেন।

১১৪৷ (১) যদি কোন অর্থকে ১১২(২) কিংবা ১১৩(৬) ধারার বিধান অনুসারে ট্রাস্টস্বরূপ প্রাপ্ত বলিয়া গণ্য করা যায় এবং যদি উক্ত অর্থ আদায়ের কার্যধারায় প্রমাণিত হয় যে-

(ক) সংশ্লিষ্ট হস্তান্তরের চুক্তির অংশ হিসাবে কৃত কোন বন্দোবস্ত অনুযায়ী উক্ত অর্থ প্রদান করা হইয়াছিল, কিংবা উক্ত চুক্তির বা যে প্রস্তাব উক্ত চুক্তিতে পরিণত হয় উহার পূর্ববর্তী এক বত্সরের মধ্যে বা পরবর্তী দুই বৎসরের মধ্যে উক্ত অর্থ প্রদান করা হইয়াছিল; এবং

(খ) কোম্পানী বা যে ব্যক্তির নিকট উক্ত হস্তান্তর করা হইয়াছে তিনি উক্ত বন্দোবস্তে স্বার্থবান,

তাহা হইলে উক্ত অর্থ প্রদানের ত্মেগত্রে উক্ত বিধান প্রযোজ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না উহার বিপরীত কোন কিছু প্রমাণিত হয়।

(২) যদি ১১২ অথবা ১১৩ ধারায় উল্লিখিত কোন হস্তান্তরের ক্ষেত্রে-

(ক) উক্ত হস্তান্তরের ফলে কোম্পানীর যে পরিচালককে তাহার পদ হারাইতে বা অবসর গ্রহণ করিতে হয়, তাহার শেয়ার বাবদ প্রদেয় মূল্য একই ধরনের অন্যান্য শেয়ার হোল্ডারগণের তৎকালীন প্রাপ্য শেয়ার মূল্য অপেত্মগা অধিক হয়, অথবা

(খ) উক্ত পরিচালককে কোন মূল্য বিশিষ্ট পণ (Valuable consideration) প্রদান করা হয়, তাহা হইলে, ঐ ধারা দুইটির উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অধিকমূল্য বা ক্ষেত্রমত পণের অর্থমূল্য, তাহার পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ, অথবা তাহার পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ, কিংবা উক্ত পদ হারানোর বা অবসর গ্রহণের সূত্রে ক্ষতিপূরণস্বরূপ বা পণস্বরূপ, প্রদত্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) পদ হারানোর ক্ষতিপূরণস্বরূপ অথবা পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণ স্বরূপ কিংবা উক্ত পদ হারানো বা অবসর গ্রহণের সূত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালককে অর্থ প্রদানের ক্ষেত্রে ধারা ১১১, ১১২ এবং ১১৩ তে উল্লেখিত “অর্থ প্রদান” বলিতে উহাতে চুক্তি ভংগের জন্য প্রকৃত পক্ষে খেসারত (damages) হিসাবে কিংবা চাকরীর জন্য প্রকৃতপক্ষে অবসর ভাতা হিসাবে প্রদত্ত কোন অর্থ অন্তর্ভুক্ত হইবে না, তবে এই উপ-ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “অবসর-ভাতা” বলিতে উহাতে কোন বার্ধক্য ভাতা (Superannuation allowance), আনুতোষিক (Superannuation gratuity) বা অনুরূপ অর্থ প্রদান অন্তর্ভুক্ত হইবে।

(৪) ধারা ১১২ এবং ১১৩ এর কোন কিছুই অন্য আইনের এমন বিধানের কার্যকরতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না যে বিধান অনুযায়ী উহাতে উল্লিখিত কোন অর্থ বা উহার সদৃশ কোন অর্থ, যাহা কোম্পানীর কোন পরিচালককে প্রদান করা হইয়াছে বা হইবে তাহা, সম্পর্কিত তথ্যাবলি প্রকাশ করার আবশ্যকতা রহিয়াছে।

১১৫৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে উহার পরিচালক, ম্যানেজার এবং ম্যানেজিং এজেন্টগণের প্রত্যেকের নিম্নবর্ণিত বিবরণসম্বলিত একটি বহি রাখিবে, যথা :-

(ক) কোন একক ব্যক্তির (Individual) ক্ষেত্রে, তাহার বর্তমান পূর্ণ নাম, পূর্ববর্তী পূর্ণ নাম বা অতিরিক্ত নাম, পদবী, যদি থাকে, সাধারণ আবাসিক ঠিকানা, জাতীয়তা, এবং উক্ত জাতীয়তা যদি তাহার আদি জাতীয়তা না হয় তবে তাহার আদি জাতীয়তা, তাহার পেশা, যদি থাকে, এবং যদি তিনি অন্য কোন এক বা একাধিক কোম্পানীর পরিচালক পদে আসীন থাকেন তবে উক্ত পদ বা পদসমূহের বিবরণ;

(খ) কোন নিগমিত সংস্থার ক্ষেত্রে, উহার নাম এবং নিবন্ধিকৃত বা প্রধান কার্যালয়, এবং উহার পরিচালকগণের প্রত্যেকের পূর্ণ নাম, ঠিকানা ও জাতীয়তা; এবং

(গ) কোন ফার্মের ক্ষেত্রে, উহার অংশীদারগণের পূর্ণ নাম, ঠিকানা ও জাতীয়তা এবং যে তারিখে তাহারা অংশীদার হইয়াছেন সেই তারিখ।

(২) কোম্পানী উপ-ধারা (১) এ উল্রিখিত তথ্যাদি সম্বলিত একটি বিবরণী এবং পরিচালক, ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা উক্ত তথ্যাদির যে কোন পরিবর্তনের তথ্যসম্বলিত একটি নোটিশ, নির্ধারিত ছকে এবং নিম্নবর্ণিত সময়ের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে :-

(ক) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত তথ্যাদির ক্ষেত্রে কোম্পানীর প্রথম পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগদানের সময় হইতে চৌদ্দ দিন; এবং

(খ) উক্ত তথ্যাদিতে কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে, পরিবর্তন সংঘটিত হওয়ার সময় হইতে চৌদ্দ দিন।

(৩) কোম্পানীর সংঘবিধিবলে বা উহার সাধারণ সভার সিদ্ধান্ত্ম অনুসারে এবং কোম্পানী কর্তৃক আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে এই ধারার অধীন রক্ষণীয় বহি যে কোন ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য প্রতিদিন অন্তত দুই ঘন্টা উন্মুক্ত থাকিবে; এবং কোম্পানীর কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য কোন ফিস লাগিবে না, তবে অন্য কোন ব্যক্তির ক্ষেত্রে প্রতিবার পরিদর্শনের জন্য দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক ধার্য হইলে তদপেক্ষা কম টাকার ফিস লাগিবে।

(৪) যদি এই ধারার অধীনে কোন পরিদর্শন প্রত্যাখান করা হয় কিংবা উপ-ধারা (১) অথবা (২) এর বিধান পালনে কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রত্যাখান বা ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) উক্ত পরিদর্শন প্রত্যাখ্যান করা হইলে, যে ব্যক্তিকে প্রত্যাখান করা হইয়াছে সেই ব্যক্তির আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীকে আবেদনের ব্যাপারে নোটিশ প্রদান করিয়া পরিদর্শনের সুযোগদানের জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

১১৬৷ (১) কোন কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পর কোন ম্যানেজিং এজেন্টকে এককালীন দশ বৎসরের অধিক মেয়াদে তাহার পদে বহাল থাকিবার উদ্দেশ্যে নিযুক্ত করিবে না; এবং কোন ম্যানেজিং এজেন্ট সর্বমোট কুড়ি বত্সরের বেশী কোন একটি কোম্পানীতে তাহার পদে বহাল থাকিতে পারিবেন না।

 

 (২) কোম্পানীর সংঘবিধিতে কিংবা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিযুক্ত কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট উক্ত প্রবর্তনের সময় হইতে দশ বৎসর অতিবাহিত হওয়ার পর তাহার পদে আর বহাল থাকিবেন না, যদি না তাহাকে উক্ত পদে পুনরায় নিয়োগ করা হয়।

(৩) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন ম্যানেজিং এজেন্টের পদচ্যুতি ঘটিলে, ম্যানেজিং এজেন্ট তাহার পদে আসীন থাকার কারণে কোম্পানীর পক্ষে তিনি যে সমস্ত দায়দেনা বা বাধ্যবাধকতায় আবদ্ধ হইয়াছেন, কোম্পানীর পরিসম্পদের উপর বিদ্যমান চার্জ ও অন্যান্য দায়দেনা থাকিলে উহা পরিশোধ সাপেক্ষে, তিনি তাহার ঐ সমস্ত দায়দেনা বা বাধ্যবাধকতার জন্য কোম্পানীর পরিসম্পদের উপর চার্জের আকারে ক্ষতিপূরণ পাওয়ার অধিকারী হইবেন।

(৪) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন কোন ম্যানেজিং এজেন্টের পদচ্যুতি ততদিন কার্যকর হইবে না যতদিন পর্যন্ত ম্যানেজিং এজেন্টকে, তাহার পদচ্যুতির তারিখ পর্যন্ত, তাহার পারিশ্রমিক বাবদ বা তৎকর্তৃক কোম্পানীকে প্রদত্ত ঋণ বাবদ সকল অর্থ পরিশোধ করা না হয়।

(৫) কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ নয় এমন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

১১৭৷ কোম্পানীর সংঘবিধিতে বা উহার সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন,-

(ক) কোন কোম্পানী সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত গ্রহণের উদ্দেশ্যে, উহার সদস্যগণকে যে পদ্ধতিতে নোটিশ প্রদান করে সেই একই পদ্ধতিতে ম্যানেজিং এজেন্টকে নোটিশ প্রদান করিয়া এবং উহার সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তের মাধ্যমে তাহাকে অপসারিত করিতে পারিবে যদি তিনি কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যাপারে এমন কোন অপরাধে দোষী সাব্যস্ত্ম হইয়া থাকেন যাহা Code of Criminal Procedure, 1898 (Act V of 1898) এ ব্যবহৃত অর্থে একটি অজামিনযোগ্য (non-bailable) অপরাধ :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ফার্ম বা কোম্পানী উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে কর্মরত থাকিলে, উক্ত ফার্মের কোন সদস্য কিংবা উক্ত কোম্পানীর নিকট হইতে আম-মোক্তারনামাপ্রাপ্ত (general power of attorney) কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা কর্তৃক সংঘটিত কোন অপরাধ উক্ত ফার্ম বা কোম্পানী কর্তৃক সংঘটিত অপরাধ বলিয়া গণ্য হইবে :

আরও শর্ত থাকে যে, যদি অপরাধকারী সদস্য, পরিচালক বা কর্মকর্তা দোষী সাব্যস্ত্ম হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক বহিস্কৃত বা পদচ্যুত হন কিংবা তাহার দোষী সাব্যস্তকরণ আদেশ আপীলে রদ হইয়া যায়, তাহা হইলে এই দফার বিধানাবলী অনুযায়ী উক্ত ফার্ম বা কোম্পানী অপসারিত হইবে না;

(খ) কোন ম্যানেজিং এজেন্ট আদালত কর্তৃক দেউলিয়া সাব্যস্ত হইলে তাহার পদ শূন্য হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;

(গ) কোম্পানী সাধারণ সভায় অনুমোদিত না হইলে কোন ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক তাহার পদের হস্তান্তর ফলবিহীন (Void) হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, যে ক্ষেত্রে কোন ফার্ম ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে কর্মরত থাকে এবং উক্ত ফার্মের অংশীদারগণের কোন পরিবর্তন হয়, সেক্ষেত্রে উক্ত পরিবর্তন ততদিন পর্যন্ত ম্যানেজিং এজেন্টের পদের হস্ত্মান্ত্মর বলিয়া গণ্য হইবে না যতদিন পর্যন্ত আদি অংশীদারগণের যে কোন একজন উক্ত ফার্মের অংশীদার হিসাবে বহাল থাকেন;

(ঘ) কোন ম্যানেজিং এজেন্ট তাহার, পারিতোষিক বা উহার অংশবিশেষকে চার্জযুক্ত বা অন্য কাহারো অনূকূলে স্বত্বনিয়োগ (assign) করিলে, তাহা কোম্পানীর ব্যাপারে ফলবিহীন হইবে;

(ঙ) যদি কোন কোম্পানী আদালত কর্তৃক অথবা স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত হয়, তাহা হইলে ম্যানেজিং এজেন্টের সহিত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার জন্য সম্পাদিত চুক্তির পরিসমাপ্তি (determined) ঘটিবে; কিন্তু উক্ত পরিসমাপ্তির ফলে কোম্পানীর নিকট হইতে ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক আদায়যোগ্য কোন অর্থ আদায় করার জন্য তাহার অধিকার ক্ষুণ্ণ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, স্বয়ং ম্যানেজিং এজেন্টের অবহেলা বা ত্রুটির কারণে কোম্পানী অবলুপ্ত হইতেছে মর্মে আদালত স্থির করিলে, উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট উক্ত চুক্তির অকাল অবসানের জন্য কোন ক্ষতিপূরণ পাইবার অধিকারী হইবে না; এবং

(চ) ধারা ১০৪ এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, ম্যানেজিং এজেন্টের নিয়োগ, অপসারণ এবং কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা চুক্তির যে কোন পরিবর্তন কোম্পানী সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তের মাধ্যমে কোম্পানী কর্তৃক অনুমোদিত না হইলে বৈধ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই কোম্পানীর প্রসপেক্টাস বা প্রসপেক্টাসের বিকল্পবিবরণী ইস্যুর পূর্বে নিয়োজিত এমন ম্যানেজিং এজেন্টের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না যাহার নিয়োগের শর্তাবলী উহাতে উল্লেখ থাকে।

১১৮৷ (১) সরকারের যদি এইরূপ বিশ্বাস করার কারণ থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট-

(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি পরিচালনা বা ব্যবস্থাপনার ক্ষেত্রে প্রতারণা, বৈধ কাজ অবৈধভাবে সম্পাদন (Misfeasance) বা বিশ্বাসভংগের জন্য দোষী, অথবা

(খ) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি কোন প্রতারণামূলক বা বেআইনী উদ্দেশ্য সাধনের জন্য পরিচালনা করিয়া যাইতেছেন, অথবা

(গ) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি এইরূপে পরিচালনা করিয়াছেন যে, উহার শেয়ারহোল্ডারগণ তাহাদের বিনিয়োগ বাবদ যুক্তিসংগত আয় হইতে বঞ্চিত হইয়াছেন,

তাহা হইলে সরকার উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টকে শুনানীর সুযোগ প্রদান করার পর উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি অনুসন্ধানের জন্য একজন তদন্তকারী নিয়োগ করিবে এবং তিনি সরকার কর্তৃক নির্দেশিত পদ্ধতিতে এবং নির্দেশিত সময়ের মধ্যে ম্যানেজিং এজেন্টের আচরণ সম্পর্কে একটি প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

ব্যাখ্যা : কোন কোম্পানীর শেয়ারহোল্ডারগণ তাহাদের বিনিয়োগ বাবদ যুক্তিসংগত আয় হইতে বঞ্চিত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি একই ধরনের প্রতিষ্ঠানের তুলনায় দেখা যায় যে, উক্ত কোম্পানী অব্যাহতভাবে তিন বছর ধরিয়া, কোন লভ্যাংশের ঘোষণা প্রদানে অসমর্থ বা লভ্যাংশ (dividend) ঘোষণা করিতেছে না বা ঘোষণা করিলেও ঘোষিত লভ্যাংশ পর্যাপ্ত নহে

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত তদন্তকারী-

(ক) তদন্তের যে কোন প্রয়োজনে যে কোন সময় কোম্পানীর গৃহাদি ও অংগনসমূহে (Premises) বা ম্যানেজিং এজেন্টের কার্যালয়ে প্রবেশ করিতে এবং কোম্পানী বা ম্যানেজিং এজেন্টের দখলে যে হিসাব-বহি বা অন্যান্য দলিলপত্র পাওয়া যায় তাহা চাহিতে ও পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং যতদিন প্রয়োজন হইবে ততদিন পর্যন্ত যে কোন হিসাব-বহি বা দলিলপত্র সীল করিয়া বন্ধ রাখিতে কিংবা নিজের হেফাজতে রাখিতে পারিবেন;

(খ) নিম্নবর্ণিত বিষয়াবলীর ব্যাপারে সেই একই ক্ষমতা প্রয়োগ করিতে পারিবেন যে ত্মগমতা কোন আদালত, কোন মামলার বিচার চলাকালে, Code of Civil Procedure, 1908 (ACT V of 1908) অনুসারে প্রয়োগ করিতে পারে :-

(অ) কোম্পানীর যে কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা বা ম্যানেজিং এজেন্টের উপস্থিতির জন্য সমন দেওয়া বা উহা কার্যকর করা, এবং শপথবাক্য বা সত্য কথনের ঘোষণা পাঠ করানোর পর তাহাকে জিজ্ঞাসাবাদ করা;

(আ) কোম্পানীর কোন হিসাব-বহি বা অন্যান্য দলিলপত্র পেশ করিতে যে কোন ব্যক্তিকে বাধ্য করা; এবং

(ই) সাক্ষীগণকে জিজ্ঞাসাবাদের জন্য কমিশন নিয়োগ করা।

(৩) উক্ত তদন্তকারীর সম্মুখে অনুষ্ঠিত যে কোন কার্যধারা Penal Code (Act XLV of 1860) এর Sections 193 এবং 228 এ ব্যবহৃত অর্থে একটি Judicial proceeding বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) সরকার, উপ-ধারা (১) এর অধীনে পেশকৃত প্রতিবেদন বিবেচনার পর, কোম্পানীর বিষয়াদির দক্ষ ব্যবস্থাপনার স্বার্থে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করিলে এই আইন বা অন্য কোন আইনের অধীনে গৃহীতব্য কোন ব্যবস্থা ছাড়াও, লিখিত আদেশ দ্বারা নিম্নবর্ণিত ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর সহিত ম্যানেজিং এজেন্টের ম্যানেজিং এজেন্সীর চুক্তির শর্তাবলী সংশোধন;

(খ) কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনা বা হিসাব-পদ্ধতিতে সুনির্দিষ্ট রদবদলের জন্য ম্যানেজিং এজেন্টকে নির্দেশ দান এবং যে সময়ের মধ্যে উক্ত রদবদল কার্যকর করিতে হইবে তাহা নির্দিষ্ট করা;

(গ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে বা তৎকর্তৃক কোম্পানীতে মনোনীত পরিচালকগণকে, কিংবা ম্যানেজিং এজেন্টকে ও তত্কর্তৃক মনোনীত পরিচালক উভয়কেই তাহাদের পদ হইতে অপসারণ :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপ-ধারার অধীনে কোন ব্যবস্থা গ্রহণের পূর্বে প্রস্তাবিত ব্যবস্থা সম্পর্কে ম্যানেজিং এজেন্টের বক্তব্য পেশ করার সুযোগ দিতে হইবে।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট বা পরিচালক তাহার পদ হারানো বা পদ হইতে অপসারণের জন্য কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত পাওয়ার অধিকারী হইবেন না, এবং তাহাকে কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত (damages) দেওয়াও যাইবে না।

(৬) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে অপসারণ করা হইলে, অপসারণের তারিখ হইতে পাঁচ বত্সর অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত, কোম্পানীতে উক্ত পদে পুনরায় তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(৭) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম বা কোম্পানী হইলে, উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার অথবা ক্ষেতমত উক্ত কোম্পানী হইতে আম-মোক্তার নামাপ্রাপ্ত কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা যে কোম্পানীতে ম্যানেজিং এজেন্টের কার্যে নিয়োজিত ছিলেন সেই কোম্পানীর পরিচালক পদে বা উহার পরিচালনা বা ব্যবস্থাপনার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্য কোন পদে উক্ত অপসারণের তারিখ হইতে পাঁচ বৎসরের মধ্যে তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(৮) কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্টকে উপ-ধারা (৪) এর অধীনে অপসারণ করা হইলে, সরকার লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্যে, উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট মেয়াদের জন্য এবং উহাতে বর্ণিত শর্তাবলী সাপেক্ষে, একজন প্রশাসক, অতঃপর “প্রশাসক” বলিয়া উল্লেখিত, নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৯) প্রশাসক সরকার কর্তৃক নির্ধারিত পারিশ্রমিক পাইবেন।

(১০) প্রশাসকের নিয়োগের তারিখ হইতে কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার ভার তাহার উপর অর্পিত হইবে।

(১১) যে ক্ষেত্রে প্রশাসকের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, সাধারণ শেয়ারহোল্ডারগণের স্বার্থহানি করিয়া এবং ম্যানেজিং এজেন্ট বা তাহার মনোনীত ব্যক্তিগণের স্বার্থ রক্ষা করিয়া কোন ক্রয় বা বিক্রয় বা এজেন্সী চুক্তি করা হইয়াছে অথবা কাহাকেও চাকুরী দেওয়া হইয়াছে, সে ক্ষেত্রে তিনি লিখিতভাবে সরকারের পূর্ব অনুমোদন লইয়া, উক্ত চুক্তি বা নিয়োগ বাতিল করিতে পারিবেন।

(১২) উপ-ধারা (১১) এর অধীনে কোন চুক্তি বা নিয়োগ বাতিল করা হইলে তজ্জন্য কোন ব্যক্তি ক্ষতিপূরণ বা খেসারত (damages) পাইবার অধিকারী হইবেন না কিংবা তজ্জন্য তাহাকে কোন ক্ষতিপূরণ বা খেসারত দেওয়াও হইবে না।

(১৩) যদি কোন সময়ে সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, প্রশাসক নিয়োগ করিয়া যে আদেশ দেওয়া হইয়াছে উহার উদ্দেশ্যে সিদ্ধ হইয়াছে,তাহা হইলে সরকার অন্য কোন ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগ করার জন্য উক্ত কোম্পানীকে অনুমতি দিতে পারিবে এবং নূতন ম্যানেজিং এজেন্ট নিযুক্ত হওয়ার পর, প্রশাসক তাহার পদে আর বহাল থাকিবেন না।

(১৪) উপ-ধারা (১৫) এর বিধান অনুযায়ী ব্যতীত, এই ধারা বা তদধীনে প্রণীত কোন বিধি অনুসারে প্রশাসক কর্তৃক সরল বিশ্বাসে কৃত সব কিছুই কোম্পানী কর্তৃক কৃত বলিয়া গণ্য হইবে এবং এইরূপে কৃত কর্মের জন্য ব্যক্তিগতভাবে তাহার বিরুদ্ধে কোন মামলা-মোকদ্দমা বা অন্যবিধ আইনগত কার্যধারা চালানো যাইবে না।

(১৫) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৪) এর অধীনে সরকার কর্তৃক প্রদত্ত অথবা উপ-ধারা (১১) এর অধীনে প্রশাসক কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ দ্বারা সংক্ষুব্ধ হইলে, তিনি উক্ত আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে ষাট দিনের মধ্যে উক্ত আদেশের বিরুদ্ধে হাইকোর্ট বিভাগে আপীল দায়ের করিতে পারিবেন।

(১৬) যদি কোন ব্যক্তি যু্‌ক্তিসংগত কারণ ব্যতীত উপ-ধারা (২) এর দফা (ক) এর অধীনে তলবকৃত হিসাব-বহি বা দলিলপত্র পেশ করিতে কিংবা উপ-ধারা (৪) এর দফা (ক) বা (খ) এর অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশ পালন করিতে ব্যর্থ হন, অথবা উপ-ধারা (৬) বা (৭) এর বিধানাবলী লংঘন করেন, তাহা হইলে সরকার, লিখিত আদেশ দ্বারা, অনধিক দশ হাজার টাকার অর্থদণ্ড প্রদান করিবার জন্য উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে; এবং প্রথম দিনের পর অনুরূপ ব্যর্থতা বা লংঘন যতদিন পর্যন্ত্ম অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে হিসাবে অনধিক এক হাজার টাকা প্রদানের জন্যও সরকার উক্ত ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

(১৭) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, নির্দেশ দিতে পারিবে যে, এই ধারাবলে সরকারের উপর অর্পিত যে কোন ক্ষমতা, উক্ত নির্দেশে বর্ণিত শর্তাবলী সাপেক্ষে, উহাতে বর্ণিত ব্যক্তি বা কর্তৃপক্ষ প্রয়োগ করিতে পারিবেন।

(১৮) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, বিধিমালা প্রণয়ন করিতে পারিবে।

(১৯) এই আইন বা অন্য কোন আইন বা চুক্তি অথবা কোম্পানীর সংঘ-স্মারক বা সংঘবিধিতে ভিন্নরূপ কোন বিধান থাকা স্বত্ত্বেও এই ধারার বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে।

১১৯৷ (১) কোন কোম্পানী ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগ করিলে, উহা উক্ত নিয়োগের দলিলে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি বিনির্দিষ্ট করিয়া দিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর নীট মুনাফার উপর একটি নির্দিষ্ট শতকরা হারের ভিত্তিতে ম্যানেজিং এজেন্টের পারিশ্রমিকের পরিমাণ; এবং

(খ) কোন সময়ে মুনাফা না হইলে বা উক্ত মুনাফা অপর্যাপ্ত হইলে ম্যানেজিং এজেন্টকে প্রদেয় অফিসভাতাসহ ন্যুনতম অর্থের পরিমাণ।

(২) উপ-ধারা (১) এ বিনির্দিষ্ট পারিশ্রমিক ব্যতীত কোন অতিরিক্ত বা অন্য কোনরূপ পারিশ্রমিক প্রদানের শর্ত থাকিলে তাহা, কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত্মবলে অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত, কোম্পানীর উপর বাধ্যকর হইবে না।

(৩) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “নীট মুনাফা” বলিতে কোম্পানীর এমন মুনাফাকে বুঝাইবে, যাহা কোম্পানীর সমস্ত কার্য পরিচালনার ব্যয়, ঋণ ও অগ্রিমের উপর সুদ, মেরামত ও সংশ্লিষ্ট খরচ, অবত্মগয় মূল্য, সরকার হইতে বা সংঘবিধিবদ্ধ সরকারী সংস্থা বা সরকার কর্তৃক অনুমোদিত অন্য কোন সংস্থা হইতে প্রাপ্ত অনুদান বা সাশ্রয়, বিক্রিত শেয়ারের উপর প্রিমিয়াম হিসাবে প্রাপ্ত মুনাফা, বাজেয়াপ্ত শেয়ার বিক্রয়ের মুনাফা এবং কোম্পানীর গৃহীত কোন উদ্যোগের সমুদয় বা আংশিক বিক্রয়জনিত মুনাফা এই সব কিছুই হিসাব করিয়া নির্ধারিত হইবে; তবে এই ক্ষেত্রে আয়কর, অধিকর (Super Tax) এবং কোম্পানীর আয়ের উপর অন্য যে কোন কর ও শুল্ক সংক্রান্ত খরচ, ডিবেঞ্চার এবং মূলধন হিসাবের উপর সুদ সংক্রান্ত্ম খরচ প্রতিবৎসর বিশেষ ফাণ্ড হিসাবে বা মুনাফার মধ্য হইতে রিজার্ভ ফাণ্ড হিসাবে পৃথক করিয়া রাখা অর্থের উপর সুদ সংক্রান্ত খরচ বাদ দেওয়া যাইবে না।

(৪) কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে কিংবা যে কোম্পানীর মূল ব্যবসা হইতেছে বীমা-ব্যবসা সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না।

১২০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টকে, অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে উক্ত ফার্মের কোন অংশীদারকে, অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন প্রাইভেট কোম্পানী হইলে উহার কোন সদস্য বা পরিচালককে কোন ঋণদান করিবে না অথবা ম্যানেজিং এজেন্টকে বা উক্ত অংশীদার, সদস্য বা পরিচালককে প্রদত্ত কোন ঋণের গ্যারান্টি প্রদান করিবে না।

(২) কোম্পানীর কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার উদ্দেশ্যে কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্ট এর চলতি হিসাবে কোন অর্থ রাখার ব্যবস্থা করিলে উক্ত অর্থের ত্মেগত্রে, এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, এইরূপ অর্থের পরিমাণ পরিচালক পরিষদ নির্দিষ্ট করিয়া দিতে পারিবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘিত হইলে ঋণদান বা গ্যারান্টিদানের কাজে কোম্পানীর যে পরিচালক অংশ গ্রহণ করিয়াছিলেন তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উক্ত ঋণ পরিশোধিত না হইলে বা গ্যারান্টি বিমুক্ত (discharged) না হইলে অপরিশোধিত অর্থের জন্য উক্ত পরিচালক এককভাবে এবং ঋণ গ্রহীতা বা গ্যারান্টির সুবিধা গ্রহীতার সহিত যৌথভাবে দায়ী থাকিবেন।

(৪) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

(৫) এতদুদ্দেশ্যে আহুত পরিচালক পরিষদের সভায় উপস্থিত ছিলেন এবং উক্ত সভায় এতদ্‌বিষয়ক সিদ্ধান্তে ভোটদানের অধিকারী ছিলেন এইরূপ পরিচালকগণের তিন-চতুর্থাংশের সম্মতি ব্যতীত, উক্ত কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে সেই ফার্ম বা উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার কিংবা ম্যানেজিং এজেন্ট কোন কোম্পানী হইলে উহার কোন সদস্য বা পরিচালক পণ্য বা সরঞ্জামাদির ক্রয়, বিক্রয় বা সরবরাহের জন্য প্রথমোক্ত কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইবেন না।

১২১৷ (১) এই আইনের অধীনে নিগমিত কোন কোম্পানী ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাধীনে থাকিলে উক্ত কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন অন্য কোন কোম্পানীকে ঋণদান করিবে না কিংবা এইরূপ কোম্পানীকে প্রদত্ত ঋণের গ্যারান্টিও প্রদান করিবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী উহার ব্যবস্থাপনাধীন অপর কোন কোম্পানীকে ঋণদান করিলে, অথবা উক্ত অপর কোম্পানীর পক্ষ হইতে কোন গ্যারান্টি প্রদান করিলে, অথবা কোন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীকে বা অধীনস্থ কোম্পানী উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীকে ঋণদান করিলে, অথবা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীর পক্ষে কোন গ্যারান্টি প্রদান করিলে, এই উপ-ধারায় বিধৃত কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

(২) এই ধারার বিধানাবলী লংঘন করা হইলে ঋণ বা গ্যারান্টি প্রদানকারী কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক বা কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই লংঘনের জন্য দায়ী তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং অনুরূপ ঋণ বা গ্যারান্টির জন্য কোম্পানী কোনরূপ ক্ষতিগ্রস্থ হইলে তজ্জন্য তিনি এককভাবে এবং ঋণগ্রহীতা বা গ্যারান্টির সুবিধাগ্রহীতার সহিত যৌথভাবে দায়ী হইবেন।

১২২৷ কোন বিনিয়োগ কোম্পানী অর্থাৎ যে কোম্পানীর মূল ব্যবসা হইতেছে শেয়ার, ষ্টক, ডিবেঞ্চার বা অন্যবিধ সিকিউরিটি (securities) অর্জন ও ধারণ সেই কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন কোম্পানী একই ম্যানেজিং এজেন্টের ব্যবস্থাপনাধীন অপর একটি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ক্রয় করিবে না, যদি না ক্রেতা কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের সর্বসম্মত সিদ্ধান্তক্রমে উক্ত ক্রয় অনুমোদিত হয়।

১২৩৷ কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট সেই কোম্পানীর ডিবেঞ্চার ইস্যু করার ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন না অথবা, উক্ত কোম্পানীর তহবিল বিনিয়োগের ত্মেগত্রে, উহার পরিচালক পরিষদের অনুমতি ব্যতীত এবং তত্কর্তৃক বিনির্দিষ্ট সীমার অতিরিক্ত কোন ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের অনুরূপ কোন ক্ষমতা অর্পণ করিলে উক্ত অর্পণ ফলবিহীন (void) হইবে।

১২৪৷ ম্যানেজিং এজেন্ট নিজ উদ্যোগে এমন কোন ব্যবসায় নিয়োজিত হইবেন না যাহার প্রকৃতি তাহার ব্যবস্থাপনাধীন কোম্পানীর বা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যবসায়ের মত একইরূপ অথবা যাহা উক্ত কোম্পানীর ব্যবসার সংগে প্রত্যক্ষভাবে প্রতিযোগিতামূলক।

১২৫৷ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহাই থাকুক না কেন, ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক নিযুক্ত পরিচালকের সংখ্যা ঐ কোম্পানীর পরিচালকের মোট সংখ্যার এক-তৃতীয়াংশের অধিক হইবে না।

১২৬৷ (১) কোম্পানীর পক্ষে নিম্নবর্ণিতভাবে চুক্তি করা যাইতে পারে, অর্থাৎ-

(ক) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য আইন অনুযায়ী যেমন উহা লিখিতভাবে হইতে হয় এবং তজ্জন্য ঐ ব্যক্তিগণকে উহাতে স্বাক্ষর করিতে হয়, তেমনি কোম্পানী ও অন্য কাহারও মধ্যে লিখিত চুক্তি সম্পাদনের জন্য কোম্পানীর পক্ষ হইতে ব্যক্ত বা বিবক্ষিতভাবে (express or implied) ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইয়া কোন ব্যক্তি স্বাত্মগরদান করতঃ লিখিতভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ লিখিত চুক্তি অন্যান্য লিখিত চুক্তির মত একইভাবে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন; এবং

(খ) একক ব্যক্তিগণের মধ্যে কোন চুক্তি লিখিতভাবে না হইয়া বাচনিকভাবে সম্পাদিত হইলেও যেমন উহা আইনসিদ্ধ হয় তেমনি, ব্যক্ত হউক বা বিবক্ষিত হউক, কোম্পানী হইতে প্রাপ্ত ক্ষমতাবলে কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে বাচনিকভাবে চুক্তি সম্পাদন করিতে পারিবেন এবং তিনি এইরূপ চুক্তি অন্যান্য চুক্তির মত একই প্রকারে পরিবর্তন করিতে বা উহার দায় হইতে কোম্পানীকে বিমুক্ত করিতে পারিবেন।

(২) এই ধারা অনুযায়ী সম্পাদিত সকল চুক্তি আইনের দৃষ্টিতে কার্যকর হইবে এবং এইরূপ চুক্তি কোম্পানী এবং উহার উত্তরাধিকারী এবং ক্ষেত্রমত উহার সহিত সংশ্লিষ্ট অন্যান্য সকল পক্ষ, তাহাদের উত্তরাধিকারীগণ বা আইনানুগ প্রতিনিধিগণের উপর বাধ্যকর হইবে।

১২৭৷ কোম্পানী হইতে ব্যক্ত বা বিবক্ষিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তি কোম্পানীর নামে কোম্পানীর পক্ষে কোম্পানীর জন্য কোন বিনিময় বিল, হুন্ডি বা প্রমিসরি নোট প্রণয়ন, স্বাক্ষর গ্রহণ বা পৃষ্ঠাঙ্কন (endorse) করিলে তাহা কোম্পানীর পক্ষে প্রণীত, স্বাক্ষরকৃত, গৃহীত বা পৃষ্ঠাঙ্কিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

⁸[১২৮। কোম্পানী লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে সাধারণভাবে অথবা যে কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বাংলাদেশের ভিতর বা বাহিরে যে কোন স্থানে উহার পক্ষে দলিল সম্পাদনের জন্য উহার এটর্নী হিসাবে ক্ষমতা প্রদান করিতে পারিবে; এবং কোম্পানীর পক্ষে উক্ত এটর্নী কোন দলিলে স্বাক্ষর করিলে দলিলটি কার্যকর হইবে এবং কোম্পানীর উপর উহা বাধ্যকর হইবে।]

⁹[১২৯।  (১) কোন কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী অনুসারে উহার কোন কার্য বাংলাদেশের বাহিরে সম্পাদনের প্রয়োজন হইলে এবং উহার সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানী ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে কোম্পানী লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে এবং তিনি কোম্পানীর প্রতিনিধি বলিয়া গণ্য হইবেন।

 

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিনিধিকে ক্ষমতা প্রদান সম্পর্কিত দলিলে এতদুদ্দেশ্যে কোন সময় উল্লেখ থাকিলে, সেই সময় পর্যন্ত অথবা, উক্ত দলিলে কোন সময়ের উল্লেখ না থাকিলে, প্রতিনিধির সহিত লেনদেনকারী ব্যক্তিকে প্রতিনিধির ক্ষমতা প্রত্যাহার বা অবসানের নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত, প্রতিনিধির ক্ষমতা বহাল থাকিবে।

 

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিনিধি প্রয়োজনীয় দলিল দস্তাবেজে তাহার স্বাক্ষরসহ লিখিতভাবে তারিখ উল্লেখ করিবেন এবং যে ভূখণ্ডে, এলাকা বা স্থানে স্বাক্ষর করা হইল সেই ভূখণ্ড, এলাকা বা স্থানের নাম উল্লেখ করিবেন।]

১৩০৷ (১) কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে সম্পাদিত কোন চুক্তিতে বা গৃহীত ব্যবস্থায় প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান প্রত্যেক পরিচালক, পরিচালক পরিষদের যে সভায় উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের সিদ্ধান্ত হয় সেই সভায়, যদি তখন তাহার কোন স্বার্থ থাকে, অথবা অন্যান্য ক্ষেত্রে, স্বার্থ অর্জন করার পর কিংবা উক্ত চুক্তি সম্পাদন বা ব্যবস্থা গ্রহণের পর পরিচালক পরিষদের প্রথম সভায়, তাহার সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থের প্রকৃতি প্রকাশ করিবেন:

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি এই মর্মে সাধারণভাবে একটি সাধারণ নোটিশ দিয়া থাকেন যে, তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট অন্য একটি কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা তিনি নোটিশে বিনির্দিষ্ট কোন ফার্মের অংশীদার এবং উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত প্রথমোক্ত কোম্পানীর কোন লেনদেনের ক্ষেত্রে তাহাকে স্বার্থবান বলিয়া গণ্য করিতে হইবে, তাহা হইলে পরবর্তী সকল লেনদেনের ত্মেগত্রে, উক্ত নোটিশ এই উপ-ধারার তাত্পর্যাধীনে পর্যাপ্ত প্রকাশ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং এইরূপ সাধারণ নোটিশ প্রদানের পর উক্ত ফার্ম বা কোম্পানীর সহিত কোন নির্দিষ্ট লেনদেনের ত্মেগত্রে উক্ত পরিচালক কর্তৃক আর কোন বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘনকারী প্রত্যেক পরিচালক অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) উপ-ধারা (১) এর বিধান প্রযোজ্য হয় এইরূপ সকল চুক্তি বা ব্যবস্থার বিবরণাদি লিপিবদ্ধ করিয়া রাখার জন্য কোম্পানী একটি পৃথক বহি সংরক্ষণ করিবে এবং অফিস চলাকালীন সময় উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে।

(৪) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৩১৷ (১) কোম্পানীর কোন পরিচালক হিসাবে ব্যতীত ভিন্ন কারণে প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে উক্ত পরিচালক যদি কোম্পানীর কোন চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থায় স্বার্থবান থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার উপর অনুরূপ পরিচালক হিসাবে ভোটদান করিতে পারিবেন না অথবা অনুরূপ কোন ভোটের সময়ে কোরামের ব্যাপারে তাহার উপস্থিতি গণনা করাও যাইবে না, এবং তিনি যদি অনুরূপভাবে ভোটদান করেন, তাহা হইলে তাহার ভোট গণনা করা হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি সকল পরিচালক বা তাহাদের মধ্যে এক বা একাধিক পরিচালক কোম্পানীর পক্ষে জামিনদার হওয়ার কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হন, তাহা হইলে উক্ত জামিনদারী চুক্তি হইতে উদ্ভুত ক্ষতি সংক্রান্ত যে কোন বিষয়ের উপর তাহারা সকলে বা সংশ্লিষ্ট এক বা একাধিক পরিচালক ভোটদান করিতে পারিবেন।

(২) কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিলে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানীর প্রতি প্রযোজ্য হইবে না:

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানী কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে উক্ত প্রাইভেট কোম্পানীর পক্ষে উক্ত পাবলিক কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন ব্যক্তির সহিত সম্পাদিত চুক্তি বা গৃহীত ব্যবস্থার ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে।

১৩২৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগের কোন চুক্তি সম্পাদন করে এবং উক্ত চুক্তিতে কোম্পানীর পরিচালক প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে সংশ্লিষ্ট বা স্বার্থবান হন অথবা অনুরূপ কোন বিদ্যমান চুক্তিতে কোন পরিবর্তন করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী, চুক্তি সম্পাদনের বা বিদ্যমান চুক্তিতে কৃত পরিবর্তনের একুশ দিনের মধ্যে, সম্পাদিত চুক্তির শর্তাবলীর সারাংশ বা ক্ষেত্রবিশেষে বিদ্যমান চুক্তির শর্তাবলীতে কৃত পরিবর্তনের সারাংশ এবং সম্পাদিত চুক্তিতে বা পরিবর্তিত চুক্তিতে স্বার্থবান বা সংশ্লিষ্ট পরিচালকের স্বার্থের বা সংশ্লিষ্টার প্রকৃতি সম্পর্কে স্পষ্ট উল্লেখ সম্বলিত একটি স্বারকলিপি প্রত্যেক সদস্যের নিকট প্রেরণ করিবে, এবং এইরূপ সকল চুক্তি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৩৩৷ (১) পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ প্রাইভেট কোম্পানী ব্যতীত অন্য যে কোন কোম্পানীর ম্যানেজার বা অন্যবিধ প্রতিনিধি যদি কোম্পানীর জন্য বা উহার পক্ষে এইরূপ কোন চুক্তি সম্পাদন করেন যে চুক্তিতে কোম্পানীর মূখ্য ব্যক্তি (Principal) হওয়ার বিষয় অপ্রকাশিত থাকে, তবে উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার সময় চুক্তির শর্ত সম্পর্কে লিখিতভাবে একটি স্মারকলিপি প্রস্তুত করিবেন এবং উহাতে চুক্তির অপর পক্ষের নাম নির্দিষ্টভাবে উল্লেখ করিবেন।

(২) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অবিলম্বে উক্ত স্মারকলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার অনুলিপি পরিচালকগণের নিকট প্রেরণ করিবেন, এবং অতঃপর স্মারকলিপিটি কোম্পানীর নিবন্ধনকৃত কার্যালয়ে নথিভুক্ত করিতে হইবে এবং উহা পরিচালক পরিষদের পরবর্তী প্রথম সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে।

(৩) যদি উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে-

(ক) উক্ত চুক্তি কোম্পানীর ইচ্ছানুযায়ী বাতিলযোগ্য (voidable) হইবে; এবং

(খ) উক্ত ম্যানেজার বা প্রতিনিধি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৩৪৷ কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত অথবা গঠিত হইবে এমন কোন কোম্পানীর বিষয়ে প্রকাশিত কোন প্রসপেক্টাসে উহা প্রকাশের তারিখ উল্লেখ করিতে হইবে এবং বিপরীত প্রমাণিত না হইলে, উক্ত তারিখ প্রসপেক্টাস প্রকাশনার তারিখ বলিয়া গণ্য হইবে।

১৩৫৷ (১) কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে অথবা যে ব্যক্তি কোম্পানী গঠনে নিয়োজিত আছেন বা ছিলেন বা উহাতে আগ্রহী সেই ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার পক্ষে প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি বিবৃত করিতে হইবে; এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়ের উপর প্রতিবেদনসমূহও উহাতে সন্নিবেশিত করিতে হইবে, এবং প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানসমূহ উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেক্ষে কার্যকর থাকিবে।

(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর প্রতি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উল্লেখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে, তাহা হইলে এইরূপ শর্ত ফলবিহীন (void) হইবে।

(৩) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করিবেন না যদি না উক্ত ছকের সহিত এই ধারার বিধান অনুসারে প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস সরবরাহ করা হয়:

তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত কোন উদ্দেশ্যে উক্ত আবেদনপত্রের ছক ইস্যু ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-

(ক) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিষয়ে অবলিখন (underwriting) চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে সরল বিশ্বাসে আমন্ত্রণ জানানোর উদ্দেশ্যে; অথবা

(খ) যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব করা হয় নাই সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত বিষয়ে।

(৪) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) এই প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা লংঘনের জন্য কোন প্রকারে দায়ী হইবেন না, যদি-

(ক) অপ্রকাশিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি কোন কিছুই জানিতেন না; অথবা

(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার অনিচ্ছাকৃত ভুলের কারণে উক্ত লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা

(গ) যে বিষয়ে লংঘন সংঘটিত হইয়াছে তাহা সম্পর্কে, বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা অকিঞ্চিতকর অথবা উহার সব দিক বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে লংঘনকারীকে অব্যাহতি দেওয়া যায় :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৮ বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদি তাহার জানা ছিল না।

(৬) কোম্পানী গঠিত হওয়ার পূর্বেই হউক বা পরেই হউক, প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারা বিধান প্রযোজ্য হইবে, তবে উহা নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না যথা :-

(ক) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য কোন আবেদনকারী কর্তৃক অর্জিত অধিকার অন্য ব্যক্তির অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার কোন অধিকার থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে ; অথবা

(খ) যদি এমন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সংক্রান্ত প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করা হয় যে, উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার পূর্বে ইস্যুকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মত সর্বতোভাবে একই রকম আছে বা একই রকম হইবে এবং আপাততঃ ঐগুলি কোন স্বীকৃত ষ্টক একচেঞ্জের মাধ্যমে ক্রয় বিক্রয় হইতেছে বা ক্রয় বিক্রয়ের জন্য উপস্থাপন (quoted) করা হইতেছে, তাহা হইলে উক্ত প্রসপেক্টাস বা ছক ইস্যুর ক্ষেত্রে ।

(৭) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাতে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না।

১৩৬৷ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া যে প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহাতে কোন বিশেষজ্ঞের নাম ব্যবহার করিয়া কোন বিবৃতি বা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করা যাইবে না, যদি না তিনি এমন ব্যক্তি হন যিনি কোম্পানীর উদ্যোক্তা হিসাবে বা উহা গঠনে বা উহার ব্যবস্থাপনায় নিয়োজিত বা আগ্রহী ছিলেন বা আছেন।

১৩৭৷ কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত করতঃ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে, যদি-

(ক) প্রসপেক্টাসে বিবৃতিটি অন্ত্মর্ভুক্তির ব্যাপারে এবং যে আকারে এবং যে প্রসংগে উহা অন্ত্মর্ভুক্ত করা হইয়াছে সেই ব্যাপারেও তিনি তাহার লিখিত সম্মতি প্রদান করিয়া থাকেন এবং উক্ত প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি পেশ করার পূর্ব পর্যন্ত তাহার সম্মতি প্রত্যাহার না করিয়া থাকেন; এবং

(খ) তিনি উক্তরূপে বিবৃতি প্রদান করিয়াছেন এবং দফা (ক) তে উলেস্্নখিত সম্মতি তিনি প্রত্যাহার করেন নাই মর্মে অপর একটি বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করা হয়।

১৩৮৷ (১) কোন কোম্পানী বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে পরিচালক বা প্রস্তাবিত পরিচালকরূপে আখ্যায়িত ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষততাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি স্বাক্ষরিত না হইলে এবং উহা ইস্যুর তারিখে বা তৎপূর্বে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা হইলে, উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে অথবা উহার সম্পর্কে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত থাকিতে হইবে, যথা :-

(ক) ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিসহ প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে, সংশিস্্নষ্ট বিশেষজ্ঞের সম্মতি; এবং

(খ) সাধারণভাবে ইস্যুকৃত সকল প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে-

(অ) তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৬ তে উলিস্্নখিত প্রত্যেক চুক্তির একটি করিয়া অনুলিপি অথবা, এইরূপ কোন চুক্তি অলিখিত হইলে, উহার পূর্ণ বিবরণসহ একটি স্মারকলিপি; এবং

(আ) উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ড অনুযায়ী আবশ্যকীয় কোন প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ যদি এইরূপ প্রতিবেদনে উক্ত খণ্ডের প্রবিধান ৩২ এ উল্লেখিত সমন্বয় সাধনের বর্ণনা করিয়া থাকেন কিংবা কোন কারণ প্রদর্শন না করিয়া উহাতে অনুরূপ সমন্বয় সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে ঐ সকল ব্যক্তি কর্তৃক বর্ণিত সমন্বয় সাধনসমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাত্মগরিত একটি লিখিত বিবৃতি।

(৩) কোন প্রসপেক্টাসের ত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) প্রযোজ্য হইলে সেই প্রসপেক্টাসের প্রথম ভাগে-

(ক) এই মর্মে একটি বিবৃতি থাকিবে যে, এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি দাখিল করা হইয়াছে;

(খ) এমন সব দলিলের তালিকা থাকিতে হইবে যেগুলি এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত হইয়াছে; এবং

(গ) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত সকল বিবৃতিসমূহের একটি তালিকা থাকিতে হইবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার কোন প্রসপেক্টাস নিবন্ধন করিবেন না, যদি ধারা ১৩৪, ১৩৫, ১৩৬ ও ১৩৭ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১), (২) এবং (৩) এর বিধানাবলী পালন করা না হয়, এবং উক্ত প্রসপেক্টাসের সহিত কোম্পানীর বা প্রস্তাবিত কোম্পানীর নিরীত্মগক, আইন উপদেষ্টা, এটর্নী, সলিসিটার, ব্যাংকার বা দালালরূপে অখ্যায়িত ব্যক্তির, বা অনুরূপভাবে কাজ করিতে স্বীকৃতিদানকারী কোন ব্যক্তি থাকিলে তাহার লিখিত সম্মতি না থাকে।

(৫) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিলকৃত হওয়ার তারিখের নব্বই দিন পর উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না এবং ঐ সময়ের পর যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে উহা এমন একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে যাহার অনুলিপি এই ধারা অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় নাই।

(৬) এই ধারার বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিল না করিয়া বা অনুরূপভাবে দাখিলকৃত অনুলিপিতে ক্ষেত্রমত প্রয়োজনীয় সম্মতি বা দলিল পৃষ্ঠাঙ্কিত না করিয়া বা উহার সহিত সংযোজিত না করিয়া যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে সংশ্লিষ্ট কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য দায়ী সেই ব্যক্তিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৩৯৷ (১) যদি ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(২) এই ধারা এবং ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘বিশেষজ্ঞ' বলিতে প্রৗেশলী, মূল্য-নির্ধারক, হিসাবরক্ষক এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি অন্তর্ভুক্ত হইবেন যাহার পেশা বা দক্ষতার কারণে তৎর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতিকে নির্ভরযোগ্য বিবৃতি বলা যায়।

১৪০৷ (১) কোন প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে ইস্যু করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রসপেক্টাসে যদি এমন বিবৃতি থাকে যে, উহাতে যে সমস্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানানো হইয়াছে সে সমস্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চার যাহাতে এক বা একাধিক স্বীকৃত ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয় করা যায় সেই উদ্দেশ্যে ষ্টক এক্সচেঞ্জের অনুমতির জন্য আবেদন করা হইয়াছে বা হইবে, তবে উক্ত প্রসপেক্টাসে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জের নাম বা ক্ষেত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সেচেঞ্জের নাম উল্লেখ করিতে হইবে; এবং প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখের পর দশম দিনের পূর্বে উক্ত অনুমতির জন্য আবেদন করা না হইয়া থাকিলে, বা উক্ত ইস্যু তারিখের পূর্বেই অনুমতির জন্য আবেদন করা সত্ত্বেও চাঁদা প্রদানের শেষ তারিখের পরবর্তী ছয় সপ্তাহের মধ্যে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জে বা ত্মেগত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সচেঞ্জ অনুমতি প্রদান করিয়া না থাকিলে, উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনের প্রিক্ষিতে কৃত যে কোন বরাদ্দ ফলবিহীন হইবে।

(২) যে ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত অনুমতির জন্য আবেদন করা হয় নাই, বা যে ক্ষেত্রে অনুরূপ অনুমতির জন্য আবেদন করার পর উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত তাহা মঞ্জুর করা হয় নাই, সেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনকারীগণের নিকট হইতে কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত সকল অর্থ উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত দশদিন বা ক্ষেত্রমত ছয় সপ্তাহের মেয়াদ অতিক্রান্ত্ম হওয়ার পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে বিনাসুদে ফেরত দেওয়ার জন্য কোম্পানী এবং উক্ত অর্থ উক্ত ত্রিশ দিনের মধ্যে ফেরত দেওয়া না হইলে কোম্পানী ছাড়াও, কোম্পানীর পরিচালকগণ যৌথভাবে এবং এককভাবে ব্যাংক-হার (Bank rate) অপেক্ষা শতকরা পাঁচভাগ অধিক হারে সুদসহ উক্ত অর্থ ফেরৎ দিতে দায়ী থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোন পরিচালক প্রমাণ করেন যে উক্ত অর্থ ফেরত্ দানের ব্যর্থতা তাহার অসদাচরণ বা অবহেলার কারণে ঘটে নাই, তাহা হইলে তিনি তজ্জন্য দায়ী হইবেন না।

(৩) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা হিসাবে প্রাপ্ত সকল অর্থ একটি পৃথক ব্যাংক একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত অর্থ প্রযোজ্য ক্ষেত্রে, উপ-ধারা (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ে এবং পদ্ধতিতে ফেরৎ দিতে হইবে; এবং যদি এই উপধারার বিধান পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের কোন আবেদনকারীর উপর যদি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফল হইবে এই ধারার কোন বিধান পালনে ছাড় প্রদান করা, তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে।

(৫) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, যদি এইরূপ অবহিত করা হয় যে, অনুমতির আবেদন পত্রের বিষয়ে অধিকতর বিবেচনার প্রয়োজন আছে, তাহা হইলে উক্ত অনুমতি প্রত্যাখান করা হইয়াছে বা হইবে বলিয়া গণ্য করা হইবে না।

(৬) নিম্নোক্ত ত্মেগত্রে এই ধারার অন্যান্য উপধারার বিধান-

(ক) কোন প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের আহ্বান জানানো হয় সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ব্যাপারে উহাদের অবলিখনকারী (Underwriter) কর্তৃক উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার গ্রহণ করা হইবে বলিয়া স্বীকৃতিদানের ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর থাকিবে যেন তিনি ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে আবেদন করিয়াছিলেন; এবং

(খ) শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্ত্মাব সম্বলিত কোন প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে , নিম্নবর্ণিত পরিবর্তনসহ কার্যকর থাকিবে, যথা :-

(অ) উক্ত বিধানের কোথাও “বরাদ্দ” শব্দটি উলিস্্নখিত থাকিলে তদস্থলে “বিক্রয়” শব্দটি প্রতিস্থাপিত বলিয়া গণ্য করিতে হইবে;

(আ) আবেদনকারীর নিকট হইতে প্রাপ্ত অর্থ ফেরত্ দেওয়ার জন্য কোম্পানী নহে বরং যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে তাহারাই উপধারা (২) এর অধীনে দায়ী হইবেন এবং উক্ত উপধারায় কোম্পানীর দায় এর যে উল্লেখ আছে সে দায় হইবে উক্ত প্রস্তাবকারী ব্যক্তির বা ব্যক্তিগণের;

(ই) উপ-ধারা (৩) এ “উক্ত কোম্পানী” শব্দদ্বয়ের পরিবর্তে “যে ব্যক্তি কর্তৃক বা যাহার মাধ্যমে শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হয় তিনি” শব্দগুলি এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি শব্দগুলির পরিবর্তে “অন্য যে ব্যক্তি” শব্দগুলি প্রতিস্থাপিত গণ্য করিতে হইবে।

(৭) কোন প্রসপেক্টাসেই এই মর্মে বিবৃতি থাকিবে না যে, উহাতে যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের চাঁদা প্রদানের আহ্বান করা হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কোন ষ্টক এক্সেচেঞ্জের মাধ্যমে কেনা-বেচার অনুমতির জন্য আবেদনপত্র পেশ করা হইয়াছে, যদি উহা একটি স্বীকৃতিপ্রাপ্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জ না হয়।

১৪১৷ (১) যে ক্ষেত্রে শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহা গঠনের সময়ে বা গঠন সম্পর্কে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করে নাই অথবা যে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী এইরূপ প্রসপেক্টাস ইস্যু করা সত্ত্বেও উক্ত প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানানো হইয়াছিল সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা হয় নাই, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিবে না, যদি উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রথম বরাদ্দকরণের কমপত্মেগ তিনদিন পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য এমন একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী দাখিল করা না হইয়া থাকে যে, বিবরণীটি উহাতে পরিচালক বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত প্রত্যেক ব্যক্তি কর্তৃক অথবা তাহাদের নিকট হইতে লিখিতভাবে ক্ষতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে, এবং তফসিল-৪ এর প্রথম খণ্ডে বিধৃত ছকে প্রণীত হইয়াছে ও উক্ত খণ্ডে উল্লিখিত বিবরণ উহাতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে; তবে একই তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লেখিত ক্ষেত্রে, বিবরণীটিতে উক্ত খণ্ডে বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ বিবরণীতে সন্নিবেশিত থাকিবে, এবং উক্ত প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধান উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেক্ষে কার্যকর থাকিবে।

(২) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ এইরূপ প্রতিবেদনে যদি তফসিল-৪ এর তৃতীয় খণ্ডে অনুচ্ছেদ-৩ এ উল্লেখিত সমন্বয়সাধন করিয়া থাকেন অথবা উক্ত প্রতিবেদনে কোন কারণ না দর্শাইয়া অনুরূপ সমন্বয়সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে তাহাদের উল্লেখিত সমন্বয়সমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাক্ষরিত একটি বিবৃতি উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে পৃষ্ঠাঙ্কিত করিয়া বা উক্ত বিবরণীর সহিত যুক্ত করিয়া দিতে হইবে।

(৩) কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারা প্রযোজ্য হইবে না।

(৪) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) বা (২) এর বিধান লংঘন করিয়া কাজ করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে অনুরূপ লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকে, তবে যে ব্যক্তি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবার জন্য ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে কিংবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি হয় অকিঞ্চিতকর নতুবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, এবং তিনি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার সময় পর্যন্ত বিশ্বাসও করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল।

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-

(ক) প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহা যে আকারে এবং যে প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং

(খ) যদি বিভ্রান্তি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয়, তবে বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী বলিয়া গণ্য হইবে।

(৭) উপ-ধারা (৫) এবং উপ-ধারা (৬) এর (ক) দফার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত' শব্দটি যখন প্রসক্টোসের বিকল্প-বিবরণী প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অথবা উহাতে সন্নিবেশিত বা সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বা ঐগুলিতে কোন কিছুর উল্লেখের মাধ্যমে (by reference) বা ঐগুলির সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে।

১৪২৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী উহার সমস্ত বা যে কোন সংখ্যক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার জনসাধারণের নিকট বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করে বা বরাদ্দ করিতে সম্মত হয়, সেক্ষেত্রে যে দলিল দ্বারা তাহা জনগণের নিকট বিক্রয়ের প্রস্তাব করা হইয়াছে উক্ত দলিল সংশ্লিষ্ট সকল উদ্দেশ্যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে; এবং প্রসপেক্টাসের বিষয়বস্তু সম্পর্কিত সকল আইনকানুন (all rules of law) এবং প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত এবং উহা হইতে বাদ পড়া সকল বিবৃতি সম্পর্কিত দায়িত্ব বা প্রকারান্তরে প্রসপেক্টাসের সহিত সম্পর্কিত কোন বিষয়ের ক্ষেত্রেও উহা প্রযোজ্য হইবে; এবং উক্ত আইনকানুন এইরূপে কার্যকর হইবে যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারগুলিতে চাঁদা দেওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছিল এবং যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার প্রস্তাব গ্রহণকারী ব্যক্তিগণ উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানকারী ছিলেন; তবে যে সকল ব্যক্তি উক্ত দলিলে বিধৃত কোন ভুল বিবৃতি দিয়াছিলেন বা সংশ্লিষ্ট অন্য কিছুর জন্য উক্ত প্রস্তাব দিয়াছিলেন তাহাদের কোন দায়-দায়িত্ব, যদি থাকে, উক্ত আইনকানুন প্রয়োগের ফলে ক্ষুণ্ণ হইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোম্পানী কর্তৃক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে কোম্পানীর সম্মতিদানের ব্যাপারে, বিপরীত প্রমাণ না পাওয়া গেলে, নিম্নবর্ণিত ঘটনাগুলি সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যথা :-

(ক) বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে সম্মতিদানের একশত আশি দিনের মধ্যে জনগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অথবা উহাদের মধ্যে যে কোন একটি বিক্রয়ের জন্য প্রস্তাব দেওয়া; অথবা

(খ) যে তারিখে প্রস্তাব করা হইয়াছিল সেই তারিখে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের পণ বাবদ প্রাপ্য সম্পূর্ণ টাকা না পাওয়া।

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত দলিলের ক্ষেত্রে ১৩৫ এর বিধান এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত ধারানুযায়ী প্রসপেক্টাসে যে সমস্ত বিষয় বিবৃত করিতে হয় ঐগুলি ছাড়াও নিম্নোক্ত বিষয়াদি প্রসপেক্টাসে বিবৃত করা আবশ্যক:-

(ক) যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে প্রস্তাব দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত বা প্রাপ্য পণের নীট পরিমাণ; এবং

(খ) উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের চুক্তি যে স্থানে এবং যে সময়ে পরিদর্শন করা যাইবে।

(৪) উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত প্রস্তাবকারীর ক্ষেত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে তিনি পরিচালক হিসাবে বা প্রস্তাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত হইয়াছেন।

(৫) যে ক্ষেত্রে উপধারা (১) এ উল্লিখিত প্রস্তাবকারী একটি কোম্পানী বা ফার্ম হয় সে ক্ষেত্রে উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত দলিল যদি উক্ত কোম্পানীর দুইজন পরিচালক বা ফার্মের ক্ষেত্রে অন্যুন অর্ধেক অংশীদার কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয়, তাহা হইলেই যথেষ্ট হইবে; এবং উক্ত পরিচালক বা অংশীদার হইতে লিখিতভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তিগণও উক্ত দলিলে স্বাক্ষর করিতে পারিবেন।

১৪৩৷ (১) প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-

(ক) প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত বিবৃতি যে আকারে এবং প্রসংগে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্তিকর হয়; এবং

(খ) যদি বিভ্রান্তির সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয় তবে, বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে, উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে।

(২) ধারা ১৪৫ ও ১৪৬ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, “অন্তর্ভুক্ত” শব্দটি যখন কোন প্রসপেক্টাস প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা ইহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা উহাতে কোন বিষয়ে উল্লেখের মাধ্যমে বা উহার সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে।

১৪৪৷ কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সভার পূর্ব অনুমোদন অথবা উহার সাধারণ সভা কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত ক্ষমতা ব্যতিরেকে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখিত কোন চুক্তির শর্তাবলী কোন সময় পরিবর্তন করিবে না।

১৪৫৷ (১) কোন কোম্পানী যদি প্রসপেক্টাসের মাধ্যমে জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানায় এবং যদি উক্ত প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে এমন কোন ব্যক্তি ক্ষতিগ্রস্থ হন যিনি প্রসপেক্টাসটি বিশ্বাস করিয়া উক্ত চাঁদা প্রদান করিয়াছেন, তাহা হইলে উক্ত ব্যক্তি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে তাহার যে ক্ষতি হইয়াছে বা হইতে পারে তাহা প্রদানের জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ, এই ধারার অন্যান্য বিধান সাপেক্ষে, দায়ী হইবেন, যথা :-

(ক) প্রসপেক্টাস ইস্যুর সময়ে কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি;

(খ) এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি প্রসপেক্টাসে একজন পরিচালকরূপে অভিহিত হইতে সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং অভিহিত হইয়াছেন, কিংবা যিনি তাৎক্ষণিকভাবে বা কিছু সময়ের ব্যবধানে পরিচালক হইবেন বলিয়া সম্মতি দিয়াছেন;

(গ) কোম্পানীর প্রত্যেক উদ্যোক্তা; এবং

(ঘ) প্রসপেক্টাস ইস্যু করার ত্মগমতা প্রদানকারী প্রত্যেক ব্যক্তি :

তবে শর্ত থাকে যে, যেত্মেগত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান অনুসারে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতির প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, অথবা যেত্মেগত্রে প্রসপেক্টাসে নাম দেওয়া হইয়াছে এমন কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, সেক্ষেত্রে তিনি শুধুমাত্র উক্ত সম্মতি দেওয়ার কারণেই, দফা (ঘ) এর অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন না; তবে যদি তাহাকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তৎকর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা তিনি প্রদান করিয়া থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত দফার অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন।

(২) কোন ব্যক্তি উপধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবে না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-

(ক) উক্ত কোম্পানীর একজন পরিচালক হওয়ার জন্য সম্মতি প্রদানের পর তিনি উহার প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পূর্বেই স্বীয় সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং তাহার ক্ষমতা বা সম্মতি ব্যতিরেকে উহা প্রচারিত হইয়াছে; অথবা

(খ) তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে এবং উহা ইস্যু হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া তিনি অবিলম্বে জনসাধারণকে এই মর্মে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন যে, উহা তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে ইস্যু করা হইয়াছে; অথবা

(গ) তিনি প্রসপেক্টাস ইস্যুর পর এবং তদধীনে বরাদ্দের পূর্বে, প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতি সম্পর্কে অবহিত হওয়ার পর, উক্ত প্রসপেক্টাস হইতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন; অথবা

(ঘ) প্রসপেক্টাসের অসত্য বিবৃতি-

(অ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞের নাম উল্লেখক্রমে প্রণীত নয় বলিয়া বা কোন সরকারী দলিল (Public Document) বা বিবরণের উপর ভিত্তি করিয়া প্রণীত নয় বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা সম্পর্কে তাহার বিশ্বাস করার যুক্তি সংগত করণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণের সময় পর্যন্ত তিনি উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন; এবং

(আ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বলিয়া অথবা কোন বিশেষজ্ঞের প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা ছিল, বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বিবৃতি বা প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের একটি সঠিক ও নিরপেক্ষ উপস্থাপন কিংবা উক্ত প্রতিবেদন, বা মূল্যায়নের সঠিক অনুলিপি বা সঠিক ও নিরপেত্মগ উদ্ধৃতাংশ; এবং তাহার বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং প্রসপেক্টাস ইস্যু করার সময় পর্যন্ত্ম তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, বিবৃতি দানকারী ব্যক্তি অনুরূপ বিবৃতি দান করার জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত ব্যক্তি ১৩৭ ধারা অনুসারে প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং প্রসপেক্টাসের অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার পূর্ব পর্যন্ত বা ক্ষেত্র বিশেষে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের পূর্ব পর্যন্ত উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করা হয় নাই;

(ই) যাহা কোন দাপ্তরিক (official) ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতি বলিয়া অথবা কোন সরকারী দলিলের অনুলিপি বলিয়া বা সরকারী দলিলের অনুলিপির উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তাহা ছিল উক্ত ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতির সঠিক ও নিরপেত্মগ উপস্থাপনা অথবা উক্ত দলিলের সঠিক অনুলিপি অথবা উক্ত দলিলের সঠিক ও নিরপেক্ষ উদ্ধৃতাংশ :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার বিধান এইরূপ কোন ব্যক্তির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যিনি ১৩৭ ধারায় উলিস্্নখিত সম্মতি প্রদানকারী বিশেষজ্ঞ হিসাবে তৎকর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন অসত্য বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্তর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য সম্মতি প্রদান করিয়াছেন।

(৩) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তিকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি, ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক, তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত করিয়া উহা ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদানের কারণে তিনি উপ-ধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবেন না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-

(ক) তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুসারে সম্মতি প্রদান করার পর

প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার অনুলিপি দাখিল করার পূর্বে লিখিতভাবে তাহার উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন; অথবা

(খ) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের একটি অনুলিপি দাখিলের পর এবং প্রসপেক্টাস অনুসারে বরাদ্দ দানের পূর্বে, তিনি বিবৃতিটি অসত্য হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া লিখিতভাবে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ প্রদান করিয়াছিলেন; অথবা

(গ) তিনি উক্ত বিবৃতি প্রদানের জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত বিবৃতি যে সত্য ছিল তাহা বিশ্বাস করার জন্য যুক্তিসংগত কারণ ছিল, এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করার সময় পর্যন্ত্ম তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল।

(৪) যে ক্ষেত্রে-

(ক) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তির নাম কোম্পানীর পরিচালকরূপে উল্লেখ করা হয় বা তিনি পরিচালক হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া উল্লেখ করা হয় অথচ তিনি পরিচালক হইতে অসম্মতি প্রকাশ করেন, কিংবা প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা বা সম্মতি প্রদান না করেন, অথবা

(খ) ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন থাকে অথচ তিনি হয় উক্ত সম্মতি প্রদান না করেন কিংবা উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন,

সেক্ষেত্রে, যাহাদের অজ্ঞাতসারে বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে তাহারা ব্যতীত, অন্য সকল পরিচালক এবং অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি উহা ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি, (ক) অথবা (খ) দফায় বর্ণিত ব্যক্তির নাম প্রসপেক্টাস অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, এবং ক্ষেত্রমত একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তৎকর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচিত বিবৃতি উহাতে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, কিংবা সেই সূত্রে আনীত কোন মামলা বা আইনগত কার্যধারায় আত্মপক্ষ সমর্থনের জন্য যে খেসারত, খরচ বা ব্যয় বহন করিতে হয় তজ্জন্য, উক্ত ব্যক্তি এবং বিশেষজ্ঞকে ত্মগতিপূরণ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, শুধুমাত্র ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিদানের কারণেই কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না।

(৫) এই ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তি কোন অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী হইলে, চুক্তির ক্ষেত্রে যেমন হইয়া থাকে তেমনিভাবে, অন্য এমন সব ব্যক্তিগণ উক্ত অর্থ পরিশোধের উদ্দেশ্যে প্রথমোক্ত ব্যক্তিকে চাঁদা প্রদানে দায়ী থাকিবেন, যাহারা তাহাদের বিরুদ্ধে উক্ত অর্থের জন্য আলাদা মামলা দায়েরকৃত হইলে একই প্রকারের অর্থ প্রদান করিতে দায়ী হইতেন, তবে উক্ত অর্থ যদি প্রতারনামূলকভাবে কোন কিছু উপস্থাপনার জন্য প্রদেয় হয় এবং তজ্জন্য প্রথমোক্ত ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত হন এবং উক্ত অন্যান্য ব্যক্তিগণ দোষী সাব্যস্ত্ম না হন, তাহা হইলে শুধু প্রথমোক্ত ব্যক্তিই দায়ী হইবেন।

(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে-

(ক) ‘উদ্যোক্তা' শব্দটির অর্থ এমন কোন “উ্যোক্তা” যিনি অসত্য বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাসটি বা উহার অংশবিশেষ তৈরীতে কোন পক্ষ ছিলেন, কিন্তু যিনি উক্ত কোম্পানী গঠনের কাজে ব্যাপৃত ব্যক্তিগণের পত্মেগ তাহার পেশাগত ক্ষমতায় কাজ করিয়াছেন, তিনি উক্ত শব্দের অর্থে অন্তর্ভুক্ত হইবেন না; এবং

(খ) ‘বিশেষজ্ঞ' শব্দটি ১৩৯ ধারায় যে র্অ,ব্যবহৃত হইয়াছে সেই একই বহন করিবে।

১৪৬৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাসে কোন অসত্য বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত থাকিলে, যিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচহাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি অকিঞ্চিতকর ছিল কিংবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার সময় পর্যন্ত উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন।

(২) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ক্ষমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে-

(ক) একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তৎকর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন একটি বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্তিতে তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধানানুযায়ী সম্মতি প্রদান করিয়াছেন; অথবা

(খ) ধারা ১৩৮(৪) অনুসারে প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন।

১৪৭৷ যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে বা হঠকারীভাবে (recklessly) কোন অসত্য, প্রতারণামূলক বা বিভ্রান্তিকর বিবৃতির মাধ্যমে কোন প্রতিশ্রুতি বা পূর্বাভাস দিয়া কিংবা কোন বিবৃতিতে গুরুত্বপূর্ণ তথ্যাদি অসাধুভাবে গোপন করিয়া অন্য কোন ব্যক্তিকে এমন কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে বা আবদ্ধ হওয়ার জন্য প্রস্তাব দান করিতে প্রলুব্ধ করেন বা প্রলুব্ধ করিতে চেষ্টা করেন-

(ক) যে চুক্তিটি শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অর্জন বা হস্ত্মান্ত্মর বা উহাতে চাঁদা দান অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অবলিখনের জন্য সম্পাদন করা হয়; অথবা

(খ) যে চুক্তির উদ্দেশ্য বা ভানকৃত (Pretended) উদ্দেশ্য হইতেছে কোন পক্ষের অনুকূলে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রসূত লভ্যাংশ অর্জন করা কিংবা ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মূল্যের হ্রাসবৃদ্ধি সূত্রে মুনাফা অর্জন করা,

তাহা হইলে প্রথমোক্ত ব্যক্তি অনধিক পাঁচ বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পনের হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৪৮৷ (১) কোন কোম্পানীর শেয়ার মূলধনে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানো হইলে, নিম্নবর্ণিত অর্থ এবং উহার শতকরা পাঁচভাগের সমপরিমাণ অর্থ নগদে কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে নগদে কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ করা যাইবে না, যথা:-

(ক) উপ-ধারা (২) এ বিনির্দিষ্ট বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার জন্য প্রয়োজনীয় “ন্যুনতম পরিমাণ” হিসাবে প্রসপেক্টাসে পরিচালকগণ কর্তৃক উল্লিখিত অর্থ, যাহার সংস্থান শেয়ার মূলধন ইস্যুর মাধ্যমে অবশ্যই করিতে হইবে; অথবা

(খ) উক্ত ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের কোন অংশ উপ-ধারা (২) তে উলিস্্নখিত বিষয়গুলি ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে ব্যয় যোগ্য হইলে সেই অংশ বাদে বাকী অর্থ।

(২) নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার উদ্দেশ্যে পরিচালকগণ অবশ্যই শেয়ার মূলধনের ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের ব্যবস্থা করিবেন, যথা :-

(ক) ক্রয় করা হইয়াছে বা হইবে এইরূপ সম্পত্তির ক্রয়মূল্য, যাহা ইস্যুকৃত শেয়ারমূল্য বাবদ প্রাপ্ত অর্থ হইতে সম্পূর্ণ বা আংশিক নির্বাহ করিতে হইবে;

(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয় এবং কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ারের জন্য চাঁদা প্রদান করিতে রাজী হওয়ার জন্য অথবা তৎকর্তৃক এইরূপে চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহের জন্য অথবা তিনি চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহ করিতে রাজী হওয়ার জন্য পণ হিসাবে তাহাকে প্রদেয় কমিশন;

(গ) উপরোক্ত বিষয়গুলির জন্য কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত ঋণ পরিশোধ; এবং

(ঘ) কার্যোপযোগী মূলধন (Working capital)

(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত অর্থের পরিমাণ, যাহা প্রসপেক্টাসে ন্যুনতম পরিমাণ হিসাবে বর্ণিত হয় তাহা, গণনার ক্ষেত্রে নগদে ব্যতীত অন্য কোন প্রকারে প্রদেয় অর্থ বাদ দিতে হইবে; এবং এই আইনে ইহাকে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে উলেস্্নখ করা হইয়াছে।

(৪) শেয়ারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সকল অর্থ Bangladesh Bank Order, 1972 (P.O. No. 127 of 1972) তে বর্ণিত কোন Schedule Bank এ জমা রাখিতে হইবে যতদিন পর্যন্ত ঐ অর্থ (৭) উপ-ধারার বিধান অনুসারে ফেরত্ না দেওয়া হয় অথবা ১৫০(২) এবং ১৫৩ ধারা অধীনে কোম্পানীর কার্যাবলী আরম্ভের প্রত্যয়নপত্র পাওয়া না যায়।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর বিধান লংঘন করা হইলে, প্রত্যেক উদ্যোক্তা, পরিচালক বা অন্য যে কোন ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী, অন্যুন পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) আবেদনের সময় প্রত্যেক শেয়ারের উপর প্রদেয় অর্থের পরিমাণ হইবে উক্ত শেয়ারের নামিক মূল্যের (nominal value) অন্ত্মতঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ।

(৭) প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক একশত আশি দিন অথবা প্রসপেক্টাসে বিনির্দিষ্ট চাঁদা-তালিকা (subscription list) বন্ধ হওয়ার তারিখ হইতে চল্লিশ দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা পূর্বে হয়, এর মধ্যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সমূদয় অর্থ বিনা সুদে তাহাদিগকে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি উক্ত অর্থ উক্ত সময় সীমার মধ্যে ফেরত্ দেওয়া না হয় তাহা হইলে, ঐ সময়সীমা অতিবাহিত হওয়ার পর হইতে যতদিন ফেরত্ না দেওয়া হয় ততদিনের জন্য ব্যাংক রেটের উর্ধ্বে শতকরা পাঁচ টাকা হারে সুদসহ উক্ত অর্থ পরিশোধ করিতে কোম্পানীর পরিচালকগণ এককভাবে এবং যৌথভাবে দায়ী হইবেন।

(৮) প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে প্রথম ইস্যু হওয়ার পর হইতে অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত্ম কিংবা প্রসপেক্টাসে এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট পরবর্তী কোন তারিখ, যদি থাকে, পর্যন্ত উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না বা তদনুসারে দাখিলকৃত আবেদনের উপর কোন কার্যক্রম গ্রহণ করা যাইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, ইস্যুকত প্রসপেক্টাসের ব্যাপারে ধারা ১৪৫ এর অধীনে দায়ী হইতে পারেন এমন কোন ব্যক্তি যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পর জনসাধারণের জ্ঞাতার্থে বিজ্ঞপ্তি প্রচার করেন যাহার ফলে তাহার উক্ত দায় হইতে কোন কিছু বাদ পড়ে বা উহা হ্রাসকৃত বা সীমিত হয়, তাহা হইলে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচারের পর অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না।

(৯) ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদন করা হইলে, চাঁদা তালিকা খুলিবার পর অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত্ম, অথবা উপ-ধারা (৮) এর শর্তাংশে উল্লিখিত বিজ্ঞপ্তি, উক্ত অষ্টম দিন অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই প্রচার করা হইলে উহা প্রচারের অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদন প্রত্যাহার করা যাইবে না।

(১০) যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীর উপর এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যাহার ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হয় তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে।

(১১) চাঁদা প্রদানের জন্য প্রথমবার জনসাধারণের নিকট প্রস্ত্মাব দেওয়া হইয়াছে এমন শেয়ার বরাদ্দের পর কোন পরবর্তী সময়ে উহাদের বরাদ্দের ত্মেগত্রে এই ধারার (৬) উপ-ধারা ব্যতীত অন্য কোন বিধান প্রযোজ্য হইবে না।

(১২) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী জনসাধারণের নিকট উহার শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদানের জন্য আমন্ত্রণ ব্যতিরেকেই নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রথমবার উহার শেয়ার বরাদ্দের কার্যক্রম গ্রহণ করে, সেই ক্ষেত্রে নিম্নরূপ ন্যুনতম চাঁদা, অর্থাত্ -

(ক) এমন পরিমাণ অর্থ যাহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে বিনির্দিষ্ট, যদি থাকে, হইয়াছে, এবং যাহা প্রদান করা হইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ শেয়ার বরাদ্দ করিবেন মর্মে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উল্লেখিত করা হইয়াছে, অথবা

(খ) কোন অর্থ উপরোক্তরূপে বিনির্দিষ্ট এবং উল্লেখিত না থাকিলে, শেয়ার-মূলধনের যে অংশ নগদে ব্যতীত অন্যভাবে আংশিক বা সম্পূর্ণ পরিশোধিত হিসাবে ইস্যু করা হইয়াছে বা অনুরূপ ইস্যুকরণে কোম্পানী সম্মত হইয়াছে সেই অংশ বাদে বাকী শেয়ার-মূলধনের সম্পূর্ণ পরিমাণ অর্থ,

প্রদানের অংগীকার না পাওয়া গেলে এবং নগদে প্রদেয় প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্যের অন্ত্মতঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বরাদ্দ করিবে না।

(১৩) উপ-ধারা (১২) এর বিধান প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, এবং উহা অন্য এমন কোন কেম্পানীর বরাদ্দকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিয়াছে।

১৪৯৷ (১) ধারা ১৪১ অথবা ১৪৮ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কোম্পানী কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিলে, কোম্পানীর সংবিধিবদ্ধ সভা (statutory meeting) অনুষ্ঠিত হওয়ার পর একমাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে উহা বাতিলযোগ্য হইবে, এবং যে ক্ষেত্রে কোম্পানীকে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে হয় না অথবা যেক্ষেত্রে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের পর অনুরূপ বরাদ্দ করা হইয়াছে সেক্ষেত্রে, এমনকি উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন থাকিলেও, বরাদ্দের এক মাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, উক্ত বরাদ্দকরণ আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে বাতিলযোগ্য হইবে।

(২) বরাদ্দের ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি জ্ঞাতসারে ১৪১ ধারা অথবা ১৪৮ ধারার বিধান লংঘন করেন অথবা লংঘনের ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তদ্বারা কোম্পানীর বা বরাদ্দপ্রাপকের যে খেসারত, ক্ষতি বা ব্যয়ভার বহন বা স্বীকার করিতে হয় তজ্জন্য তিনি কোম্পানীকে এবং প্রাপককে ক্ষতিপূরণ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, বরাদ্দের তারিখ হইতে দুই বৎসর অতিবাহিত হওয়ার পর কোন ত্মগতি, খেসারত বা ব্যয়ভার আদায়ের উদ্দেশ্যে কোন আইনগত কার্যধারা শুরু করা যাইবে না।

১৫০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী (business) আরম্ভ করিবে না কিংবা কোন ঋণ গ্রহণ ক্ষমতা প্রয়োগ করিবে না, যদি না-

(ক) সম্পূর্ণ মূল্য নগদে পরিশোধ করিতে হয় এইরূপ গৃহীত শেয়ারগুলির মধ্যে এমন সংখ্যক শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়া থাকে যাহাদের সামগ্রিক মূল্য ন্যুনতম চাঁদার পরিমাণ অপেক্ষা কম নহে; এবং

(খ) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, তিনি যে সব শেয়ার গ্রহণ করিয়াছেন বা গ্রহণের জন্য চুক্তিবদ্ধ হইয়াছেন এবং তন্মধ্যে যে সব শেয়ারের মূল্য নগদে পরিশোধযোগ্য সে সবের প্রতিটির উপর, এমন পরিমাণ অর্থ পরিশোধ করিয়া থাকেন যাহা-

(অ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের চাঁদা দানের জন্য সাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানোর ত্মেগত্রে, শেয়ারের জন্য জনসাধারণ কর্তৃক তাহাদের আবেদনের উপর প্রদেয় হইত; অথবা

(আ) যেক্ষেত্রে উক্ত আমন্ত্রণ জানানো হয়নি সেত্মেগত্রে, পরিচালকের উক্ত শেয়ারগুলি বাবদ, নগদে পরিশোধযোগ্য; এবং

(গ) রেজিষ্ট্রারের নিকট কোম্পানীর সচিব বা একজন পরিচালক, নির্ধারিত ছকে তত্কর্তৃক বা যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত (verified), একটি ঘোষণাপত্র এই মর্মে দাখিল করিয়া থাকেন যে, দফা (ক) ও (খ) এর শর্তাবলী পালন করা হইয়াছে; এবং

(ঘ) কোম্পানীর শেয়ারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান জানাইয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করা হইয়া থাকে।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী অনুসারে যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত ঘোষণাপত্র দাখিল করা হইলে, রেজিষ্ট্রার এই মর্মে প্রত্যয়ন (certify) করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী, এবং উক্ত প্রত্যয়নপত্র এইরূপ অধিকারী হওয়ার চূড়ান্ত সাক্ষ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর শেয়ার চাঁদা দানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ক্ষেত্রে, একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা না হইলে তিনি অনুরূপ কোন প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন না।

(৩) কার্যাবলী আরম্ভের অধিকারী হওয়ার তারিখের পূর্বে কোন কোম্পানী কর্তৃক সম্পাদিত চুক্তি সাময়িক চুক্তি হইবে মাত্র, এবং সেই তারিখের পূর্বে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যতামূলক হইবে না, এবং সেই তারিখেই উহা বাধ্যতামূলক হইবে।

(৪) একই সংগে কোন শেয়ার ও ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের প্রস্ত্মাব দেওয়া, অথবা শেয়ার এবং ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা, অথবা শেয়ার ও ডিবেঞ্চারের আবেদনের সহিত প্রদেয় অর্থ গ্রহণ করার ক্ষেত্রে এই ধারার কোন কিছুই কোন বাধা হইবে না।

(৫) এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া যদি কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করে বা ঋণ গ্রহণের ক্ষমতা প্রয়োগ করে, তাহা হইলে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী প্রত্যেক ব্যক্তি, অনুরূপ লংঘন যতদিন অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উক্ত কার্যাবলী আরম্ভ বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের কারণে তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা এই উপ-ধারার বিধানের কারণে ক্ষুণ্ণ হইবে না।

(৬) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা উহার শেয়ার মূলধনে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করে না এমন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং যে কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট এবং যাহার কোন শেয়ার মূলধন নাই সেই কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই ধারার শেয়ার সংক্রান্ত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে না।

১৫১৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার বরাদ্দ করিলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ বরাদ্দের পর ষাট দিনের মধ্যে নিম্নবর্ণিত দলিলাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, যথা :-

(ক) বরাদ্দসমূহের একটি রিটার্ণ, যাহাতে বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা ও উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ, বরাদ্দ প্রাপকগণের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং অন্যান্য পরিচয় এবং প্রত্যেক শেয়ারের উপর নগদে পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থ এবং নগদে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, যদি থাকে, বিবৃত থাকিবে;

(খ) নগদে ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ার বরাদ্দের ত্মেগত্রে নিম্নবর্ণিত লিখিত চুক্তির অনুলিপি, যাহা যথাযথভাবে স্ট্যাম্পযুক্ত এবং নির্ধারিত পদ্ধতিতে সত্যাখ্যানকৃত হইতে হইবে, যথা:-

(অ) বিক্রেতার চুক্তি (Vendor's Agreement) অর্থাৎ উক্ত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপকগণের স্বত্ব প্রদানের চুক্তি; এবং

(আ) যে চুক্তি বলে কোন বিক্রয়, সেবা বা অন্য কিছুর বিনিময়ে উক্ত বরাদ্দ প্রাপককে শেয়ার বরাদ্দ করা হয় সেই চুক্তি;

(গ) দফা (খ) তে উল্লিখিত বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা এবং উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ;

(ঘ) দফা (খ) তে উল্লিখিত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপক যদি উক্ত বরাদ্দের পণ পরিশোধের জন্য কোন স্থাবর সম্পত্তি কোম্পানীর নিকট বিক্রয় করেন তবে উক্ত বিক্রয় দলিল।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন চুক্তি লিখিত না থাকিলে কোম্পানী, শেয়ার বরাদ্দ করার ষাট দিনের মধ্যে, উক্ত চুক্তির নির্ধারিত বিবরণাদি, চুক্তিটি লিখিত আকারে থাকিলে চুক্তিপত্রে যে ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিতে হইত সেই একই মূল্যের ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং Stamp Act, 1899 (Act II of 1899) তে ‘instrument' শব্দটি যে অর্থে ব্যবহৃত হইয়াছে, উক্ত বিবরণাদি সেই অর্থে দলিল হিসাবে গণ্য হইবে এবং উক্ত বিবরণাদি দাখিল করার শর্ত হিসাবে রেজিষ্ট্রার নির্দেশ দিতে পারিবেন যে, উহার উপর প্রদেয় ষ্ট্যাম্প ডিউটি উক্ত এ্যাক্ট এর ধারা ৩১ অনুসারে স্থির করিতে হইবে।

(৩) রেজিষ্ট্রার যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, কোন বিশেষ অবস্থার ক্ষেত্রে উপ-ধারা (১) এবং (২) তে বিনির্দিষ্ট ষাট দিন সময় এই ধারার বিধানাবলী পালনের জন্য অপর্যাপ্ত, তাহা হইলে উক্ত ষাট দিন সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে কোম্পানীর আবেদনক্রমে তিনি প্রয়োজন অনুযায়ী উক্ত সময় বর্ধিত করিতে পারিবেন; এবং যদি তিনি অনুরূপভাবে সময় বর্ধিত করেন, তাহা হইলে উপ-ধারা (১) এবং (২) এর বিধানাবলী উক্ত অবস্থার ক্ষেত্রে এইরূপে কার্যকর হইবে যেন রেজিষ্ট্রার কর্তৃক বর্ধিত সময়ই উক্ত উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট সময়।

(৪) এই ধারার বিধানাবলী পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হইলে, উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উপ-ধারা (১) ও (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে এই ধারার বিধানানুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রয়োজনীয় দলিল দাখিলে ব্যর্থ হওয়ার ত্মেগত্রে, কোম্পানী অথবা ব্যর্থতার জন্য দায়ী যে কোন ব্যক্তি প্রতিকারের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন এবং আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, দৈবক্রমে বা ভুলক্রমে অথবা অন্য এমন কোন কারণে উক্ত ব্যর্থতা সংঘটিত হইয়াছে যদ্দরুন প্রতিকার মঞ্জুর করা সমীচীন ও ন্যায়সংগত, তাহা হইলে দলিল দাখিলের জন্য আদালত উহার বিবেচনা অনুসারে প্রয়োজনীয় সময় অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে।

১৫২৷ (১) কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা দান করিবার বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে, চাঁদা সংগ্রহ করিবার বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক কমিশন প্রদান আইনানুগ হইবে, যদি-

(ক) সংঘবিধি অনুসারে উক্ত কমিশন প্রদান অনুমোদিত হয় এবং প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশন উক্ত অনুমোদিত কমিশনের পরিমাণ বা হারের অধিক না হয়; এবং

(খ) প্রদত্ত বা প্রদানে স্বীকৃত কমিশনের পরিমাণ বা শতকরা হার-

(অ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার জন্য প্রসপেক্টাস দ্বারা জনসাধারণকে আহ্বান জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাসে প্রকাশ করা হয়; এবং

(আ) উক্ত শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান না জানানোর ক্ষেত্রে, প্রসপেক্টাস এর বিকল্প-বিবরণীতে প্রকাশিত হয়, অথবা একটি নির্ধারিত ছকে, যাহা উক্ত বিবরণীর ন্যায় ছকে একইভাবে স্বাক্ষরিত হইবে, একটি বিবৃতিতে প্রকাশিত হয় এবং উক্ত ছক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় এবং একটি পৃথক সার্কুলার বা বিজ্ঞপ্তিতেও প্রকাশ করা হয়।

(২) কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (১) এবং ধারা ১৫৩ অনুসারে ব্যতীত, উহার শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে নিঃশর্তভাবে বা কোন শর্তাধীনে চাঁদা দেওয়ার বা চাঁদা দিতে সম্মত হওয়ার অথবা চাঁদা সংগ্রহ করার বা উহা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার পণস্বরূপ কোন ব্যক্তিকে কোন কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদানের জন্য, প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে, কোম্পানীর কোন শেয়ার বরাদ্দ করিতে বা মূলধনের অর্থ প্রয়োগ করিতে পারিবে না; এবং কোম্পানী কর্তৃক অর্জিত কোন সম্পত্তির ক্রয়মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া বা সম্পাদিতব্য কোন কার্যের চুক্তি মূল্যের সহিত যুক্ত দেখাইয়া উক্ত শেয়ার বরাদ্দ করা বা উক্ত অর্থ প্রয়োগ করা যাইবে না, বা উক্ত ক্রয়মূল্য বা চুক্তিমালা অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতা প্রদান করা যাইবেনা।

(৩) এই ধারার কোন কিছুই এমন দালালী (brokerage) প্রদানের ব্যাপারে কোম্পানীর ক্ষমতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রচলিত বিধানাবলী অনুসারে বৈধ ছিল এবং কোম্পানীর নিকট কোন কিছু বিক্রয়কারী ব্যক্তিকে, কোম্পানীর উদ্যোক্তাকে বা অন্য এমন ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর নিকট হইতে টাকায় বা শেয়ারে কাজের মূল্য গ্রহণ করেন তাহাকে,কমিশন হিসাবে কোম্পানী সরাসরিভাবে এবং এই ধারার বিধান লংঘন না করিয়া কোন অর্থ বা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রদান করে তাহা হইলে উক্ত অর্থ, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বা উহার কোন অংশ ব্যবহার করার জন্য তাহার ক্ষমতা থাকিবে বা সব সময় তাহার উক্ত ক্ষমতা আছে বলিয়া গণ্য হইবে।

১৫৩৷ (১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেত্মেগ, কোন কোম্পানী পূর্বে কোন শ্রেণীর শেয়ার ইস্যু করিয়া থাকিলে, উহা পরিবর্তীতে বাটা দিয়া সেই শ্রেণীর শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যুর ক্ষেত্রে, সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্তবলে কোম্পানীর ত্মগমতা থাকিতে হইবে এবং উহা আদালত কর্তৃক অবশ্যই অনুমোদিত হইতে হইবে;

(খ) বাটার সর্বোচ্চ হার, যাহা যে কোন অবস্থায় শতকরা দশ ভাগের বেশী হইবে না, অবশ্যই উক্ত সিদ্ধন্তের মধ্যে বিনির্দিষ্ট থাকিতে হইবে;

(গ) কোম্পানী যে তারিখে উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী সেই তারিখ হইতে এক বৎসর কাল অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে না;

(ঘ) বাটা দিয়া শেয়ার ইস্যুকরণ আদালত যে তারিখে অনুমোদন করে সেই তারিখ হইতে ছয় মাসের মধ্যে বা আদালত কর্তৃক বর্ধিত সময়ের মধ্যেই শেয়ার ইস্যু করিতে হইবে।

(২) শেয়ার ইস্যু সম্পর্কিত প্রত্যেকটি প্রসপেক্টাসে এবং শেয়ার ইস্যুর পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রত্যেকটি ব্যালান্স শীটে শেয়ার ইস্যুর জন্য, প্রদত্ত বাটার বিবরণাদি অথবা উক্ত প্রসপেক্টাস বা ব্যালান্স শীট ইস্যুর তারিখে সেই বাটার যতটুকু অংশ অবলিখন করা হয় নাই উহার বিবরণাদি অবশ্যই অন্তর্ভুক্ত থাকিতে হইবে।

(৩) উপ-ধারা (২) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৫৪৷ (১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট সীমিতদায় কোম্পানী উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে এইরূপ অগ্রাধিকার শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে যাহা পুনরুদ্ধারযোগ্য (redeemable) বা কোম্পানীর ইচ্ছাধীনে পুনরুদ্ধারযোগ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) লভ্যাংশ হিসাবে প্রদানযোগ্য মুনাফা অথবা উক্ত শেয়ার পুনরূদ্ধারের উদ্দেশ্যে নূতন ইস্যুকৃত শেয়ার বাবদ প্রাপ্ত অর্থ অথবা কোম্পানীর কোন সম্পত্তির অর্থ ব্যতীত অন্য কোন অর্থ হইতে উক্ত শেয়ারের মূল্য ফেরত্ দেওয়া যাইবে না;

(খ) পূর্ণ পরিশোধিত নহে, এইরূপ কোন শেয়ার পুনরুদ্ধার করা হইবে না;

(গ) যেক্ষেত্রে কোন শেয়ার পুনরূদ্ধারের জন্য উহার মূল্য নতুন শেয়ার ইস্যুলব্ধ অর্থ ব্যতীত অন্য কোন অর্থ হইতে পরিশোধ করা হয়, সেক্ষেত্রে কোম্পানীর মুনাফার যে অংশ লভ্যাংশ হিসাবে বন্টনযোগ্য ছিল তাহা হইতে উক্ত পরিশোধিত অর্থের সমপরিমাণ অর্থ “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” (Capital Redemption Reserve Fund) নামে অভিহিত একটি তহবিলে স্থানান্তর করিতে হইবে, এবং উক্ত তহবিলের ক্ষেত্রে কোম্পানীর শেয়ার মূলধন হ্রাস সম্পর্কিত এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধন;

(ঘ) যেক্ষেত্রে কোন শেয়ার পুনরূদ্ধারের জন্য নূতন শেয়ার ইস্যুলব্ধ অর্থ হইতে উক্ত শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করা হয়, সেক্ষেত্রে এইরূপ পরিশোধের উপর কোন প্রিমিয়াম প্রদেয় হইলে, শেয়ার মূল্য পরিশোধের পূর্বে অবশ্যই কোম্পানীর মুনাফা হইতে প্রিমিয়ামের বন্দোবস্ত করিয়া রাখিতে হইবে।

(২) পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ার ইস্যু করিয়াছে এইরূপ কোম্পানীর প্রত্যেকটি ব্যালান্সশীটে নিম্নবর্ণিত বিষয়াবলী অন্ত্মর্ভুক্ত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর ইস্যুকৃত মূলধনের কতটুকু অংশ এইরূপ শেয়ার লইয়া গঠিত তাহা উল্লেখ করিয়া একটি বিবৃতি; এবং

(খ) যে তারিখে বা যে তারিখের পূর্বে উক্ত শেয়ার পুনরুদ্ধারযোগ্য হইবে তাহা অথবা, এইরূপ কোন সুনির্দিষ্ট তারিখ নির্ধারিত না থাকিলে, পুনরূদ্ধারের জন্য যতদিনের নোটিশ প্রদান করিতে হইবে, তাহা।

(৩) এই ধারার অধীনে পুনরুদ্ধারযোগ্য অগ্রাধিকার শেয়ারসমূহ এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানীর সংঘবিধিতে বিনির্দিষ্ট শর্ত ও পদ্ধতি অনুসারে উদ্ধার করা যাইবে।

(৪) এই ধারার বিধান অনুযায়ী কোন কোম্পানী কোন অগ্রাধিকার শেয়ার পুনরুদ্ধার করিলে বা করিতে উদ্যত হইলে এইরূপ শেয়ারসমূহের নামিক মূল্যের সমমূল্যমান পর্যন্ত নূতন শেয়ার ইস্যু করিতে পারিবে, যেন ঐ শেয়ারগুলি কখনও ইস্যু করা হয় নাই; এবং তদনুযায়ী ৩৪৮ ধারার অধীনে প্রদেয় ফিস হিসাব করার উদ্দেশ্যে এই উপধারার বিধান অনুসারে শেয়ার ইস্যু দ্বারা মূলধন বর্ধিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, পুরাতন শেয়ার উদ্ধার করার পূর্বেই নূতন শেয়ার ইস্যু করা হইলে, ষ্ট্যাম্প-ডিউটির ব্যাপারে, এই উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী নূতন শেয়ার ইস্যু করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না, যদি নূতন শেয়ার ইস্যু করার এক মাসের মধ্যে পুরাতন শেয়ার উদ্ধার করা না হয়।

(৫) এই ধারার অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর যে সকল পুনরুদ্ধারযোগ্য শেয়ার উপ-ধারা (৪) অনুসারে অ-ইস্যুকৃত বলিয়া গণ্য করা হয়, সেগুলি উদ্ধারের উদ্দেশ্যে যদি এই হয় যে, কোম্পানীর সদস্যগণকে সম্পূর্ণ পরিশোধিত বোনাস শেয়ার হিসাবে ঐগুলিকে ইস্যু করা হইবে, তবে উহাদের জন্য উপ-ধারা (১)(গ) এর অধীনে ইস্যুকৃত শেয়ারের নামিক মূল্যের সমপরিমাণ পর্যন্ত অর্থ “মূলধন উদ্ধার মজুদ তহবিল” হইতে উত্তোলন করা যাইবে।

(৬) কোন কোম্পানী এই ধারার কোন বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৫৫৷ (১) যে ক্ষেত্রে পরিচালকগণ অধিকতর শেয়ার ইস্যু দ্বারা কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের সীমার মধ্যে প্রতিশুত মূলধন (subscribed capital) বৃদ্ধি করার সিদ্ধান্ত গ্রহণ করেন, সেক্ষেত্রে-

(ক) কোম্পানীর সকল সদস্যকে, অবস্থা বিবেচনায় যতদূর সম্ভব প্রস্তাবের তারিখে তাহাদের বিদ্যমান শেয়ারের পরিশোধিত মূলধনের অনুপাতে, উক্ত অধিকতর শেয়ার চাঁদাদানের প্রস্তাব দিতে হইবে এবং এই ব্যাপারে উক্ত বিদ্যমান শেয়ারের শ্রেণীর ভিত্তিতে কোন তারতম্য করা যাইবে না;

(খ) এইরূপ প্রস্তাব নোটিশের মাধ্যমে দিতে হইবে এবং উহাতে প্রস্তাব প্রদত্ত শেয়ারের সংখ্যা উল্লেখ করতঃ প্রস্তাবের তারিখ হইতে অন্যুন পনের দিনের সময়-সীমা নির্দিষ্ট করিয়া দিতে হইবে এবং জানাইয়া দিতে হইবে যে, নির্দিষ্টকৃত সময়ের মধ্যে উক্ত প্রস্তাব গ্রহণ করা না হইলে উহা প্রত্যাখ্যান করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে; এবং

(গ) উক্ত নোটিশে বিনির্দিষ্ট সময় অতিক্রান্ত হওয়ার পর অথবা যে সদস্যের নিকট অনুরূপ নোটিশ দেওয়া হইয়াছে তাহার নিকট হইতে ঐ সময়ের পূর্বে প্রস্তাব গ্রহণের অস্বীকৃতি জ্ঞাপন সংবাদ প্রাপ্তির পর পরিচালকগণ কোম্পানীর জন্য যেভাবে সর্বাধিক লাভজনক মনে করিবেন সেইভাবে ঐ সব শেয়ার সম্পর্কে ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে পারিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ যাহা কিছু থাকুক না কেন, পূর্বোক্ত অধিকতর শেয়ারসমূহে চাঁদাদানের জন্য উপ-ধারা (১) (ক)- তে বর্ণিত নহে এমন যে কোন ব্যক্তির নিকটও যে কোন পদ্ধতিতে প্রস্তাব করা যাইবে।

১৫৬৷ কোন কোম্পানী উহার ডিবেঞ্চারের জন্য বাটা অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য কমিশন হিসাবে কোন অর্থ প্রদান করিলে অনুরূপভাবে প্রদত্ত সম্পূর্ণ অর্থ কোম্পানীর প্রত্যেকটি ব্যালান্স শীটে উল্লেখ করিতে হইবে এবং উক্ত অর্থের কোন অংশ অবলিখিত না হইয়া থাকিলে, যতদিন উহা অবলিখিত না হয় ততদিন পর্যন্ত, উক্ত অংশ ব্যালান্স শীটে উল্লেখ করিতে হইবে।

১৫৭৷ যে ক্ষেত্রে কোন ইমারত বা অন্যবিধ নির্মাণকার্য অথবা দীর্ঘায়িত সময়ের জন্য লাভজনক করা যায় না এমন কোন স্থাপনার (Plant) ব্যয় নির্বাহের জন্য তহবিল সংগ্রহের উদ্দেশ্যে কোন কোম্পানী শেয়ার ইস্যু করে, সেক্ষেত্রে কোম্পানী, উক্ত শেয়ার ইস্যুর সময় পর্যন্ত পরিশোধিত মূলধনের উপর, এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, সুদ পরিশোধ করিতে পারিবে; এবং উক্ত সুদকে নির্মাণকার্য বা স্থাপনার ব্যয়ের অংশ ধরিয়া মূলধনের উপর চার্জ সৃষ্টি করিতে পারিবে :

তবে শর্ত থাকে যে,-

(ক) কোম্পানীর সংঘবিধিবলে অথবা বিশেষ সিদ্ধান্তবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত না হইলে কোম্পানী উক্ত সুদ বাবদ কোন অর্থ পরিশোধ করিতে পারিবে না;

(খ) সংঘবিধিবলেই ক্ষমতাপ্রাপ্ত হউক অথবা বিশেষ সিদ্ধান্তবলেই হউক, অনুরূপ কোন অর্থ সরকারের পূর্ব অনুমোদন ব্যতীত পরিশোধ করা যাইবে না; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অনুমোদন এই মর্মে চূড়ান্ত সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে যে, কোম্পানীর যে শেয়ারগুলির জন্য অনুরূপ অনুমোদন দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ারগুলি এই ধারায় উল্রেখিত কোন উদ্দেশ্যে ইস্যু করা হইয়াছে;

(গ) উক্ত অনুমোদন দানের পূর্বে সরকার বিষয়টির উপর তদন্ত ও সরকারের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার জন্য কোম্পানীর খরচে কোন ব্যক্তিকে নিয়োগদান করিতে পারিবে এবং তদন্তের ব্যয় বহনের উদ্দেশ্যে, সরকার উক্ত নিয়োগদানের পূর্বেই প্রয়োজনীয় জামানত দেওয়ার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে;

(ঘ) কেবলমাত্র সরকার কর্তৃক নির্দিষ্টকৃত সময়ের জন্য সুদের অর্থ প্রদান করিতে হইবে; এবং অনুরূপ সময় কোন অবস্থাতেই যে অর্ধ বৎসরে (Half yearly) নির্মাণকার্য বা যন্ত্রপাতি স্থাপন প্রকৃতপক্ষে সম্পন্ন হইয়াছে সেই অর্ধ-বত্সরের পরবর্তী অর্ধ-বত্সরের সর্বশেষ দিনের অধিক সময় পর্যন্ত বর্ধিত করা যাইবে না;

(ঙ) সুদের হার কোনক্রমেই বার্ষিক শতকরা চার অথবা সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, তদপেক্ষা যে কম হার নির্ধারণ করিবে সেই হারের অধিক হইবে না;

(চ) যে শেয়ারের ক্ষেত্রে সুদ প্রদান করা হয় সেই শেয়ারের পরিশোধিত পরিমাণ উক্ত সুদ প্রদানের ফলে হ্রাস হইয়াছে বলিয়া গণ্য করা যাইবে না;

(ছ) যে সময়ব্যাপী এবং কোম্পানীর যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধনের উপর এবং যে হারে সুদ প্রদান করা হইয়াছে সেই সময়ের হিসাবে উক্ত শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ এবং সুদের হার প্রদর্শন করিতে হইবে।

১৫৮৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার যে কোন শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টক বরাদ্দের নব্বই দিনের মধ্যে অথবা পূর্বে বরাদ্দকৃত কোন শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার ষ্টক হস্তান্তরের ক্ষেত্রে, উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধনের পর নব্বই দিনের মধ্যে এইরূপে বরাদ্দকৃত বা হস্তান্তরকৃত সকল শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট তৈরীর কাজ সম্পূর্ণ করিয়া ঐগুলি সরবরাহের জন্য প্রস্তুত রাখিবে যদি না শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টক ইস্যু করার শর্তে অন্য কোন বিধান থাকে।

(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী, যতদিন পর্যন্ত উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৫৯৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর কোন কোম্পানী যদি এমন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করে যাহা-

(ক) কোন ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিরাপত্তাদানের উদ্দেশ্যে সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(খ) কোম্পানীর অতলবীকৃত (uncalled) শেয়ার-মূলধনের উপর সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(গ) কোম্পানীর স্থাবর সম্পত্তি, যেখানেই অবস্থিত হউক, এর উপর বা উক্ত সম্পত্তিতে নিহিত কোম্পানীর কোন স্বার্থের উপর সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(ঘ) কোম্পানীর কোন খাতা-কলমী ঋণের (Book Debt) উপর সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(ঙ) কোম্পানীর ব্যবসার জন্য মওজুদ পণ্য (stock in trade) ব্যতীত অন্য যে কোন অস্থাবর সম্পত্তিকে জামানত (Earnsest Money) হিসাবে ব্যতীত অন্য কোনভাবে সৃষ্ট বন্ধক বা চার্জ, অথবা

(চ) কোম্পানীর কোন বা অন্য কোন সম্পত্তির উপর সৃষ্ট কোন প্রবাহমান (Floating) চার্জ,

তাহা হইলে, এইরূপ প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ, তদ্বারা কোম্পানীর সম্পত্তি বা যতটুকুকে জামানত হিসাবে সংশ্লিষ্ট করা হয় ততটুকু, লিকুইডেটর অথবা কোম্পানীর কোন পাওনাদারের ব্যাপারে ফলবিহীন হইবে, যদি বন্ধক বা চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদি এবং তদসহ বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী বা উহার অস্ত্মিত্ব প্রমাণকারী দলিল, যদি থাকে, বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়নকৃত উহার কোন অনুলিপি, উক্ত চার্জ বা বন্ধক সৃষ্টির তারিখের পর একুশ দিনের মধ্যে এবং এই আইন অনুযায়ী নির্দেশিত পদ্ধতিতে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য দাখিল না করা হয়; তবে তদধীনে জামানত প্রদত্ত কোন অর্থ প্রত্যর্পণের কোন চুক্তি বা বাধ্যবাধকতা থাকিলে তাহা ক্ষুণ্ণ হইবে না এবং এই ধারা অনুযায়ী কোন বন্ধক বা চার্জ ফলবিহীন হইলে তদধীনে জামানত প্রদত্ত অর্থ অনতিবিলম্বে ফেরৎযোগ্য হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে-

(অ) শুধুমাত্র বাংলাদেশের ভিতরে অবস্থিত কোন সম্পত্তি অবলম্বনে বাংলাদেশের বাহিরে কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করার ক্ষেত্রে, উক্ত দলিল বা উক্ত অনুলিপি যথাসময়ে এবং যথাযথ তৎপরতা সহকারে ডাকযোগে প্রেরণ করা হইয়া থাকিলে বাংলাদেশে যে উহা পাওয়া যাইত সেই তারিখ হইতে পূর্বোক্ত একুশ দিন গণনা করিতে হইবে; এবং

(আ) যদি বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত সম্পত্তি অবলম্বনে বাংলাদেশের ভিতরে কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হয়, তাহা হইলে উক্ত বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল বা উহা সৃষ্টিকারী বলিয়া বিবেচিত দলিল বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যয়নকৃত উহার অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করিতে হইবে যদিও উক্ত সম্পত্তি যে দেশে অবস্থিত সেই দেশের আইন অনুযায়ী উক্ত বন্ধক বা চার্জ বৈধ বা কার্যকর করার জন্য অধিকতর কার্যক্রম গ্রহণের প্রয়োজন থাকে; এবং

(ই) কোম্পানীর খাতা-কলমী ঋণ পরিশোধের জামানতস্বরূপ কোন বিনিময়যোগ্য (Negotiable) দলিল প্রদান করা হয় এইরূপ ক্ষেত্রে, কোম্পানী কর্তৃক কোন অগ্রিম অর্থ প্রাপ্তির জন্য উক্ত দলিল জমা দেওয়া হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, এইরূপ দলিলের জমাদান উক্ত ঋণের বন্ধক বা চার্জ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং

(ঈ) কোন ডিবেঞ্চারবলে উহার ধারক উক্ত কোম্পানীর স্থাবর সম্পত্তির উপর চার্জের যে অধিকার লাভ করেন তাহা উক্ত সম্পত্তিতে নিহিত তাহার স্বার্থ বলিয়া গণ্য হইবে না।

(২) এই ধারার বিধান অনুযায়ী নিবন্ধনের প্রয়োজন হয় এইরূপ বন্ধক বা চার্জ তদনুযায়ী নিবন্ধিকৃত হইলে, উক্ত সম্পত্তি বা উহার যে কোন অংশ অর্জনকারী ব্যক্তি অথবা স্বার্থ অর্জনকারী ব্যক্তি নিবন্ধনের তারিখ হইতে উক্ত বন্ধক বা চার্জের নোটিশ পাইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে।

১৬০৷ (১) বাংলাদেশে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী যদি এইরূপ চার্জযুক্ত সম্পত্তি অর্জন করে যে, উক্ত সম্পত্তি অর্জনের পর কোম্পানী কর্তৃক উক্ত চার্জ সৃষ্টি করা হইলে উহা ধারা ১৫৯ এর অধীনে নিবন্ধনের প্রয়োজন হইত, তাহা হইলে উক্ত চার্জ এই আইনের অধীনে নিবন্ধনের জন্য চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদি এবং তৎসহ চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল বা চার্জের অস্তিত্ব প্রমাণকারী দলিল থাকিলে উহার একটি অনুলিপি, যাহা সঠিক বলিয়া নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যয়নকৃত, সম্পত্তি অর্জন সম্পন্ন হওয়ার পর একুশ দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট উক্ত কোম্পানী দাখিল করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত সম্পত্তি এবং চার্জ সৃষ্টির স্থান যদি বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত হয়, তবে উক্ত অনুলিপি যথাসময়ে ডাকযোগে এবং যথাযথ তৎপরতা সহকারে প্রেরণ করা হইয়া থাকিলে সাধারণভাবে বাংলাদেশে যে সময়ের মধ্যে উহা পাওয়া যাইত সেই সময় বাদ দিয়া উক্ত একুশ দিন গণনা করিতে হইবে।

(২) কোন কোম্পানী বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৬১৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানী এমন চার্জ সৃষ্টি করে যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকতৃ ডিবেঞ্চারের সিরিজে উক্ত চার্জ সরাসরিভাবে বিধৃত থাকে বা অন্য কোন দলিলে উহা বিধৃত থাকার উল্লেখ করা হয়, এবং উক্ত চার্জে ডিবেঞ্চার-সিরিজের ধারকগণের যুগপৎ একইরূপ অধিকার থাকে, সেত্মেগত্রে ১৫৯ ধারার বিধান পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি চার্জ বিধৃতকারী দলিলটি সম্পাদনের পরবর্তী অথবা, এইরূপ দলিল না থাকিলে, ডিবেঞ্চার-সিরিজ সম্পাদনের পরবর্তী একুশ দিনের মধ্যে, নিম্নবর্ণিত তথ্য, দলিল ও ফিস রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় যথা :-

(ক) সম্পূর্ণ সিরিজ দ্বারা নিশ্চয়তা প্রদত্ত (Secured) মোট অর্থের পরিমাণ;

(খ) সিরিজ ইস্যুর ক্ষমতা প্রদানকারী সিদ্ধান্ত্মসমূহের তারিখ এবং যে দলিলবলে, যদি থাকে, উক্ত ডিবেঞ্চার সৃষ্টি ও সংজ্ঞায়িত করা হইয়াছে সেই দলিলের তারিখ;

(গ) যে সম্পত্তি চার্জযুক্ত হইয়াছে উহার সাধারণ বর্ণনা;

(ঘ) ডিবেঞ্চার-ধারকগণের জন্য কোন ট্রাষ্টী থাকিলে তাহার নাম;

(ঙ) বিধৃতকারী দলিল বা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উহার সত্যায়নকৃত অনুলিপি অথবা, যদি অনুরূপ দলিল না থাকে, তবে উক্ত সিরিজের যে কোন একটি ডিবেঞ্চার;

(চ) নির্ধারিত ফিস :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত সিরিজের ডিবেঞ্চার একাধিকবার ইস্যু করা হইলে, এইরূপ প্রতিটি ক্ষেত্রে, উহা ইস্যুর তারিখ ও অর্থের বিবরণাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, কিন্তু এইরূপ করিতে ভুল হইলে তাহা ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের বৈধতাকে ক্ষুণ্ণ করিবে না।

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিলকৃত দলিল ও তথ্যাদি রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

১৬২৷ যেক্ষেত্রে কোম্পানী কোন ডিবেঞ্চারে, নিঃশর্তভাবেই হউক বা কোন শর্তাধীনেই হউক, চাঁদা দান করার জন্য বা চাঁদা দান করিতে সম্মত হওয়ার জন্য অথবা উক্ত ডিবেঞ্চারে চাঁদাদাতা সংগ্রহ করার জন্য বা সংগ্রহ করিতে সম্মত হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে পণস্বরূপ উক্ত কোম্পানী প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে কোন কমিশন বা ভাতা অথবা বাটা প্রদান করে, সেক্ষেত্রে ধারা ১৫৯ এবং ১৬১ অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য প্রয়োজনীয় বিবরণের সহিত উক্ত কমিশন, বাটা বা ভাতার পরিমাণ ও শতকরা হারের বিবরণ অন্তর্ভুক্ত করিতে হইবে; কিন্তু ইহা করিতে কোন ভুল হইলে ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের বৈধতা ক্ষুণ্ণ হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর কোন ঋণের জন্য কোন ডিবেঞ্চার জামানত স্বরূপ (as security) জমা দেওয়া হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত ডিবেঞ্চার বাটা দিয়া ইস্যু করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।

১৬৩৷ (১) এই আইন বলবৎ হওয়ার পর প্রতিটি কোম্পানীর জন্য, তৎকর্তৃক সৃষ্ট সকল বন্ধক বা চার্জ সম্পর্কে যাহার নিবন্ধন ধারা ১৫৯ ধারা অনুযায়ী আবশ্যক হয়, রেজিষ্ট্রার নির্ধারিত ফরমে একটি করিয়া নিবন্ধন-বহি সংরক্ষণ করিবেন এবং নির্ধারিত ফিস প্রাপ্ত হওয়ার পর অনুরূপ সকল বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টির তারিখ, উহা দ্বারা যে অর্থের নিশ্চয়তার ব্যবস্থা করা হইয়াছে উহার পরিমাণ, যে সম্পত্তির উপর বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হইয়াছে উহার সংক্ষিপ্ত বিবরণ এবং বন্ধকগ্রহীতা বা চার্জের অধিকারী ব্যক্তিগণের নাম উক্ত নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

(২) রেজিষ্ট্রার উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রয়োজনীয় তথ্যাদি লিপিবদ্ধ করার পর ধারা ১৫৯ বা ১৬১ এর বিধান অনুযায়ী দাখিলকৃত দলিল যদি থাকে, বা ক্ষেত্রমমত উহার সত্যায়নকৃত অনুলিপি উহার দাখিলকারী ব্যক্তি বা তদ্বারা ত্মগমতা প্রদত্ত ব্যক্তির নিকট ফেরৎ দিবেন।

(৩) এই ধারা মোতাবেক সংরক্ষিত নিবন্ধন-বহি, তফসিল-২ তে উলেস্্নখিত ফিস প্রদান সাপেত্মেগ, প্রত্যেক ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

১৬৪৷ রেজিষ্ট্রার নির্ধারিত ফরমে এবং এই আইন অনুযায়ী তাহার নিকট নিবন্ধিকৃত সকল বন্ধক বা চার্জের নির্ধারিত তথ্যাদিসহ একটি তারিখানুক্রমিক-সূচী রক্ষণ করিবেন।

১৬৫৷ ধারা ১৫৯ অনুযায়ী নিবন্ধিকৃত প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধনের প্রত্যয়নপত্র রেজিষ্ট্রার স্বাক্ষরযুক্ত করিয়া প্রদান করিবেন এবং উক্ত বন্ধক বা চার্জবলে যে অর্থ পরিশোধ করিতে হইবে প্রত্যয়নপত্রে উহা উল্লেখ করিবেন; এবং উক্ত বন্ধক বা চার্জ এর নিবন্ধন সংক্রান্ত ১৫৯ হইতে ১৬৩ ধারার বিধানাবলী পালিত হওয়ার ব্যাপারে উক্ত প্রত্যয়নপত্র চূড়ান্ত সাক্ষ্য হইবে।

১৬৬৷ কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত হইয়াছে এবং যাহার পরিশোধ নিবন্ধিকৃত বন্ধক বা চার্জ দ্বারা নিশ্চিত করা হইয়াছে এইরূপ প্রত্যেকটি ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের উপর ধারা ১৬৫ অনু্‌যায়ী প্রতিটি নিবন্ধন-প্রত্যয়নপত্রে উক্ত কোম্পানী পৃষ্ঠাংকিত করিয়া দিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট ইস্যু হওয়ার পূর্বেই যদি কোম্পানী কর্তৃক কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টি করা হইয়া থাকে তবে উক্ত ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেটের ত্মেগত্রে এই ধারার উপরোক্ত বিধান প্রযোজ্য হইবে না।

১৬৭৷ (১) ধারা ১৫৯ এর বিধানানুযায়ী নিবন্ধন প্রয়োজন হয় কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট এইরূপ প্রত্যেক বন্ধকের বা চার্জের বা তৎকর্তৃক ইস্যুকৃত এইরূপ ডিবেঞ্চার-সিরিজের নির্ধারিত তথ্যাদি নিবন্ধনের জন্য উক্ত কোম্পানী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং অনুরূপ কোন বন্ধক বা চার্জে স্বার্থবান কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমেও উহার নিবন্ধন করা যাইতে পারে।

(২) যেক্ষেত্রে কোম্পানী ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে উক্ত নিবন্ধন করা হয়, সেই ত্মেগত্রে উক্ত নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারকে কোন ফিস যথানিয়মে প্রদান করিয়া থাকিলে তাহা তিনি কোম্পানীর নিকট হইতে আদায় করিবার অধিকারী হইবেন।

(৩) এই ধারা অনুযায়ী নিবন্ধনকৃত কোন বন্ধক বা চার্জের শর্তাদিতে, পরিধিতে বা কার্যকরীকরণে (operation) যখনই কোন পরিবর্তন করা হয়, তখনই কোম্পানী এইরূপ পরিবর্তনের তথ্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে এবং বন্ধক বা চার্জের নিবন্ধনের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য এই ধারার বিধানাবলী পরিবর্তিত বন্ধক বা চার্জের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য হইবে।

১৬৮৷ প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এইরূপ প্রতিটি বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিলের অনুলিপি রক্ষণ করিবে, যাহা ধারা ১৫৯ অনুযায়ী নিবন্ধনের প্রয়োজন হয় :

তবে শর্ত থাকে যে, একই রকম ডিবেঞ্চার বিশিষ্ট সিরিজের ক্ষেত্রে একটি মাত্র ডিবেঞ্চারের অনুলিপি রক্ষণ করাই যথেষ্ট হইবে।

১৬৯৷ (১) কোন কোম্পানীর সম্পত্তির রিসিভার নিয়োগ করার জন্য যদি কোন ব্যক্তি আদেশপ্রাপ্ত হন অথবা কোন দলিলে উল্লেখিত ক্ষমতাবলে তিনি কোন রিসিভার নিযুক্ত করেন, তাহা হইলে তিনি, উক্ত আদেশ অথবা উক্ত দলিলের অধীনে নিয়োগদানের তারিখ হইতে পনর দিনের মধ্যে, ঘটনাটি সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি নোটিশ দাখিল এবং উহা নিবন্ধনের জন্য নির্ধারিত ফিস জমা করিবেন; অতঃপর রেজিষ্ট্রার রিসিভার নিয়োগের বিষয়টি সংশ্লিষ্ট বন্ধক বা চার্জের নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

(২) কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, তিনি অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৭০৷ (১) ধারা ১৬৯-এ উল্লেখিত কোন রিসিভার কোম্পানীর কোন সম্পত্তির দখল গ্রহণ করিয়া থাকিলে, উক্ত দখল অব্যাহত থাকাকালে প্রতি অর্থবৎসরে একবার এবং রিসিভার হিসাবে তাহার দায়িত্ব অবসানের পর একবার, উক্ত সময়ে উক্ত সম্পত্তির আয় এবং ব্যয়ের একটি সংক্ষিপ্ত বিবরণ নির্ধারিত ছকে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবেন; এবং রিসিভার হিসাবে দায়িত্ব অবসানের ক্ষেত্রে, অবসানের পরে তিনি তদ্‌বিষয়ে রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি নোটিশও দাখিল করিবেন; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত নোটিশ সংশ্লিষ্ট বন্ধক ও চার্জের নিবন্ধন-বহিতে লিপিবদ্ধ করিবেন।

(২) যদি কোম্পানীর সম্পত্তির একজন রিসিভার নিযুক্ত হইয়া থাকে, তবে কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে বা উক্ত রিসিভার কর্তৃক, ইস্যুকৃত কোন ইনভয়েস বা পণ্য সরবরাহের আদেশ বা কোম্পানীর কার্যাবলী সংক্রান্ত চিঠিপত্রে কোম্পানীর নাম থাকিলে উক্ত ইনভয়েস, আদেশ বা চিঠিপত্রে এই মর্মে একটি বিবৃতিও থাকিতে হইবে যে, কোম্পানীর সম্পত্তির একজন রিসিভার নিয়োগ করা হইয়াছে।

(৩) এই ধারার বিধান পালনে প্রতিটি ব্যর্থতার জন্য কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা বা ক্ষেত্রমতে কোম্পানীর রিসিভার, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৭১৷ (১) আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে,-

(ক) ধারা ১৫৯-এ উল্লিখিত সময়সীমার মধ্যে বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধন না করানোর ত্মেগত্রে, বা উক্ত বন্ধক বা চার্জ বিষয়ক কোন তথ্য বাদ দেওয়া বা ভুল বর্ণনার ত্মেগত্রে বা যে ঋণের জন্য চার্জ বা বন্ধক সৃষ্টি করা হইয়াছিল সেই ঋণ পরিশোধ সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করার ক্ষেত্রে, যে ভুল চার্জের দায় মিটানো হইয়াছে উহা আকস্মিকতা বা অসাবধানতা বা অন্য কোন পর্যাপ্ত কারণে সংঘটিত হইয়াছে, অথবা

(খ) উক্ত ভুল এমন যে, উহার ফলে কোম্পানীর পাওনাদার বা শেয়ারহোল্ডারগণের অবস্থান ক্ষুণ্ণ হয় না, অথবা

(গ) অন্য কোন যথাযথ কারণে প্রতিকার প্রদান করা সঠিক ও ন্যায়সংগত,

তাহা হইলে, উক্ত কোম্পানী বা স্বার্থসংশ্লিষ্ট যে কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে, আদালত, উহার বিবেচনায় ন্যায়সংগত ও যুক্তিসংগত কোন শর্ত সাপেত্মেগ, উক্ত নিবন্ধনের সময়-সীমা বর্ধিত করিয়া আদেশ দিতে পারিবে এবং ত্মেগত্রমত বাদপড়া বিষয় অন্তর্ভুক্ত করিতে, ভুল ভাবে বর্ণিত বিষয় সংশোধন করিতে এবং আবেদনকারীকে উপযুক্ত খরচ প্রদানের জন্য সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিকে নির্দেশ দিতে পারিবে।

(২) যেক্ষেত্রে আদালত বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে সময় বর্ধিত করিয়া কোন আদেশ প্রদান করে, সেক্ষেত্রে উক্ত আদেশের ফলে উক্ত বন্ধক বা চার্জ বাস্ত্মবে যে সময়ে নিবন্ধিকৃত হয় সেই সময়ের পূর্বে সংশ্লিষ্ট সম্পত্তিতে কোন ব্যক্তি কোন অধিকার অর্জন করিয়া থাকিলে তাহা ক্ষুণ্ণ হইবে না।

১৭২৷ (১) ধারা ১৫৯ এর বিধান অনুসারে প্রয়োজন হয় এইরূপ নিবন্ধন সকল বন্ধক বা চার্জের দায়দেনা মিটানো বা পরিশোধ করার তারিখ হইতে একুশ দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত পরিশোধ বা মিটানো সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবহিত করিবে।

(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে অবহিত হওয়ার পর রেজিষ্ট্রার বন্ধকগ্রহীতাকে কারণ দর্শাইবার জন্য অনধিক চৌদ্দ দিন সময় নির্দিষ্ট করিয়া এই মর্মে একটি নোটিশ দিবেন যে, কেন উক্ত চার্জ বা বন্ধকের দায়-দেনা পরিশোধ বা মিটানোর বিষয়টি লিপিবদ্ধ করা হইবে না।

(৩) উপ-ধারা (২) অনুসারে যদি কোন কারণ দর্শানো না হয়, তাহা হইলে রেজিষ্ট্রার নিবন্ধন-বহিতে উক্ত দায়-দেনা মিটানো বা পরিশোধ করা হইয়াছে মর্মে একটি স্মারক লিপিবদ্ধ করিবেন এবং প্রয়োজনে কোম্পানীকে উহার একটি অনুলিপি প্রদান করিবেন।

(৪) উপ-ধারা (২) অনুসারে কোন কারণ দর্শানো হইলে, রেজিষ্ট্রার সেই মর্মে নিবন্ধন-বহিতে একটি মন্তব্য লিপিবদ্ধ করিবেন এবং তিনি যে উহা করিয়াছেন তাহা কোম্পানীকে অবহিত করিবেন।

১৭৩৷ (১) নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে রেজিষ্ট্রারের নিকট-

(ক) কোম্পানী কর্তৃক সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জের তথ্যাদি, অথবা

(খ) যে ঋণের ব্যাপারে ধারা ১৫৯ বা ১৬০ অনুযায়ী কোন বন্ধক বা চার্জ নিবন্ধিকৃত হইয়াছে সেই ঋণ পরিশোধের তথ্যাদি, অথবা

(গ) কোন ডিবেঞ্চার-সিরিজ ইস্যুর তথ্যাদি,

যাহা অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে ইতিপূর্বে নিবন্ধিকৃত হয় নাই অথচ এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলীর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধিকৃত থাকা আবশ্যক তাহা দাখিল করিতে যদি কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয় তবে উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা বা অন্য কোন ব্যক্তি যিনি জ্ঞাতসারে বা ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানসাপেক্ষে, যদি কোন কোম্পানী তত্কর্তৃক সৃষ্ট কোন বন্ধক বা চার্জ রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের ব্যাপারে এই আইনের বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও, উক্ত ব্যর্থতাজনিত অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহাছাড়াও, অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের আবশ্যক হয় এইরূপ কোন ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট ধারা ১৬৬ অনুযায়ী প্রয়োজনীয় পৃষ্ঠাংকন না করিয়া যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ডিবেঞ্চার বা ডিবেঞ্চার-ষ্টকের সার্টিফিকেট কাহাকেও প্রদানের ত্মগমতা বা অনুমতি দান করেন, তাহা হইলে তিনি, তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা ছাড়াও, অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৭৪৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে একটি বন্ধক-বহি রাখিবে এবং উহাতে কোম্পানীর সম্পত্তির সহিত সম্পর্কিত সকল বন্ধক ও চার্জ এবং কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগ বা উহার যে কোন সম্পত্তির উপর প্রবহমান চার্জ এইরূপে লিপিবদ্ধ করিবে যেন উহাতে প্রতিটি বন্ধককৃত বা চার্জযুক্ত সম্পত্তির সংক্ষিপ্ত বিবরণ, টাকার অংকে প্রতিটি বন্ধক বা চার্জের পরিমাণ এবং বাহককে পরিশোধযোগ্য সিকিউরিটি এবং প্রত্যেক বন্ধক গ্রহীতা বা অন্যান্য সিকিউরিটি স্বত্বাধিকারী ব্যক্তির নাম বিধৃত থাকে।

(২) কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা যদি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারা অনুযায়ী প্রয়োজনীয় কোন বিষয়ের লিপিবদ্ধকরণ বাদ দিতে ত্মগমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৭৫৷ (১) ধারা ১৬৮ অনুসারে রক্ষিত অনুলিপিসমূহ বা কোন বন্ধক বা চার্জ সৃষ্টিকারী যে সকল দলিল এই আইন অনুযায়ী নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয় সেই সকল দলিল এবং ধারা ১৭৪ অনুসারে রক্ষিত বন্ধক-বহি যাহাতে কোম্পানী যে কোন পাওনাদার বা সদস্য কোন ফিস প্রদান ব্যতিরেকেই পরিদর্শন করিতে পারেন এবং অন্যান্য ব্যক্তি, প্রতিবারের পরিদর্শনের জন্য, দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত হইলে তদপেক্ষা কম টাকার ফিস প্রদান করিয়া পরিদর্শন করিতে পারেন, সেই জন্য উক্ত অনুলিপি, দলিল এবং বহি সকল যুক্তিসংগত সময়ে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) যদি উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত পরিদর্শনে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হয়, তাহা হইলে প্রথম দিনের অস্বীকৃতির জন্য কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে এবং অস্বীকৃতি পরবর্তীতে অব্যাহত থাকাকালীন প্রতিদিনের জন্য অনধিক একশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত অস্বীকৃতি জ্ঞাপন বা উহা অব্যাহত রাখার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উপরোক্ত দণ্ড আরোপ ছাড়াও আদালত অবিলম্বে উক্ত অনুলিপি, দলিল বা বহি পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়ার জন্য কোম্পানী ও সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে আদেশ দিতে পারিবে।

১৭৬৷ (১) কোম্পানী উহার প্রতিটি ডিবেঞ্চারহোল্ডার-বহি কোম্পানীর যে কোন ডিবেঞ্চারহোল্ডার এবং শেয়ার হোল্ডারের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক ডিবেঞ্চার বা শেয়ারের ধারক প্রয়োজন হইলে তফসিল-২ তে উল্লেখিত ফিস প্রদান করিয়া উক্ত বহি বা উহার অংশ বিশেষের অনুলিপি লইতে পারিবেন৷

তবে শর্ত থাকে যে-

(ক) উক্ত বহি বন্ধ রাখার জন্য সংঘবিধিতে যে সময়, যাহা এক বৎসরে এক বা একাধিক বারে মোট ত্রিশদিনের বেশী হইবে না বিনির্দিষ্ট থাকে সেই সময়ে উহা পরিদর্শন করা যাইবে না; এবং

(খ) কোম্পানীর সাধারণ সভায় আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, উক্ত বহি উন্মুক্ত থাকাকালীন প্রতিদিন অন্ততঃ দুই ঘন্টা সময় ধরিয়া পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) ডিবেঞ্চারের অর্থ পরিশোধের নিশ্চয়তাদানের জন্য যে ট্রাষ্ট-দলিল করা হয় উহার অনুলিপির জন্য কোন ডিবেঞ্চার হোল্ডার অনুরোধ করিলে এবং মুদ্রিত ট্রাষ্ট-দলিলের ত্মেগত্রে, প্রতি অনুলিপির জন্য দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত হইলে তদপেক্ষা কম টাকা অথবা, ট্রাষ্ট-দলিল মুদ্রিত না হইয়া থাকিলে, তফসিল-২ তে বিনির্দিষ্ট টাকা প্রদান করিলে তাহাকে উক্ত অনুলিপি সরবরাহ করিতে হইবে।

(৩) যদি এই ধারার বিধান অনুসারে পরিদর্শনে বা অনুলিপি প্রদান করিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হয় বা উহা সরবরাহ করা না হয়, তাহা হইলে কোম্পানী প্রথমদিনে উক্ত ত্রুটির জন্য অনধিক একশত টাকা এবং পরবর্তীতে উক্ত ত্রুটি অব্যাহত থাকাকালীন প্রতিদিনের জন্য অতিরিক্ত অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ত্রুটি করা বা উহা অব্যাহত রাখার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং আদালত উক্ত দণ্ড আরোপ ছাড়াও অবিলম্বে উক্ত পরিদর্শনের সুযোগ দেওয়ার বা অনুলিপি সরবরাহের জন্য কোম্পানী ও উহার সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে আদেশ দিতে পারিবে।

১৭৭৷ কোন ডিবেঞ্চারে অথবা ডিবেঞ্চারের অর্থ পরিশোধের নিশ্চয়তা প্রদানের উদ্দেশ্যে প্রণীত দলিলে কোন শর্ত থাকিলে, এই আইন প্রণীত হওয়ার পূর্বে বা পরে যখনই উক্ত ডিবেঞ্চার ইস্যু বা উক্ত দলিল সম্পাদিত হউক না কেন, উক্ত শর্ত কেবলমাত্র এই কারণে অবৈধ হইবে না যে, তদ্বারা উক্ত ডিবেঞ্চার, কেবলমাত্র একটি নির্দিষ্ট ঘটনা, যত দূরবর্তী হউক, সংঘটিত হওয়া সাপেক্ষে বা কোন নির্দিষ্ট সময়, যত দীর্ঘ হউক, অতিবাহিত হওয়া সাপেক্ষে , পরিশোধযোগ্য বা অপরিশোধযোগ্য হওয়ার বিধান করা হইয়াছে।

১৭৮৷ (১) এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার পূর্বে বা পরে যখনই হউক, যেত্মেগত্রে কোন কোম্পানী পূর্বে ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চার পরিশোধ করে, সেক্ষেত্রে উক্ত ডিবেঞ্চার পুনরায় ইস্যু করার উদ্দেশ্যে উহাকে চালু রাখার অধিকার কোম্পানীর থাকিবে এবং সর্বদা এই অধিকার ছিল বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না-

(ক) সংঘবিধিতে বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর শর্তাবলীতে স্পষ্টভাবে ভিন্নরূপ কোন বিধান থাকে, অথবা

(খ) উক্ত ডিবেঞ্চারের শুধুমাত্র মূল ধারক বা তাহার স্বত্ব-নিয়োগী কর্তৃক প্রয়োগযোগ্য হয় এইরূপ বাধ্যবাধকতা ব্যতীত অন্য কোন বাধ্যবাধকতার ফলে ডিবেঞ্চার পরিশোধিত হইয়া থাকে।

(২) উপ-ধারা ১-এ উলিস্্নখিত অধিকার প্রয়োগের ক্ষেত্রে পরিশোধিত (redeemable) ডিবেঞ্চারসমূহ পুনরায় ইস্যু করা বা উহাদের পরিবর্তে অন্য ডিবেঞ্চার ইস্যু করার ত্মগমতা কোম্পানীর থাকিবে এবং সর্বদা এই ক্ষমতা ছিল বলিয়া গণ্য হইবে।

(৩) উক্তরূপে পুনঃ ইস্যু করার পর, ডিবেঞ্চারের স্বত্বাধিকারী ব্যক্তি এমন অধিকার বা অগ্রাধিকার লাভ করিবেন যেন ডিবেঞ্চারগুলি পূর্বে ইস্যু করা হয় নাই এবং সর্বদা তিনি উহা লাভ করিয়াছিলেন বলিয়া গণ্য হইবে।

(৪) পুনরায় ইস্যু করার উদ্দেশ্যে চালু রাখা কোন ডিবেঞ্চার যদি, এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বা পরে যখনই হউক, কোম্পানীর কোন মনোনীত ব্যক্তির নিকট হস্ত্মান্ত্মর করা হইয়া থাকে, তাহা হইলে উক্ত মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক ডিবেঞ্চারের পরবর্তী হস্তান্তর, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উহার পুনঃ ইস্যু বলিয়া গণ্য হইবে।

(৫) যদি কোন কোম্পানী উহার চলতি হিসাবের মাধ্যমে বা অন্যভাবে বিভিন্ন সময়ে লওয়া অগ্রিমের জামানত প্রদানের উদ্দেশ্যে উহার কোন ডিবেঞ্চার জমা দেয়, তাহা হইলে, উক্ত ডিবেঞ্চার জমা থাকা অবস্থায় কেবলমাত্র উক্ত হিসাবের বিপরীতে কোম্পানীর ঋণের অবসান হওয়ার কারণেই ডিবেঞ্চার পরিশোধিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।

(৬) এই ধারার অধীন ক্ষমতাবলে কোন কোম্পানী কোন ডিবেঞ্চার পুনঃ ইস্যু করিলে কিংবা উহার পরিবর্তে অন্য ডিবেঞ্চার ইস্যু করিলে, ষ্টাম্প-ডিউটির ব্যাপারে উক্ত পুনঃ ইস্যুকরণ বা ইস্যুকরণ ডিবেঞ্চারের নূতন ইস্যুকরণ বলিয়া গণ্য হইবে, কিন্তু ভবিষ্যতে ইস্যু করা হইবে এইরূপ ডিবেঞ্চারের পরিমাণ বা সংখ্যা সীমিতকারী বিধান প্রয়োগের ক্ষেত্রে এইরূপ গণ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অধীনে পুনঃ ইস্যুকৃত ডিবেঞ্চারের জামানত লইয়া কোন ব্যক্তি ঋণ প্রদান করিলে এবং উক্ত ডিবেঞ্চার আপাতঃ দৃষ্টিতে যথাযথ ষ্ট্যাম্পযুক্ত মনে হইলে, তিনি প্রয়োজনীয় ষ্ট্যাম্প-ডিউটি বা তৎসম্পর্কিত কোন জরিমানা প্রদান ব্যতিরেকেই তাহার জামানত কার্যকর করার জন্য যে কোন আইনগত কার্যধারায় উক্ত ডিবেঞ্চারকে প্রমাণ হিসাবে ব্যবহার করিতে পারিবেন, যদি তিনি অবগত না থাকেন অথবা যদি তাহার নিজ অবহেলার কারণে ষ্ট্যাম্পযুক্ত না থাকার ঘটনাটি সংঘটিত হইয়া না থাকে; তবে তাহার এইরূপ অবগত না থাকা বা অবহেলা না থাকার ক্ষেত্রে কোম্পানী যথাযথ ট্যাম্প-ডিউটি বা জরিমানা প্রদানের জন্য দায়ী হইবে।

(৭) কোন ডিবেঞ্চারের অর্থ পরিশোধিত বা ভিন্নরূপে উহার দায়-দেনা মিটানো বা নিঃশেষিত হইলে, উহার পরিবর্তে কোম্পানী কর্তৃক নূতন ডিবেঞ্চার ইস্যু করার জন্য উক্ত ডিবেঞ্চার বা উহার জামানতের মাধ্যমে সংরক্ষিত ক্ষমতা এই ধারার বিধান দ্বারা ক্ষণ্ণ হইবে না।

১৭৯৷ কোম্পানীর ডিবেঞ্চার গ্রহণ এবং তজ্জন্য অর্থ প্রদান করার লত্মেগ্য কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিকে আদালতের ডিক্রী দ্বারা সুনির্দিষ্টভাবে বাস্তবায়িত করা যাইবে (enforced by specific performance) ৷

১৮০৷ (১) যদি প্রবহমান চার্জ দ্বারা নিশ্চয়তা প্রদত্ত (secured) ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের পক্ষ হইতে রিসিভার নিয়োগ করা হয় বা উক্ত ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণ কর্তৃক বা তাহাদের পক্ষে কোন চার্জযুক্ত সম্পত্তির দখল গ্রহণ করা হয় এবং যদি উক্ত কোম্পানী সংশ্লিষ্ট সময়ে অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন না থাকে, তাহা হইলে যে সমস্ত ঋণ কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে পঞ্চম খণ্ডের বিধানুযায়ী অন্য সমস্ত ঋণের পূর্বে অগ্রাধিকারের ভিত্তিতে পরিশোধ করিতে হইত সেই সমস্ত ঋণ, ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত দাবীর আসল বা সুদ পরিশোধের, পূর্বেই, উক্ত রিসিভার তাহার নিকট ন্যস্ত সম্পদ হইতে, বা সম্পত্তি দখল গ্রহণকারী ব্যক্তি তাহার দখলে গৃহীত সম্পদ হইতে অবিলম্বে পরিশোধ করিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত রিসিভার নিয়োগের তারিখ অথবা উহাতে উল্লিখিত ব্যক্তি কর্তৃক দখল গ্রহণের তারিখ হইতে উক্ত উপ-ধারায় উল্লিখিত পঞ্চম খণ্ডের বিধানে বর্ণিত সময় গণনা করা হইবে।

(৩) এই ধারার অধীনে প্রদেয় যে কোন অর্থ, যতদূর সম্ভব, কোম্পানীর সেই পরিসম্পদ হইতে পরিশোধ করিতে হইবে যাহা সংশ্লিষ্ট সময়ে সাধারণ পাওনাদারগণের পাওনা পরিশোধের জন্য প্রস্তুত থাকে।

১৮১৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী নিম্নলিখিত বিষয়াদি সম্পর্কে যথাযথ হিসাব-বহি রত্মগণ করিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানী কর্তৃক জমাকৃত এবং ব্যয়কৃত সকল অর্থ এবং উক্ত জমা ও খরচের খাত;

(খ) সকল পণ্যের ক্রয় ও বিক্রয়;

(গ) সকল পরিসম্পদ ও দায়-দেনা; এবং

(ঘ) উৎপাদন, বন্টন, বিপণন, পরিবহন, প্রক্রিয়াজাতকরণ, প্রস্তুতকরণ, শষ্য পেষণ বা চূর্ণীকরণ (milling), খনি খনন এবং খনিজ দ্রব্য উত্তোলন সংক্রান্ত কার্যাবলীতে নিয়োজিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে উপকরণ, শ্রম ও অন্যান্য বিষয়ের ব্যবহারজনিত (overhead) খরচ।

(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উহাতে উল্লিখিত বিষয়সমূহের যথাযথ হিসাব-বহি রক্ষণ করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না, যদি উহাতে কোম্পানীর বিষয়াদির সঠিক ও নিরপেক্ষ বর্ণনা এবং উহার লেনদেনের পর্যাপ্ত ব্যাখ্যা না থাকে।

(৩) উক্ত হিসাব-বহিসমূহে কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিতে হইবে এবং কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সকল সময়ে ঐগুলি পরিচালকগণের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিত হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, পরিচালক পরিষদের সিদ্ধান্তক্রমে সকল বা যে কোন হিসাব-বহি বাংলাদেশের অন্য যে কোন স্থানে অনধিক ছয় মাসের জন্য রাখা যাইবে এবং পরিচালক পরিষদ এইরূপ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে কোম্পানী উক্ত সিদ্ধান্তের সাত দিনের মধ্যে উক্ত অন্য স্থানে পূর্ণ ঠিকানা দিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট লিখিত নোটিশ দাখিল করিবে।

(৪) বাংলাদেশ বা বাংলাদেশের বাহিরে কোন কোম্পানীর কোন শাখা কার্যালয় থাকিলে, উক্ত কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী পালন করিয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত কার্যালয়ে কৃত লেনদেনের সঠিক বিবরণ সম্বলিত হিসাব-বহি উক্ত কার্যালয়ে রাখা হয় এবং অনধিক তিন মাস পর পর হাল নাগাদ হিসাবের একটি সংক্ষিপ্তসার শাখা কার্যালয় কর্তৃক কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে বা উপ-ধারা (৩) এ বর্ণিত অন্য স্থানে প্রেরিত হয়।

(৫) প্রত্যেক কোম্পানী চলতি বৎসরের অব্যবহিত পূর্বের অন্যুন বার বৎসর সময়কালের সকল হিসাব-বহি এবং হিসাব-বহিতে লিপিবদ্ধ কোন বিষয়ের সংশ্লিষ্ট ভাউচার উত্তমরূপে সংরক্ষণ করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানী চলতি বৎসরের পূর্বে বার বৎসর অপেক্ষা কম সময়ের মধ্যে নিগমিত হইয়া থাকিলে, উক্ত কোম্পানী চলতি বৎসরের পূর্বেকার সমুদয় সময়ের হিসাব-বহি এবং উহাতে লিপিবদ্ধ সকল বিষয়ের সংশ্লিষ্ট ভাউচার উত্তমরূপে সংরক্ষণ করিবে।

(৬) উপ-ধারা (৭) এ বর্ণিত ব্যক্তিগণের কেহ, কোম্পানী কর্তৃক এই ধারার পূর্ববর্তী বিধানাবলী অনুসারে প্রয়োজনীয় বিষয়াবলী পালনের ব্যাপারে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হইলে অথবা তাহার স্বেচ্ছাকৃত কাজের ফলে উক্ত বিধানাবলী পালনে কোম্পানীর দ্বারা কোন ত্রুটি সংঘটিত হইলে, তিনি প্রতিটি অপরাধের জন্য অনধিক ছয় মাসের কারাদণ্ডে বা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৭) উপ-ধারা (৬) এ উল্লিখিত ব্যক্তিগণ হইতেছেন নিম্নরূপ, যথা :-

(ক) কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা পরিচালক, নির্বাহী পরিচালক, জেনারেল ম্যানেজার বা ম্যানেজার থাকিলে, উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা পরিচালক, নির্বাহী পরিচালক, জেনারেল ম্যানেজার, ম্যানেজার এবং কোম্পানীর অন্য সকল কর্মকর্তা, তবে ম্যানেজার ও ম্যানেজারের ব্যাংকার, নিরীক্ষক এবং আইন উপদেষ্টাগণ এই তালিকার বহির্ভূত;

(খ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের প্রত্যেক অংশীদার;

(গ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন নিগমিত সংস্থা হইলে উক্ত সংস্থার প্রত্যেক পরিচালক;

(ঘ) কোম্পানীর কোন ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা নির্বাহী পরিচালক বা জেনারেল ম্যানেজার বা ম্যানেজার না থাকিলে, উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক।

১৮২৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানীর হিসাব-বহি এবং অন্যান্য বহি ও কাগজপত্র কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে রেজিষ্ট্রার কর্তৃক অথবা এতদুদ্দেশ্যে সরকার হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন সরকারী কর্মকর্তা কর্তৃক পরিদর্শনের নিমিত্ত উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক বা অন্যান্য কর্মকর্তার কর্তব্য হইবে তাহার জিম্মায় বা নিয়ন্ত্রণে থাকা কোম্পানীর হিসাব-বহি, অন্যান্য বহি ও কাগজপত্র উপ-ধারা (১) এর অধীনে পরিদর্শনকারী ব্যক্তি, অতঃপর এই ধারায় পরিদর্শনকারী বলিয়া উল্লেখিত, এর নিকট উপস্থাপন করা এবং উক্ত ব্যক্তির চাহিদামত সময়ে ও স্থানে কোম্পানীর বিষয়াদি সংক্রান্ত যে কোন বিবরণ, তথ্য বা ব্যাখ্যা প্রদান করা।

(৩) পরিদর্শনকারীর পরিদর্শন উপলত্মেগ্য যে সকল সহায়তা কোম্পানীর নিকট হইতে যুক্তিসংগতভাবে আশা করা যায় সেই সকল সহায়তা দান করাও কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক ও অন্যান্য কর্মকর্তার কর্তব্য হইবে।

(৪) পরিদর্শনকারী তাহার পরিদর্শনকালে-

(ক) হিসাব-বহি, অন্যান্য বহি বা কাগজপত্রের নকল করিতে বা করাইতে পারিবেন; এবং

(খ) উক্ত পরিদর্শন করার নিদর্শনস্বরূপ উহাতে সনাক্তকরণ চিহ্ন দিতে বা দেওয়াইতে পারিবেন।

(৫) আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন আইনে বা চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোন দেওয়ানী মামলার বিচার চলাকালে Code of Civil Procedure, 1908 (Act V of 1908) এর অধীনে নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে কোন দেওয়ানী আদালতের যেরূপ ক্ষমতা থাকে, উক্ত ক্ষেত্রে পরিদর্শনকারীরও সেই একই ক্ষমতা থাকিবে যথা :-

(ক) পরিদর্শনকারী কর্তৃক নির্ধারিত স্থানে ও সময়ে হিসাব-বহি ও অন্যান্য দলিলপত্র উদঘাটন (discovery) ও উপস্থাপন;

(খ) সংশ্লিষ্ট সকল ব্যক্তির উপর সমন জারী করা এবং তাহাদের উপস্থিতি নিশ্চিত করা ও শপথবাক্য পাঠ করাইয়া তাহাদের সাত্মগ্য গ্রহণ করা;

(গ) কোম্পানীর যে কোন বহি এবং অন্যবিধ দলিলপত্র যে কোন স্থানে পরিদর্শন করা।

(৬) এই ধারার অধীনে কোম্পানীর কোন হিসাব-বহি এবং অন্যান্য বহি ও কাগজপত্র পরিদর্শন অনুষ্ঠিত হইলে পরিদর্শনকারী তাহার পরিদর্শন সম্পর্কে সরকারের নিকট একটি প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

(৭) এই আইনের অধীনে তদন্ত্ম অনুষ্ঠানের ব্যাপারে রেজিষ্ট্রারের যে সকল ত্মগমতা রহিয়াছে পরিদর্শনকারীরও সেই সকল ক্ষমতা থাকিবে।

(৮) এই ধারার বিধানাবলী পালনের ত্মেগত্রে কোন ত্রুটি হইলে, কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ত্রুটির জন্য দায়ী তিনি, অনধিক এক বৎসরের কারাদণ্ডে এবং ইহাছাড়াও অনধিক দশ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৯) কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা এই ধারার অধীনে কোন অপরাধ সংঘটনের দায়ে দণ্ডিত হইলে তিনি যে তারিখে দণ্ডিত হইয়াছিলেন সেই তারিখে তাহার উক্ত পদ খালি হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে এবং উক্ত পদ অনুরূপভাবে খালি হওয়ার পর পাঁচ বৎসর পর্যন্ত তিনি যে কোন কোম্পানীতে অনুরূপ কোন পদে অধিষ্ঠিত হইবার অযোগ্য হইবেন।

১৮৩৷ (১) ধারা ৮১ অনুযায়ী অনুষ্ঠিত প্রত্যেক বার্ষিক সাধারণ সভায় কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ, এই ধারার উপ-ধারা (২) অনুসারে, একটি ব্যালান্স শীট এবং উহার লাভ-ক্ষতির হিসাব অথবা, কোম্পানীটি মুনাফার উদ্দেশ্যে গঠিত না হইলে, উহার আয়-ব্যয়ের হিসাব উপস্থাপন করিবে।

(২) উক্ত লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব নিম্নবর্ণিত সময়ের জন্য প্রণীত হইবে, যথা :-

(ক) প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্রে, কোম্পানী নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে এমন একটি তারিখ পর্যন্ত যাহা উক্ত সাধারণ সভার তারিখের পূর্ববর্তী নয় মাসের মধ্যে পড়ে; এবং

(খ) পরবর্তী যে কোন বার্ষিক সাধারণ সভার ক্ষেত্রে, সর্বশেষ যে তারিখ পর্যন্ত্ম হিসাব উপস্থাপিত হইয়াছে উহার পরবর্তী তারিখ হইতে এমন একটি তারিখ পর্যন্ত যাহা-

(অ) উক্ত সভার তারিখের পূর্ববর্তী নয় মাসের মধ্যে পড়ে, অথবা

(আ) বাংলাদেশের বাহিরে উক্ত কোম্পানীর ব্যবসা বা স্বার্থ থাকিলে, উক্ত সভার তারিখের পূর্ববর্তী বার মাসের মধ্যে পড়ে, অথবা

(ই) ধারা ৮১ এর অধীনে উক্ত সভা অনুষ্ঠানের সময়সীমা বর্ধিত করা হইলে, তদনুসারে সভা অনুষ্ঠানের তারিখের পূর্ববর্তী নয় মাস বা ক্ষেত্রমত বার মাসের মধ্যে পড়ে :

তবে শর্ত থাকে যে, ৮১ ধারার বিধান সাপেক্ষে, উপরোক্ত নয় বা বার মাস সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট আবেদন পেশ করা হইলে, তিনি কোন বিশেষ কারণে উক্ত মেয়াদ অনধিক তিন মাস বৃদ্ধি করিতে পারিবেন।

(৩) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাব অথবা আয়-ব্যয়ের হিসাব এই আইনের বিধান মোতাবেক কোম্পানীর নিরীত্মগক কর্তৃক নিরীক্ষা করাইতে হইবে; এবং উহার সহিত নিরীক্ষকের নিরীক্ষা প্রতিবেদন সংযোজন করিতে হইবে অথবা উহাদের পাদদেশে উক্ত প্রতিবেদনের উল্লেখ করিতে হইবে এবং কোম্পানীর সাধারণ সভায় উক্ত প্রতিবেদন পাঠ করা হইবে ও কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

(৪) উপরোক্ত হিসাব যে সময় সম্পর্কিত সেই সময়কে এই আইনে ‘অর্থ বত্সর' বলিয়া উল্লেখ করা হইয়াছে এবং তাহা এক পঞ্জিকা বৎসর অপেক্ষা কম বা বেশী হইতে পারে তবে পনের মাসের বেশী হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, রেজিষ্ট্রার যদি তজ্জন্য বিশেষ অনুমতি প্রদান করেন তাহা হইলে উহা আঠার মাস পর্যন্ত বর্ধিত হইতে পারে।

(৫) যকি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক হইয়া এই ধারার বিধানাবলী পালনের ক্ষেত্রে সকল যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হন তাহা হইলে, তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) কোম্পানীর লাভ-ক্ষতি বা, ক্ষেত্রমমত, আয়-ব্যয়ের হিসাবসহ উহার ব্যালেন্স শীট এর অনুলিপি এবং পরিচালক পর্যদের প্রতিবেদন, কোম্পানীর সদস্যগণ এবং ঐগুলি পরিদর্শনের অধিকারী অন্যান্য ব্যক্তিগণের পরিদর্শনের জন্য সাধারণ সভার পূর্বে অন্ততঃ চৌদ্দ দিন সময়ব্যাপী, কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

১৮৪৷ (১) কোম্পানী সাধারণ সভায় উপস্থাপিত প্রত্যেক ব্যালেন্স শীটের সহিত নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলি পরিচালক পরিষদের একটি প্রতিবেদন সংযোজিত থাকিবে, যথা :-

(ক) কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা;

(খ) যদি পরিচালক পরিষদ কোন অর্থ কোম্পানীর সংরক্ষিত তহবিলে রাখিবার জন্য উক্ত ব্যালেন্স শীটে প্রস্তাব করে, তবে সেই অর্থের পরিমাণ;

(গ) যদি কোন অর্থ লভ্যাংশরূপে দেওয়া উচিত বলিয়া পরিচালক পরিষদ সুপারিশ করে, তবে উক্ত লভ্যাংশের পরিমাণ:

(ঘ) উক্ত ব্যালেন্স শীট যে অর্থ-বৎসর সম্পর্কিত সেই বৎসরের শেষ তারিখ এবং প্রতিবেদন তারিখের মধ্যবর্তী সময়ের মধ্যে কোম্পানীর আর্থিক অবস্থাকে প্রভাবান্বিত করে এইরূপ গুরুত্বপূর্ণ পরিবর্তন এবং অংগীকার, যদি কিছু ঘটিয়া থাকে।

(২) সংশ্লিষ্ট অর্থ-বত্সরে নিম্নবর্ণিত কোন পরিবর্তন ঘটিয়া থাকিলে সেই সম্পর্কে পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদনে ততখানি বর্ণনা থাকিতে হইবে যতখানি বর্ণনা সদস্যগণ কর্তৃক কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা উপলব্ধির জন্য প্রয়োজন হয়, যথা :-

(ক) কোম্পানীর কার্যাবলীর ধরণে সংঘটিত পরিবর্তন;

(খ) কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী বা এইরূপ কোম্পানীসমূহের দ্বারা পরিচালিত কার্যাবলীর ধরণে সংঘটিত পরিবর্তন;

(গ) সাধারণতঃ কোম্পানীর স্বার্থ আছে এইরূপ কার্যাবলীতে সংঘটিত পরিবর্তন।

(৩) নিরীত্মগকের প্রতিবেদনে বিধৃত প্রত্যেক সংরক্ষিত মন্তব্য, বিশেষণযুক্ত মন্তব্য অথবা প্রতিকূল মন্তব্য সম্পর্কে পরিচালক পরিষদ উহার প্রতিবেদনে, পরিপূর্ণ তথ্য ও ব্যাখ্যা প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবে।

(৪) পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদন বা উহার প্রত্যেক সংযোজনী পরিষদের চেয়ারম্যান কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইবে, যদি তিনি পরিষদ হইতে এতদুদ্দেশ্যে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হন, এবং যদি তিনি অনুরূপ ক্ষমতাপ্রাপ্ত না হন, তবে ১৮৯ ধারা (১) এবং (২) উপ-ধারায় বিধানবলে কোম্পানীর ব্যালেন্স শীট ও ক্ষেত্রমত আয়-ব্যয়ের হিসাব স্বাক্ষর করিতে যতজন পরিচালকের প্রয়োজন হয় ততজন পরিচালক কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইবে।

১৮৫৷ (১) কোম্পানীর ব্যালেন্স শীটে উহার সম্পত্তি, পরিসম্পদ, মূলধন এবং দায়দেনার একটি সংক্ষিপ্তসারসহ সংশ্লিষ্ট অর্থ-বৎসরের শেষে ঐ সবের যে অবস্থা থাকে উহার একটি সঠিক, প্রকৃত এবং নিরপেক্ষ বর্ণনা দিতে হইবে; এবং উক্ত ব্যালান্স শীট ও লাভ-ক্ষতির হিসাব তফসিল-১১ এর প্রথম খণ্ডে সন্নিবেশিত ছকে অথবা, অবস্থার প্রেক্ষিতে যতদূর সম্ভব উহার সদৃশ কোন ছকে কিংবা সরকার কর্তৃক সাধারণভাবে বা বিশেষভাবে অনুমোদিত অন্য কোন ছকে প্রণীত হইবে; এবং উক্ত ব্যালান্স শীট প্রস্তুত করিবার সময় যতদুর সম্ভব উক্ত খণ্ডের শেষে ‘টীকা' শিরোনামে সাধারণ নির্দেশাবলী আছে তাহা যথাযথভাবে মানিয়া চলিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা বা ব্যাংক কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা বিদ্যুৎ উৎপাদন বা সরবরাহকার্যে নিয়োজিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা যে সকল কোম্পানীর জন্য ব্যালান্স শীটের ছক উক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী আইনে বা আইনের অধীনে বিনির্দিষ্ট করা আছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

(২) প্রত্যেক লাভ-ক্ষতির হিসাবে সংশ্লিষ্ট অর্থ বৎসরের লাভ বা ক্ষতির একটি সঠিক ও নিরপেক্ষ বর্ণনা দিতে হইবে এবং উপ-ধারা (১) এর বিধান সাপেক্ষে, তফসিল-১১ এর দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানাবলীর যতটুকু প্রযোজ্য হয় ততটুকু অনুসারে উহা প্রস্তুত করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা বা ব্যাংক-কোম্পানীর ক্ষেত্রে বা বিদ্যুৎ উৎপাদন ক্ষেত্রে বা সরবরাহ কার্যে নিয়োজিত কোন কোম্পানীর অথবা যে সকল কোম্পানীর লাভ-ক্ষতির হিসাবের ফরম উক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণাকারী আইন বা আইনের অধীনে বিনির্দিষ্ট করা আছে সেই সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারার কোন কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।

¹⁰[ (২ক) উপ-ধারা (২) এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ এর ধারা ২(৮) এ সংজ্ঞায়িত ‘‘জনস্বার্থ সংস্থা’’ হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর দায়িত্ব হইবে উক্ত আইনের ধারা ৪০ এর বিধান অনুযায়ী প্রণীত ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং ও অডিটিং স্ট্যান্ডার্ডস অনুসারে প্রস্ত্ততকৃত তালিকাভুক্ত নিরীক্ষকদের প্রতিবেদনসহ প্রয়োজনীয় দলিলাদি উপস্থাপন করা।

(২খ) জয়েন্ট স্টক কোম্পানীর রেজিস্ট্রার এরূপ কোন কোম্পানী কর্তৃক উপস্থাপিত বার্ষিক প্রতিবেদন গ্রহণ করিবেন না, যদি না উহা তালিকাভুক্ত নিরীক্ষকের প্রতিবেদনসহ উপস্থাপিত হয়।]

(৩) সরকার যদি এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে কোন শ্রেণীর কোম্পানীকে জনস্বার্থে তফসিল-১১ এর কোন বিধান পালন হইতে অব্যাহতি দেওয়া প্রয়োজন তাহা হইলে সরকার সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপনের দ্বারা উক্ত অব্যাহতি প্রদান করিতে পারে, এবং এইরূপ অব্যাহতি শর্তহীনভাবে অথবা প্রজ্ঞাপনে বিনির্দিষ্ট শর্ত সাপেক্ষে প্রদান করা যাইবে।

(৪) কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের আবেদনে বা উহার সম্মতিক্রমে এবং কোম্পানীর অবস্থার সহিত উপযোগী করিয়া লওয়ার উদ্দেশ্যে, সরকার আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উহার ব্যালান্স শীট বা লাভ-ত্মগতির হিসাবে যে সমস্ত বিষয় উল্লেখ করিতে হয় সেই সমস্ত ব্যাপারে, এই আইনের অধীন আবশ্যকীয় বিষয়াবলী পরিবর্তন করিতে পারে।

(৫) কোন কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাব উহার বিষয়াদির অবস্থা সম্পর্কে সঠিক নিরপেক্ষ বর্ণনা প্রকাশ করে না বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে, উহাতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি প্রকাশিত হয় নাই; যথা :-

(ক) কোন বীমা কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা Insurance Act, 1938 (IV of 1938) অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(খ) কোন ব্যাংক কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা ব্যাংক কোম্পানী আইন, ১৯৯১ (১৯৯১ সালের ১৪ নং আইন) অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(গ) বিদ্যুৎ উৎপাদন বা সরবরাহ কার্যে নিয়োজিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা Electricity Act, 1910 (IX of 1910) অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(ঘ) আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন আইন অনুযায়ী নিয়ন্ত্রিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এইরূপ কোন বিষয় যাহা উক্ত আইন অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই;

(ঙ) সকল কোম্পানীর ত্মেগত্রে, এমন কোন বিষয় যাহা তফসিল-১১ এর বিধানাবলী অনুযায়ী বা (৩) উপ-ধারার অধীনে জারীকৃত প্রজ্ঞাপন অনুযায়ী কিংবা (৪) উপ-ধারার অধীন প্রদত্ত আদেশ অনুযায়ী প্রকাশ করার প্রয়োজন নাই।

(৬) প্রসংগের প্রয়োজনে ভিন্নরূপ না হইলে, এই ধারায় যেখানে ব্যালান্স শীট বা লাভ-ক্ষতির হিসাবের উল্রেখ করা হইয়াছে সেখানে উক্ত ব্যালান্স শীটে বা হিসাবে প্রদত্ত এমন সব টীকাও এবং উহার সহিত সংযুক্ত এমন সব দলিলও উল্লেখিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে যে টীকা বা দলিলে এই আইন অনুযায়ী প্রয়োজনীয় বা অনুমোদিত তথ্য টীকা বা দলিলের আকারে প্রদর্শন করিতে হইবে।

(৭) ধারা ১৮১ এর উপ-ধারা (৭) এ উল্লেখিত কোন ব্যক্তি যদি কোম্পানীর সাধারণ সভায় উপস্থাপিত কোন হিসাবের ব্যাপারে এই ধারা এবং এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলী পালন করাইবার জন্য যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে বা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ব্যক্তিকে এইরূপ কোন অপরাধের জন্য কারাদণ্ডে দণ্ডিত করা হইবে না, যদি না তিনি উক্ত অপরাধ ইচ্ছাকৃতভাবে করিয়া থাকেন।

১৮৬৷ (১) অর্থ বত্সরের শেষে কোন নিয়ন্ত্রণকারী এক বা একাধিক অধীনস্থ কোম্পানী থাকিলে, এইরূপ নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের সহিত উক্ত প্রতিটি অধীনস্থ কোম্পানী সম্পর্কে নিম্নবর্ণিত দলিলপত্র সংযুক্ত করিতে হইবে :-

(ক) অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের অনুলিপি;

(খ) উহার লাভক্ষতির হিসাবের অনুলিপি;

(গ) উহার পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদনের অনুলিপি;

(ঘ) উহার নিরীক্ষকগণের প্রতিবেদনের অনুলিপি;

(ঙ) অধীনস্থ কোম্পানীতে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর স্বার্থের বিবরণ, যাহা উপ-ধারা (৩) অনুসারে হইবে;

(চ) উপ-ধারা (৮) এ উলেস্্নখিত বিবরণ, যদি থাকে; এবং

(ছ) উপ-ধরা (৯) এ উল্লিখিত প্রতিবেদন, যদি থাকে।

(২) উপ-ধারা (১) এর (ক) দফায় বর্ণিত ব্যালান্স শীট এই আইনের নির্দেশাবলী অনুসারে প্রণীত হইবে এবং উহাতে অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসরের এমন শেষ তারিখ পর্যন্ত বর্ণনা থাকিবে যে তারিখ নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের তারিখের অব্যবহিত পূর্বের তারিখ হয়।

(৩) উপ-ধারা (২)- েত বর্ণিত অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসরের মেয়াদ এর জন্য উপ-ধারা (১) এর (খ), (গ) এবং (ঘ) দফায় উল্লিখিত লাভ-ক্ষতির হিসাব এবং পরিচালকমণ্ডলী ও নিরীক্ষকগণের প্রতিবেদন প্রণয়নের ক্ষেত্রে এই আইনের ঐ সকল বিধান অনুসরণ করিতে হইবে যাহা যে কোন কোম্পানীর লাভক্ষতির হিসাব এবং উক্ত প্রতিবেদনগুলির ক্ষেত্রে অনুসরণ করিতে হয়।

(৪) অধীনস্থ কোম্পানীর পূর্বোক্ত অর্থ-বৎসর এমন কোন তারিখে শেষ হইবে না যাহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বৎসর শেষ হওয়ার তারিখের একশত আশি দিন পূর্বে হয়।

(৫) যে ক্ষেত্রে কোন অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ-বৎসরের মেয়াদ উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ-বৎসরের মেয়াদ অপেক্ষা স্বল্পতর হয়, সেক্ষেত্রে (২), (৩) এবং (৪) উপ-ধারায় বর্ণিত উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসর বলিতে উহার এমন দুই বা ততোধিক অর্থ বৎসর বুঝাইবে যাহাদের মেয়াদ সর্ব সাকুল্যে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বৎসরের মেয়াদ অপেক্ষা কম হইবে না।

(৬) উপ-ধারা (১) এর (ঙ) দফায় উল্লিখিত বিবরণে নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের উল্লেখ করিতে হইবে :-

(ক) অধীনস্থ কোম্পানীতে উহার অর্থ-বৎসরের শেষে অথবা একাধিক অর্থ-বৎসরের ক্ষেত্রে সর্বশেষ বৎসরের শেষে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বিবদ্যমান স্বার্থের পরিধি;

(খ) অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতি, যাহা প্রযোজ্য, বাদ দেওয়ার পর উহার সর্বমোট নীট ক্ষতিতে বা মুনাফায় নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্যগণের যে অংশ আছে অথচ যাহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর হিসাবে বর্ণিত হয় নাই তাহার বর্ণনা,-

(অ) অধীনস্থ কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উক্ত অর্থ-বৎসরের বা অর্থ বৎসরসমূহের জন্য;

(আ) যখন হইতে উহা অধীনস্থ কোম্পানী হইয়াছে সেই সময়ের পরবর্তী অর্থ বৎসরগুলির জন্য;

(গ) অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতির পরিমাণ, যাহা প্রযোজ্য বাদ দেওয়ার পর উহার সর্বমোট নীট ক্ষতি বা মুনাফার যতটুকু বর্ণিত হইয়াছে ততটুকুর বর্ণনা-

(অ) অধীনস্থ কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উক্ত অর্থ-বৎসর বা বৎসরগুলির জন্য; এবং

(আ) যখন হইতে অধীনস্থ কোম্পানী হইয়াছে সেই সময়ের পরবর্তী অর্থ-বৎসরগুলির জন্য।

(৭) উপ-ধারা (৬) এর (খ) ও (গ) দফাসমূহ কেবলমাত্র অধীনস্থ কোম্পানীর সেই লাভক্ষতির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে যাহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর হিসাবে যথাযথভাবে রাজস্ব লাভ-ক্ষতি বলিয়া গণ্য হইতে পারে; এবং উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বা উহার অন্য কোন অধীনস্থ কোম্পানীর যে শেয়ার থাকে সেই শেয়ার বাবদ উহা অর্জনের পূর্ববর্তী সময়ের যে লাভ-ত্মগতি ছিল তাহা উক্ত দফাদ্বয় বা নিয়ন্ত্রণকারীর কোম্পানীর অন্য কোন উদ্দেশ্য হিসাব করা হইবে না, তবে নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে উহা হিসাব করা যাইবে-

(ক) যেক্ষেত্রে উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী নিজেই, অন্য কোন সংস্থার অধীনস্থ, এবং

(খ) যেক্ষেত্রে ঐ শেয়ারগুলি উক্ত অন্য সংস্থা বা উহার অন্য কোন অধীনস্থ কোম্পানী হইতে অর্জিত হইয়াছে।

ব্যাখ্যা : কোন লাভ বা ক্ষতি উল্লিখিত “পূর্ববর্তী সময়ের” লাভ বা ক্ষতি হিসাবে গণ্য করা হইবে কিনা তাহা নির্ধারণের উদ্দেশ্যে, অধীনস্থ কোম্পানীর কোন অর্থ বৎসরের লাভ ক্ষতিকে যদি প্রকৃত তথ্যের ভিত্তিতে উক্ত সময়কালের জন্য যুক্তিসংগত নির্ভুলতার সহিত বিভাজন করিয়া দেখান সম্ভব না হয়, তাহা হইলে উক্ত লাভ-ক্ষতি ঐ বৎসরব্যাপী প্রতিদিন উপচিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে এবং তদনুযায়ী উক্ত সময়কালের লাভ-ক্ষতি দেখানো হইবে।

(৮) যেক্ষেত্রে (৫) উপ-ধারায় বর্ণিত কোন অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বৎসরের বা বৎসর সমূহের সহিত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বৎসরের সহিত মিল না হয়, সেক্ষেত্রে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের সহিত নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের একটি বিবরণ সংযোজিত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) অধীনস্থ কোম্পানীর উক্ত অর্থ বৎসর বা অর্থ বত্সরসমূহের সর্বশেষ বৎসরের শেষাবধি এবং নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বত্সরের শেষাবধি সময়ের মধ্যে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর স্বার্থের কোন পরিবর্তন হইয়াছে কি না এবং যদি হইয়া থাকে তবে কি পরিবর্তন হইয়াছে;

(খ) অধীনস্থ কোম্পানী উক্ত অর্থ বৎসর বা বৎসরসমূহের সর্বশেষ বত্সরের শেষাবধি এবং নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বত্সরের শেষাবধি সময়ের মধ্যে নিম্নবর্ণিত বিষয়ে যে সকল গুরুত্বপূর্ণ পরিবর্তন সাধিত হইয়াছে উহাদের বিস্তারিত বিবরণ :-

(অ) অধীনস্থ কোম্পানীর স্থায়ী পরিসম্পদ;

(আ) ইহার বিনিয়োগসমূহ;

(ই) তৎকর্তৃক প্রদত্ত ঋণের অর্থ;

(ঈ) চলতি দায়-দেনা পরিশোধ করা ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্য তত্কর্তৃক গৃহীত ঋণের অর্থ।

(৯) উপ-ধারা (৭) এ বিনির্দিষ্ট কোন বিষয়ে যদি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ কোন কারণবশতঃ কোন তথ্য সংগ্রহ করিতে অসমর্থ হয়, তাহা হইলে তৎসম্পর্কে উক্ত কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের সহিত একটি লিখিত প্রতিবেদন সংযোজিত করিতে হইবে।

(১০) উপ-ধারা (১) এর (ঙ), (চ) এবং (ছ) দফায় বর্ণিত দলিলপত্র সেই সকল ব্যক্তি কর্তৃক স্বাত্মগরিত হইবে যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ব্যালান্স শীট স্বাক্ষর করিতে হয়।

(১১) কোন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের আবেদনে অথবা উহার সম্মতিক্রমে সরকার এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, এই ধারার বিধানবালী উহার অধীনস্থ কোম্পানীর কোন ব্যাপারে প্রযোজ্য হইবে না অথবা এই ধারার ততটুকু প্রযোজ্য হইবে যতটুকু উক্ত নির্দেশে বিনির্দিষ্ট থাকে।

(১২) যদি ১৮১ ধারার (৭) উপ-ধারায় উলেস্্নখিত কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধানাবলী পালনের ত্মেগত্রে যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে বা অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অধীনে কোন অপরাধ সংঘটনের জন্য কোন ব্যক্তির বিরুদ্ধে আনীত কার্যধারায় ইহা একটি প্রমাণযোগ্য কৈফিয়ৎ হইবে যে, এই ধারার বিধানাবলীর প্রতি লক্ষ্য রাখার জন্য একজন যোগ্য এবং আস্থাভাজন ব্যক্তিকে দায়িত্ব দেওয়া হইয়াছিল এবং তিনি উক্ত দায়িত্ব সম্পাদন করার মত অবস্থায় ছিলেন :

আরও শর্ত থাকে যে, কোন ব্যক্তিকেই এইরূপ কোন অপরাধের জন্য কারাদণ্ডে দণ্ডিত করা হইবে না, যদি না তিনি ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত অপরাধ করিয়া থাকেন।

১৮৭৷ (১) যেত্মেগত্রে সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয় যে, কোন অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থবত্সর যাহাতে উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থবত্সরের সহিত একসংগে শেষ হয় সেই জন্য উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বত্সর বর্ধিত করা বাঞ্ছনীয় এবং তদুদ্দেশ্যে কোন সাধারণ সভায় সংশিস্্নষ্ট হিসাবসমূহ উপস্থাপন স্থগিত রাখার প্রয়োজন, সেত্মেগত্রে যে কোম্পানীর অর্থ বত্সর বর্ধিত করিতে হইবে সেই কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের আবেদনে অথবা উহার সম্মতিক্রমে সরকার, এই আইনে বা আপাতঃ বলবত্ অন্য কোন আইনের পরিপন্থী কোন কিছু থাকা সত্ত্বেও, এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত কোম্পানীর ত্মেগত্রে উক্ত নির্দেশে বিনির্দিষ্ট তারিখের পূর্বে সাধারণ সভার নিকট উহার হিসাব উপস্থাপন, বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠান অথবা বার্ষিক বিবরণী উপস্থাপন করার প্রয়োজন হইবে না৷ (২) এই আইন প্রবর্তনের তারিখে অথবা উহা প্রবর্তনের পরে যে তারিখে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী এবং উহার অধিনস্থ কোম্পানীর মধ্যে পারস্পরিক সম্পর্ক স্থাপিত হয় সেই তারিখে যদি দেখা যায় যে, উক্ত কোম্পানীদ্বয়ের অর্থ বত্সর সমাপ্তির তারিখদ্বয়ের ব্যবধান ছয় মাসেরও অধিক, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানীদ্বয়ের যে কোনটির পরিচালক পরিষদ আবেদন করিলে এবং উক্ত ব্যবধান কমানোর প্রয়োজন থাকিলে, সরকার উপ-ধারা (১) এর অধীন ত্মগমতা প্রয়োগক্রমে ইহা নিশ্চিত করিবে যে, অধীনস্থ কোম্পানীর অর্থ বত্সর সমাপ্তি তারিখটি যেন নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অর্থ বত্সরের সমাপ্তির তারিখের পূর্ববর্তী ছয় মাসের মধ্যে কোন একটি যথাযথ তারিখে হয়৷

১৮৮৷ (১) নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী উহার সিদ্ধান্ত্ম দ্বারা উহার যে কোন অধীনস্থ কোম্পানীর হিসাব-বহি পরিদর্শন করার জন্য উক্ত সিদ্ধান্তের নাম উল্লেখকৃত প্রতিনিধিগণকে ত্মগমতা প্রদান করিতে পারিবে এবং এইরূপ যে কোন অধীনস্থ কোম্পানীর হিসাব-বহি উহার কার্যাবলী চলাকালীন যে কোন সময়ে ঐ সকল প্রতিনিধির পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত রাখিতে হইবে।

(২) ধারা ১৯৫ এর অধীনে কোন কোম্পানীর সদস্যগণ যে অধিকার প্রয়োগ করিতে পারেন, এই ধারার উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধিগণ, অধীনস্থ কোম্পানীর ব্যাপারে, সেই একই অধিকার প্রয়োগ করিতে পারিবেন, যেন শুধু তাহারাই উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীর সদস্য।

১৮৯৷ (১) উপ-ধারা (২) এ উল্লিখিত ক্ষেত্র ব্যতীত, প্রত্যেক কোম্পানীর ব্যালান্স শীট, এবং লাভ-ক্ষতির অথবা আয়-ব্যয়ের হিসাব, পরিচালক পরিষদের পক্ষে নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইবে, যথা :-

(ক) ব্যাংক-কোম্পানীর ক্ষেত্রে, ম্যানেজিং এজেন্ট, যদি থাকেন এবং যদি কোম্পানীর তিন জনের অধিক পরিচালক থাকেন তবে তাহাদের মধ্য হইতে অন্ততঃ তিন জন অথবা যদি তিন জনের অধিক পরিচালক না থাকেন, তাহা হইলে সকল পরিচালক;

(খ) অন্য যে কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উহার ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা সচিব, যদি থাকেন, এবং ইহা ছাড়াও কোম্পানীর অন্যুন দুইজন পরিচালক, যাহাদের মধ্যে একজন হইবেন ব্যবস্থাপনা পরিচালক, যদি থাকেন।

(২) উপ-ধারা (১) অনুযায়ী যতজন পরিচালকের স্বাত্মগর প্রয়োজন হয় ততজন পরিচালক কোন সময় বাংলাদেশে অবস্থান না করিলে, ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব বাংলাদেশে অবস্থানকারী সকল পরিচালক কর্তৃক, এমনকি একজন হইলেও তৎকর্তৃক, স্বাক্ষরিত হইবে; তবে এইরূপ ক্ষেত্রে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাবের সহিত উপ-ধারা (১) এর বিধান পালন না করার কারণ ব্যাখ্যা করিয়া উক্ত সকল পরিচালক বা একজন পরিচালক কর্তৃক স্বাক্ষরিত একটি বিবৃতি সংযুক্ত করিতে হইবে।

(৩) পরিচালক পরিষদের পক্ষ হইতে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ত্মগতির বা আয়-ব্যয়ের হিসাব এই ধারার বিধানাবলী অনুযায়ী স্বাত্মগরিত হওয়ার পূর্বে এবং ঐগুলির উপর নিরীক্ষগণের প্রতিবেদন প্রদানের উদ্দেশ্যে তাহাদের নিকট পেশ করার পূর্বে ঐগুলি পরিচালক পরিষদ কর্তৃক অনুমোদিত হইতে হইবে।

(৪) উপ-ধারা (১) এবং (২) অনুযায়ী যে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির বা আয়-ব্যয়ের হিসাব স্বাত্মগরিত হওয়া প্রয়োজন তাহা তদনুযায়ী স্বাক্ষরিত হওয়া ব্যতিরেকেই যদি ইস্যু, প্রচার বা প্রকাশ করা হয়, অথবা ১৮৬ ধারা অনুসারে ব্যালান্স শীটের সহিত ক্ষেত্র বিশেষে যে লাভ-ক্ষতির হিসাব বা হিসাবপত্র বা প্রতিবেদন বা বিবৃতি, অথবা ১৮৫ ধারায় উল্লিখিত যে নিরীক্ষা-প্রতিবেদন এবং পরিচালক পরিষদের প্রতিবেদন সংযোজিত করিতে হয়, তাহা সংযোজিত না করিয়া যদি কোন ব্যালান্স শীটের অনুলিপি ইস্যু, প্রচার বা প্রকাশ করা হয়, অথবা এই ধারার অন্যান্য বিধান পালনে ব্যর্থতা ঘটে, তাহা হইলে কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ত্রুটির বা ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি, অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে অথবা অনধিক দুই হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৯০৷ (১) কোন কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ত্মগতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব উহার বার্ষিক সাধারণ সভায় যে তারিখে উপস্থাপিত হয় সেই তারিখ হইতে ত্রিশদিনের মধ্যে, অথবা যেত্মেগত্রে কোন বত্সরে কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হয় নাই, সেত্মেগত্রে এই আইনের বিধান অনুসারে যে সর্বশেষ তারিখে বা তৎপূর্বে উক্ত সভা অনুষ্ঠিত হওয়া বিধেয় ছিল সেই তারিখ হইতে পরবর্তী ত্রিশদিনের মধ্যে, কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা সচিব অথবা, যদি কোম্পানীতে এইরূপ পদধারী কেহ না থাকেন, তদবস্থায়, কোম্পানীর একজন পরিচালক কর্তৃক স্বাত্মগরিত ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতি বা আয়-ব্যয়ের হিসাব এবং তৎসহ এই আইনের বিধান অনুযায়ী উক্ত ব্যালান্স শীট এবং হিসাবের সহিত যে সমস্ত্ম দলিল সংযোজিত বা অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় ঐগুলির তিনটি করিয়া অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ত্মগতির হিসাবের অনুলিপি পৃথক পৃথকভাবে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে :

আরও শর্ত থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ নয় এইরূপ প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে, উহার কোন সদস্য ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তি উক্ত কোম্পানীর লাভ-ত্মগতির হিসাবের অনুলিপি পরিদর্শন বা উক্ত অনুলিপি সংগ্রহ করার অধিকারী হইবে না।

¹¹[(১ক) ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ এর ধারা ২(৮) এ সংজ্ঞায়িত জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর আর্থিক বিবরণী দাখিল করিতে পারিবে না, যদি না উক্ত আর্থিক বিবরণী প্রণয়নে একই আইনের ধারা ৪০ অনুসারে ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক প্রণীত স্ট্যান্ডার্ডসসমূহ অনুসরণ করা হয়।]

(২) বার্ষিক সাধারণ সভায় উপস্থাপিত ব্যালান্স শীট উক্ত সভায় অনুমোদিত না হইলে কিংবা কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত না হইলে, ব্যালান্স শীট অনুমোদিত না হওয়া বা ক্ষেত্রমত উক্ত সভা অনুষ্ঠিত না হওয়া সম্পর্কে একটি বিবৃতি এবং অনুমোদিত বা অনুষ্ঠিত না হওয়ার কারণসমূহ উক্ত ব্যালান্স শীটের সহিত এবং উহার যে সমস্ত্ম অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয় সেই সমস্ত অনুলিপির সহিত সংযোজিত করিতে হইবে।

(৩) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার নির্দেশাবলী পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য ক্ষমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

১৯১৷ (১) কোম্পানীর সাধারণ সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী হউন বা না হউন, কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য এবং, যে সব ডিবেঞ্চার প্রদর্শন মাত্র উহার বাহককে উহাতে বিনির্দিষ্ট অর্থ প্রদান করিতে হয় সে সব ডিবেঞ্চার ব্যতীত অন্যান্য ডিবেঞ্চারের প্রত্যেক ধারক, এবং ডিবেঞ্চার ধারকগণের প্রত্যেক ট্রাষ্টী এর নিকট উক্ত সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী অন্যান্য সকল ব্যক্তির নিকট, কোম্পানীর লাভ-ক্ষতির হিসাব বা ক্ষেত্রমত উহার আয়-ব্যয়ের হিসাব, নিরীক্ষকগণের প্রতিবেদন এবং অন্যান্য দলিল, যাহা আইনানুসারে ব্যালান্স শীটের সহিত সংযুক্ত বা উহাতে অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় ঐগুলিসহ যে ব্যালান্স শীট কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভায় উপস্থাপন করিতে হইবে, সেই ব্যালান্স শীটের একটি অনুলিপি বিনামূল্যে সভার তারিখের অন্যুন চৌদ্দদিন পূর্বে প্রেরণ করিতে হইবে :

তবে শর্ত থাকে যে,-

(ক) শেয়ার-মূলধনবিহীন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, এই উপ-ধারা অনুযায়ী এমন সদস্য বা ডিবেঞ্চারধারীর নিকট উপরোক্ত দলিলপত্রের কোন অনুলিপি প্রেরণের প্রয়োজন হইবে না, যিনি কোম্পানীর সাধারণ সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন;

(খ) এই উপ-ধারা অনুযায়ী নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণের নিকট উপরোক্ত দলিলপত্রের কোন অনুলিপি প্রেরণের প্রয়োজন হইবে না, যথা :-

(অ) কোম্পানীর এমন সদস্য বা ডিবেঞ্চারধারী, যিনি কোম্পানীর সাধারণ সভার নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন এবং যাহার ঠিকানা কোম্পানীর জানা নাই;

(আ) উক্ত নোটিশ পাওয়ার অধিকারী নহেন এইরূপ যৌথ শেয়ার-হোল্ডারগণ বা যৌথ ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের ক্ষেত্রে, তাহাদের যে কোন একজন ব্যতীত অন্য সকল ধারকগণ;

(ই) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের যৌথ ধারকগণের মধ্যে কতিপয় ধারক উক্ত নোটিশ পাইবার অধিকারী এবং কতিপয় নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন এইরূপ ক্ষেত্রে, যাহারা নোটিশ পাইবার অধিকারী নহেন;

(গ) উপরোক্ত দলিলপত্রের অনুলিপি সভার তারিখ হইতে চৌদ্দদিনের কম সময়ের পূর্বে প্রেরণ করা সত্ত্বেও যদি তৎসম্পর্কে উক্ত সভায় ভোটদানের অধিকারী সদস্যগণ আপত্তি উত্থাপন না করেন, তাহা হইলে উক্ত নোটিশ যথাযথভাবে প্রেরণ করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(২) কোম্পানীর যে কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডার কোম্পানীর ব্যালান্স শীটের অনুলিপি তাহার নিকট কোম্পানী কর্তৃক প্রেরণের মাধ্যমে পাওয়ার অধিকারী হউন বা না হউন, তিনি চাহিবা মাত্র তাহা কোম্পানীর নিকট হইতে বিনামূল্য পাওয়ার অধিকারী হইবেন; এবং যে ব্যক্তির নিকট হইতে কোম্পানী জমা হিসাবে কোন অর্থ গ্রহণ করিয়াছে তিনি যদি দশ টাকা ফিস প্রদানপূর্বক চাহিদাপত্র দেন তাহা হইলে তিনি কোম্পানীর শেষ ব্যালান্স শীটের অনুলিপি এবং লাভ-ত্মগতির হিসাব ও নিরীক্ষগকের প্রতিবেদনসহ ব্যালান্স শীটের সহিত যে সকল অন্যান্য দলিল আইনানুসারে সংযোজিত বা উহাতে অন্ত্মর্ভুক্ত করিতে হয় সেই প্রত্যেকটি দলিলের অনুলিপি পাওয়ার অধিকারী হইবেন, এবং উক্তরূপ চাহিদা করার ৭ দিনের মধ্যে তাহাকে ঐ সকল দলিল সরবরাহ করিতে হইবে৷

(৩) যদি কোন কোম্পানী (১) এবং (২) উপ-ধারা পালনের ত্মেগত্রে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, অনধিক পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷

(৪) যদি (২) উপ-ধারা অনুসারে কোন অনুলিপি পাইবার অধিকারী কোন ব্যক্তি উক্ত অনুলিপির চাহিদা পেশ করেন অথচ চাহিদা পেশ করার পর সাত দিনের মধ্যে তাহা সরবরাহ করিতে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, অনধিক পাঁচশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না ইহা প্রমাণিত হয় যে, উক্ত ব্যক্তি পূর্বেই এইরূপ চাহিদা পেশ করিয়াছিলেন এবং তাহাকে উক্ত দলিলের অনুলিপি প্রদান করা হইয়াছিল; এইরূপ চাহিদা সময়মত পুরণ না করা হইলে দণ্ড প্রদান ছাড়াও আদালত কোম্পানীকে বা সংশ্লিষ্ট কর্মকর্তাকে নির্দেশ দিতে পারিবে যে, চাহিদা পেশকৃত অনুলিপি সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিকে অবিলম্বে সরবরাহ করিতে হইবে।

(৫) এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে কোন প্রাইভেট কোম্পানীর নিকট উপস্থাপিত উহার ব্যালান্স শীটের ক্ষেত্রে (১) হইতে (৪) উপ-ধারার বিধানসমূহ প্রযোজ্য হইবে না; এবং এইরূপ ক্ষেত্রে কোন ব্যক্তির নিকট ব্যালান্স শীটের অনুলিপি প্রেরণ বা সরবরাহের ব্যাপারে তাহার যে অধিকার রহিয়াছে তাহা এবং উক্ত অধিকার বাস্ত্মবায়নের ত্মেগত্রে কোম্পানীর ব্যর্থতার ব্যাপারে যে দায়-দায়িত্ব রহিয়াছে তাহা এইরূপ হইবে যেন এই আইনে উক্ত অধিকার বা দায়-দায়িত্ব সম্পর্কে কোন বিধান করা হয় নাই।

১৯২৷ (১) কোন কোম্পানী সীমিতদায় সম্পন্ন ব্যাংক বা বীমা কোম্পানী অথবা আমানত (deposit) সমিতি, ভবিষ্য-তহবিল (provident) সমিতি বা কল্যাণ সমিতি (benefit socieity) হইলে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার পূর্বে এবং তৎপর যে যে বৎসর উহার কার্যাবলী চালু থাকে সেই বত্সরের ফেব্রুয়ারী মাসের প্রথম সোমবার এবং আগষ্ট মাসের প্রথম সোমবার, তফসিল ১২-তে বিধৃত ছকে অথবা অবস্থার প্রেক্ষিতে যথাসম্ভব উহার সদৃশ কোন ছকে একটি বিবৃতি, অতঃপর এই ধারায় উক্ত বিবৃতি বলিয়া উল্লেখিত, প্রণয়ন করিবে৷

(২) কোম্পানীর সদস্যগণের সভায় উপস্থাপিত সর্বশেষ নিরীত্মিগত ব্যালান্স শীটের একটি অনুলিপি এবং উক্ত বিবৃতির একটি অনুলিপি এইরূপে প্রদর্শনের ব্যবস্থা করিতে হইবে যেন পরবর্তী সময়ের বিবৃতি প্রদর্শন না করা পর্যন্ত্ম উহা কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং উহার প্রত্যেক শাখা কার্যালয়ের বা যে স্থানে কোম্পানীর কার্যাবলী পরিচালিত হয় সে স্থানের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে প্রদর্শিত অবস্থায় থাকে।

(৩) কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য এবং প্রত্যেক পাওনাদার অনধিক পাঁচ টাকা ফিস প্রদান করিয়া উক্ত বিবৃতির অনুলিপি পাইবার অধিকারী হইবেন।

(৪) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ে প্রতিদিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী বা উহা অব্যাহত রাখেন তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) এই ধারা কোন জীবন-বীমা কোম্পানী বা ভবিষ্য-বীমা তহবিল সমিতির (Provident Insurance society) ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যদি উহা Insurance Act, 1938 (IV of 1938) অথবা আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন বীমা সংক্রান্ত্ম আইনের বিধানাবলী, পরিবর্তনসহ বা পরিবর্তন ব্যতিরেকে, অনুযায়ী প্রয়োজনীয় বার্ষিক বিবৃতি প্রণয়নের ক্ষেত্রে উক্ত Act বা অন্য আইনের বিধানাবলী পালন করে।

১৯৩৷ (১) এই আইনের বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট কোন কোম্পানী কর্তৃক দাখিলকৃত কোন দলিল পাঠ করার পর অথবা কোম্পানীর কোন সদস্যের নিকট হইতে অনুরূপ কোন দলিলের ব্যাপারে লিখিত আপত্তি পাইবার পর, রেজিষ্ট্রার যদি মনে করেন যে, অনুরূপ দলিলে যে বিষয়ে কোন তথ্য সন্নিবেশিত আছে বলিয়া বিবেচনা করা যায় সে বিষয়ের পূর্ণ বিবরণাদি যাহাতে উক্ত দলিলে লিপিবদ্ধ থাকে সেই উদ্দেশ্যে কোন তথ্য বা ব্যাখ্যার প্রয়োজন রহিয়াছে, তাহা হইলে তিনি লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীকে উক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা লিখিতভাবে দাখিল করার জন্য কিংবা তাহার মতে প্রয়োজনীয় নথি, বহি বা কাগজপত্র উক্ত আদেশে উল্লিখিত সময়ের মধ্যে উপস্থাপনের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন প্রদত্ত কোন আদেশ প্রাপ্তির পর, কোম্পানীর কর্মকর্তা ছিলেন বা আছেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তির কর্তব্য হইবে উক্ত আদেশে উল্লিখিত তথ্য বা ব্যাখ্যা তাহার সাধ্যমত প্রদান করা।

(৩) উপ-ধারা (২) এ উলিস্্নখিত কোন ব্যক্তি যদি উক্ত উপ-ধারা অনুসারে কোন তথ্য বা ব্যাখ্যা প্রদান করিতে অস্বীকার বা অবহেলা করেন, তাহা হইলে তিনি প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং, রেজিষ্ট্রারের আবেদনক্রমে, আদালত কোম্পানীর প্রতি নোটিশ জারী করিয়া রেজিষ্ট্রারের তদন্ত্মের জন্য যে সব দলিল যুক্তিসংগতভাবে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করে সেই সব দলিল রেজিষ্ট্রারের নিকট উপস্থাপনের জন্য আদেশ প্রদান করিতে পারিবে এবং আদালত উহার বিবেচনায় উপযুক্ত শর্তাধীনে রেজিষ্ট্রারকে উক্ত দলিল পরিদর্শনের অনুমতি দিতে পারিবে।

(৪) রেজিষ্ট্রার পূর্বোক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা বা দলিল পাইবার পর উহা তাহার নিকট দাখিলকৃত দলিলের সহিত সংযোজিত করিতে পারেন এবং এইরূপ সংযোজিত যে কোন দলিল পরিদর্শন করার এবং উহার অনুলিপি পাওয়ার ত্মেগত্রে সেই একই বিধান প্রযোজ্য হইবে, যাহা মূল দলিল পরিদর্শন করা ও উহার অনুলিপি পাওয়ার ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হয়।

(৫) যদি পূর্বোক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা বা অতিরিক্ত দলিল রেজিষ্ট্রার বা আদালত কর্তৃক বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে দলিল করা না হয়, অথবা যদি উক্ত তথ্য বা ব্যাখ্যা বা অতিরিক্ত দলিল দাখিল করা হয় এবং উহা পাঠ করার পর রেজিষ্ট্রার মনে করেন যে, মূল দলিলে অসন্তেষজনক পরিস্থিতি প্রকাশ পাইয়াছে অথবা উহাতে যে বিষয়াদি সন্নিবেশিত আছে বলিয়া বিবেচনা করা যায় সেই সম্পর্কে পূর্ণ, নিরপেক্ষ ও সঠিক বিবরণ প্রকাশ পায় নাই, তাহা হইলে রেজিষ্ট্রার তৎকর্তৃক প্রদত্ত নির্দেশ অনুসারে উক্ত দলিলসমূহ সংশোধন করিবার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারেন অথবা বিষয়টি সম্পর্কে সরকারের নিকট একটি প্রতিবেদন পেশ করিতে পারেন।

(৬) কোম্পানীর কোন সদস্য, প্রদায়ক, পাওনাদার অথবা স্বার্থ-সংশিস্্নষ্ট অন্য কোন ব্যক্তি রেজিষ্ট্রারের নিকট বাস্তব তথ্যাদি পেশ করতঃ যদি এই মর্মে অভিযোগ করেন যে, কোম্পানী উহার সদস্য, পাওনাদার বা কোম্পানীর সংগে লেনদেনকারী ব্যক্তিগণের সহিত প্রতারণা করিয়া অথবা প্রতারণামূলক উদ্দেশ্যে উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিতেছে কিংবা উক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি এই আইনের বিধান অনুসারে পরিচালনা করা হইতেছে না, তাহা হইলে তিনি, উক্ত কোম্পানীকে শুনানীর সুযোগ দান করার পর লিখিত আদেশ দ্বারা উক্ত কোম্পানীর নিকট হইতে আদেশে উল্লিখিত বিষয়ে তথ্য বা ব্যাখ্যা চাহিতে পারিবেন বা উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে কোন দলিল উপস্থাপন করিবার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবেন; এবং এইরূপ আদেশ প্রদত্ত হইলে উহার ক্ষেত্রে (২), (৩) এবং (৫) উপ-ধারার বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে।

(৭) তদন্তের পর যদি রেজিষ্ট্রার এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, অভিযোগের প্রেক্ষিতে তিনি (৬) উপ-ধারার অধীনে যে অভিযোগের ভিত্তিতে ব্যবস্থা গ্রহণ করিয়াছেন তাহা মিথ্যা, তুচ্ছ বা হয়রানিমূলক, তাহা হইলে তিনি উক্ত অভিযোগকারীর পরিচয় কোম্পানীর নিকট প্রকাশ করিবেন।

(৮) এই আইন অনুযায়ী লিকুইডেটর কর্তৃক যে সকল দলিল দাখিল করিতে হয় সেই সকল দলিলের ক্ষেত্রেও এই ধারার বিধান, প্রয়োজনীয় রদবদলসহ, প্রযোজ্য হইবে।

১৯৪৷ (১) যে ত্মেগত্রে কোন তথ্যের ভিত্তিতে রেজিষ্ট্রারের বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ থাকে যে, কোন কোম্পানীর, বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থার, বা উক্ত কোম্পানী বা সংস্থা সংক্রান্ত কোন বহি, নথি বা অন্যান্য কাগজপত্র, অথবা উক্ত কোম্পানীর বা সংস্থার ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার, অথবা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজারের কোন সহযোগীর কোন নথি বা কাগজপত্র বিনষ্ট, বিকৃত, পরিবর্তিত, মিথ্যা প্রতিপন্ন (falsify) কিংবা গোপন করা হইতে পারে, সেই ক্ষেত্রে রেজিষ্ট্রার উক্ত নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র আটক করার জন্য এখ্‌তিয়ার সম্পন্ন প্রথম শ্রেণীর কোন ম্যাজিষ্ট্রেটের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(২) উক্ত আবেদন বিবেচনা এবং প্রয়োজন হইলে রেজিষ্ট্রারের শুনানী গ্রহণের পর ম্যাজিষ্ট্রেট তাহার আদেশ দ্বারা রেজিষ্ট্রারকে নিম্নরূপ ক্ষমতা প্রদান করিতে পারেন, যথা :-

(ক) যে স্থান বা স্থানসমূহে ঐ সকল নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র রাখা হইয়াছে সেই স্থান বা স্থানসমূহে প্রয়োজনীয় সাহায্য লইয়া প্রবেশ করা;

(খ) উক্ত আদেশে উল্লেখিত পদ্ধতিতে ঐ স্থান বা স্থানসমূহ অনুসন্ধান করা;

(গ) রেজিষ্ট্রারের বিবেচনা মতে প্রয়োজনীয় নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র আটক করা।

(৩) এই ধারার অধীনে আটককৃত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র যে কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক, ম্যানেজার, সহযোগী বা অন্য যে ব্যক্তির হাওলা বা দখল হইতে আটক করা হইয়াছিল, উহার বা তাহার নিকট রেজিষ্ট্রার ঐগুলি যথাশীঘ্র সম্ভব, তবে কোন অবস্থাতেই আটকের ত্রিশ দিনের পরে নহে, ফেরত দিবেন এবং অনুরূপ ফেরত প্রদান সম্পর্কে ম্যাজিষ্ট্রেটকে অবহিত করিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র ফেরত প্রদানের পূর্বে রেজিষ্ট্রার ঐগুলির অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ গ্রহণ করিতে পারিবেন অথবা উহাদের উপর অথবা উহাদের কোন অংশ সনাক্তকরণ চিহ্ন স্থাপন করিতে কিংবা তিনি যেভাবে প্রয়োজনীয় বলিয়া বিবেচনা করিবেন সেইভাবে ঐগুলি ব্যবহার করিতে পারিবেন।

(৪) এই ধারার অধীনে প্রত্যেক অনুসন্ধান বা আটক Code of Criminal Procedure 1898 (Act V of 1898) অনুসারে তবে এই ধারার বিধান সাপেক্ষে সম্পন্ন করিতে হইবে।

১৯৫৷ নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে সরকার কোন কোম্পানীর বিষয়াদির তদন্ত করিবার এবং সরকার কর্তৃক নির্ধারিত পদ্ধতিতে তত্সম্পর্কে প্রতিবেদন দাখিল করিবার জন্য যোগ্যতা সম্পন্ন এক বা একাধিক পরিদর্শক নিয়োগ করিতে পারিবে, যথা :-

(ক) শেয়ার-মূলধন-বিশিষ্ট কোম্পানীর ক্ষেত্রে, উহার ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক-দশমাংশের সমপরিমাণ শেয়ারধারী সদস্যগণের আবেদনক্রমে;

(খ) শেয়ার-মূলধনবিহীন কোম্পানীর ত্মেগত্রে, উহার মোট সদস্যসংখ্যার অন্যুন এক-পঞ্চমাংশ সদস্যের আবেদনক্রমে;

(গ) অন্য কোন কোম্পানীর ত্মেগত্রে, ধারা ১৯৩(৫) এর অধীনে রেজিষ্ট্রার কর্তৃক প্রদত্ত প্রতিবেদনের ভিত্তিতে।

১৯৬৷ ধারা ১৯৫-এর অধীনে সরকার কর্তৃক পরিদর্শক নিয়োগের যৌক্তিকতা প্রতিষ্ঠার উদ্দেশ্যে উক্ত ধারার অধীনে যে কোন আবেদন পর্যাপ্ত সাক্ষ্য প্রমাণ দ্বারা সমর্থিত হইতে হইবে; এবং এতদুদ্দেশ্যে সরকার উহার বিবেচনামত উপযুক্ত সাক্ষ্য তলব করিতে পারিবে এবং কোন পরিদর্শক নিয়োগদানের পূর্বে আবেদনকারীগণকে তদন্তের ব্যয় নির্বাহের জন্য জামানত প্রদান করার নির্দেশও দিতে পারিবে।

১৯৭৷ ধারা ১৯৫-এর অধীনে সরকারের যে ক্ষমতা রহিয়াছে তাহা ক্ষুণ্ণ না করিয়া এতদ্বারা বিধান করা যাইতেছে যে, সরকার-

(ক) যেরূপ নির্দেশ দান করিবে সেইরূপে কোন কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্তের জন্য এবং তদন্তের প্রতিবেদন প্রদানের জন্য যোগ্যতাসম্পন্ন এক বা একাধিক ব্যক্তিকে পরিদর্শক হিসাবে নিয়োগ করিবে, যদি কোম্পানী উহার বিশেষ সিদ্ধান্তের দ্বারা অথবা আদালত উহার আদেশ দ্বারা ঘোষণা করে যে, সরকার কর্তৃক নিযুক্ত পরিদর্শক দ্বারা কোম্পানীর বিষয়াদির তদন্ত হওয়া উচিত্; এবং

(খ) অনুরূপ এক বা একাধিক পরিদর্শক নিয়োগ করিতে পারিবে, যদি উহার বিবেচনায় কোম্পানীর বিরাজমান অবস্থা এবং কোন ইংগিত বহন করে যে-

(অ) উক্ত কোম্পানীর কার্যাবলী উহার পাওনাদার বা কোন সদস্য বা অন্য কোন ব্যক্তিকে প্রতারিত করার উদ্দেশ্যে, অথবা প্রকারান্তরে কোন প্রতারণামূলক বা অবৈধ উদ্দেশ্যে, কিংবা উহার সদস্যগণের উপর জুলুম হয় এইরূপে পরিচালিত হইতেছে অথবা উক্ত কোম্পানী কোন প্রতারণামূলক বা অবৈধ উদ্দেশ্যে গঠিত হইয়াছে; অথবা

(আ) কোম্পানী গঠনে বা উহার বিষয়াদির ব্যবস্থাপনার সহিত সংশ্লিষ্ট ব্যক্তিগণ উক্ত গঠন বা ব্যবস্থাপনার ব্যাপারে কোম্পানী বা উহার যে কোন, সদস্যের প্রতি প্রতারণা, বৈধ কার্যকলাপ অবৈধভাবে সম্পাদন (misfeasance) বা অন্য কোন অসদাচরণের জন্য দোষী সাব্যস্ত্ম হইয়াছে; অথবা

(ই) কোম্পানীর সদস্যগণকে উহার বিষয়াদি সম্পর্কিত এমন তথ্য প্রদান করা হয় নাই যাহা তাহারা যুক্তি সংগতভাবে পাইবার প্রত্যাশা করিতে পারিতেন।

১৯৮৷ ধারা ১৯৫ বা ১৯৭ এর অধীনে কোন ফার্ম, নিগমিত সংস্থা বা অন্য কোন সংঘকে পরিদর্শক হিসাবে নিয়োগ করা যাইবে না।

১৯৯৷ (১) যদি ধারা ১৯৫ বা ১৯৭ ধারার অধীনে কোন কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্ত করার জন্য নিযুক্ত পরিদর্শক তাহার তদন্ত্ম পরিচালনার উদ্দেশ্যে প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করেন যে, নিম্নলিখিত সংস্থা বা ব্যক্তির বিষয়াদিরও তদন্ত করিতে হইবে, যথা :-

(ক) এইরূপ অন্য কোন নিগমিত সংস্থা যাহা সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানীর অধীনস্থ বা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী ছিল বা রহিয়াছে অথবা উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অধীনস্থ ছিল বা রহিয়াছে অথবা উহার অধীনস্থ কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী ছিল বা রহিয়াছে; অথবা

(খ) অন্য কোন নিগমিত সংস্থা যাহার ব্যবস্থাপনা সংশ্লিষ্ট সময়ে নিম্নলিখিত কোন ব্যক্তি কর্তৃক সম্পন্ন হইতেছে বা হইয়াছে, যথা :-

(অ) উক্ত নিগমিত সংস্থার এমন ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার যিনি সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার থাকেন বা ছিলেন; অথবা

(আ) এমন ব্যক্তি যিনি সংশ্লিষ্ট সময়ে ম্যানেজিং এজেন্টের একজন সহযোগী থাকেন বা ছিলেন; অথবা

(ই) এমন ব্যক্তি যাহার সহযোগী ছিলেন বা থাকেন উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট; অথবা

(গ) অন্য যে কোন নিগমিত সংস্থা যাহা সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক পরিচালিত হয় বা হইয়াছে অথবা যাহার পরিচালক পরিষদ উক্ত কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তিবর্গের সমন্বয়ে গঠিত হইয়াছে অথবা যাহা নিম্নলিখিতের নির্দেশ অনুসারে কাজ করিতে অভ্যস্ত, যথা :-

(অ) উক্ত কোম্পানী; অথবা

(আ) উক্ত কোম্পানীর যে কোন পরিচালক, অথবা

(ই) অন্য এমন কোম্পানী যাহার পরিচালক পদে অধিষ্ঠিত আছেন প্রথমোক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণাধীনে বা ব্যবস্থাপনাধীনে নিয়োজিত কর্মচারী বা মনোনীত ব্যক্তি; অথবা

(ঘ) এমন ব্যক্তি যিনি সংশ্লিষ্ট সময়ে উক্ত কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক অথবা ম্যানেজার অথবা অনুরূপ ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগী থাকেন বা ছিলেন,

তাহা হইলে, উপ-ধারা (২) এর বিধান সাপেক্ষে, পরিদর্শক উক্ত পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং তিনি উক্ত নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক, ম্যানেজার অথবা ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগীর বিষয়াদি তদন্ত করিয়া তত্সম্পর্কে তাহার প্রতিবেদনে ততটুকু উল্লেখ করিবেন যতটুকু প্রথমোক্ত কোম্পানীর বিষয়াদি তদন্তের সহিত সম্পৃক্ত৷

(২) উপ-ধারা (১) এর (খ) দফার (আ) বা (ই) উপ-দফায় অথবা (গ) বা (ঘ) দফায় বর্ণিত ত্মেগত্রে, পরিদর্শক সরকারের পূর্ব অনুমোদন না লইয়া তাহার ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন না :

তবে শর্ত থাকে যে, এই উপ-ধারার অধীনে অনুমোদন প্রদানের পূর্বে সরকার এইরূপ অনুমোদন সম্পর্কে উক্ত বিধানসমূহে উল্লিখিত নিগমিত সংস্থা বা ব্যক্তির আপত্তি বা ব্যক্তব্য পেশ করার জন্য উহাকে বা তাহাকে যুক্তিসংগত সুযোগ দিবে।

২০০৷ (১) ধারা ১৯৯ এর অধীন তদন্তের ক্ষেত্রে তদন্তাধীন কোম্পানীর সকল কর্মকর্তা, অন্যান্য কর্মচারী ও প্রতিনিধি এবং যদি কোম্পানীটি কোন ম্যানেজিং-এজেন্ট দ্বারা পরিচালিত হয় বা হইয়া থাকে তবে ম্যানেজিং এজেন্টের সকল কর্মকর্তা, অন্যান্য কর্মচারী ও প্রতিনিধি, এবং যদি উক্ত তদন্ত অন্য কোন নিগমিত সংস্থার অথবা ম্যানেজিং এজেন্টের অথবা কোন ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগীর বিষয়াদি সম্পর্কিত হয়, তবে উক্ত সংস্থার ম্যানেজিং এজেন্টের এবং সহযোগীর এবং উহার বা তাহার সকল কর্মকর্তা ও অন্যান্য কর্মচারী, এবং যদি উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট কিংবা সহযোগী একটি ফার্ম হয় তবে ফার্মের সকল অংশীদারের কর্তব্য হইবে-

(ক) উক্ত কোম্পানী বা ত্মেগত্রমত উক্ত নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর বা উহাদের সহিত সম্পর্কিত সকল বহি ও কাগজপত্র, যাহা তাহাদের তত্ত্বাবধানে বা নিয়ন্ত্রণে রহিয়াছে তাহা সংরক্ষণ করা এবং পরিদর্শকের নিকট অথবা সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে এতদুদ্দেশ্যে পরিদর্শক কর্তৃক ক্ষমতাপ্রদত্ত ব্যক্তির নিকট উপস্থাপন করা;

(খ) পরিদর্শককে তাহার তদন্তের ব্যাপারে অন্যান্যভাবে তাহারা যে সকল যুক্তিসংগত সহায়তা প্রদানে সমর্থ সেই সকল সহায়তা প্রদান করা।

(২) পরিদর্শক, সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে (১) উপ-ধারায় বর্ণিত কোন নিগমিত সংস্থা ব্যতীত অন্য যে কোন নিগমিত সংস্থাকে তাহার বিবেচনায় সকল তথ্য, বহি বা কাগজপত্র তাহার নিকট কিংবা এতদুদ্দেশ্যে সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে পরিদর্শক কর্তৃক ক্ষমতাপ্রদত্ত কোন ব্যক্তির নিকট সরবরাহ বা উপস্থাপনের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবেন, যদি তদন্তের উদ্দেশ্যে উক্ত তথ্য, বহি বা কাগজপত্র সরবরাহ বা উপস্থাপন করা প্রাসংগিক বা প্রয়োজনীয় হয়।

(৩) পরিদর্শক (১) বা (২) উপ-ধারার অধীনে উপস্থাপিত তথ্য , বহি বা কাগজপত্র ছয় মাস পর্যন্ত্ম নিজের জিম্মায় রাখিতে পারিবেন এবং উহার পরে উক্ত তথ্য, বহি ও কাগজপত্র যে কোম্পানী, নিগমিত সংস্থা, ফার্ম বা ব্যক্তির পক্ষ হইতে সরবরাহ বা উপস্থাপন করা হইয়াছে উহার বা তাহার নিকট ফেরত দিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত তথ্য, বহি ও কাগজপত্র প্রয়োজন হইলে পরিদর্শক পুনরায় তলব করিতে পারিবেন :

আরও শর্ত থাকে যে, যদি (২) উপ-ধারার অধীনে উপস্থাপিত তথ্য, বহি ও কাগজপত্রের সত্যায়িত অনুলিপি পরিদর্শকের নিকট সরবরাহ করা হইয়া থাকে, তাহা হইলে তিনি উক্ত তথ্য, বহি এবং কাগজপত্র ফেরত দিবেন।

(৪) পরিদর্শক কোন কোম্পানী, অন্য, কোন নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর বিষয়াদির ব্যাপারে (১) উপ-ধারায় বর্ণিত যে কোন ব্যক্তিকে বা সরকারকে পূর্ব অনুমতিক্রমে অন্য যে কোন ব্যক্তিকে শপথবাক্য (oath) পাঠ করাইয়া জিজ্ঞাসাবাদ করিতে পারিবেন এবং তদুদ্দেশ্যে ঐ সকল ব্যক্তিকে তাহার সম্মুখে ব্যক্তিগতভাবে হাজির হওয়ার জন্য নির্দেশ দিতে পারিবেন।

(৫) যদি যুক্তিসংগত কারণ ব্যতিরেকে কোন ব্যক্তি-

(ক) পদির্শকের নিকট অথবা এতদুদ্দেশ্যে সরকারের পূর্ব অনুমোদনক্রমে তাহার নিকট হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত অন্য কোন ব্যক্তির নিকট এইরূপ কোন তথ্য, বহি বা কাগজপত্র উপস্থাপন করিতে ব্যর্থ হন বা অস্বীকার করেন যাহা (১) বা (২) উপ-ধারার অধীনে উপস্থাপন করা তাহার কর্তব্য, অথবা

(খ) এমন কোন তথ্য সরবরাহ করিতে ব্যর্থ হন যাহা (২) উপ-ধারার অধীনে সরবরাহ করা তাহার কর্তব্য, অথবা

(গ) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে তাহাকে ব্যক্তিগতভাবে পরিদর্শকের নিকট হাজির হওয়ার জন্য নির্দেশ দেওয়ার পর তদনুযায়ী হাজির হইতে অথবা উক্ত উপ-ধারা অনুযায়ী পরিদর্শক তাহাকে যে প্রশ্ন করেন, তাহার জবাব দিতে ব্যর্থ হন বা অস্বীকার করেন, অথবা

(ঘ) উপ-ধারা (৬)-তে বর্ণিত কোন জিজ্ঞাসাবাদ সম্পর্কিত টোকায় (note) স্বাক্ষর করিতে ব্যর্থ হন বা অস্বীকার করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক ছয় মাস কারাদণ্ডে বা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিদ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং প্রথম দিন ব্যর্থ হওয়ার বা অস্বীকৃতি জ্ঞাপনের পর হইতে উক্ত ব্যর্থতা অথবা অস্বীকৃতি অব্যাহত থাকিলে উহা অব্যাহত থাকাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য অনধিক পাঁচশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে জিজ্ঞাসাবাদ সম্পর্কিত টোকা (note) লিখিয়া রাখিতে হইবে এবং যে ব্যক্তিকে জিজ্ঞাসাবাদ করা হয় তাহাকে পড়িয়া শুনাইতে হইবে কিংবা সেই ব্যক্তি নিজেই উহা পড়িয়া স্বাক্ষরযুক্ত করিবেন, এবং তৎপর উহা তাহার বিরুদ্ধে সাক্ষ্য হিসাবে ব্যবহৃত হইতে পারে।

(৭) এই ধারায়-

(ক) কোন কোম্পানী বা অন্যান্য নিগমিত সংস্থার ক্ষেত্রে, “কর্মকর্তা” বলিতে উক্ত কোম্পানী বা সংস্থার ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের পক্ষে যে কোন ট্রাষ্টীও অন্তর্ভুক্ত হইবেন;

(খ) কোন কোম্পানী, অন্যান্য নিগমিত সংস্থা বা ব্যক্তির ক্ষেত্রে, “প্রতিনিধি” বলিতে এমন একজন ব্যক্তিকে বুঝাইবে যিনি উক্ত কোম্পানী, সংস্থা বা ব্যক্তির জন্য বা পক্ষে কর্মরত থাকেন বা কর্মরত বলিয়া বিবেচিত হন; এবং উক্ত কোম্পানী, সংস্থা বা ব্যক্তি কর্তৃক উহার বা তাহার ব্যাংকার, আইন-উপদেষ্টা এবং নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত ব্যক্তিও এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন; এবং

(গ) কর্মকর্তা ও অন্যান্য কর্মচারী, প্রতিনিধি বা অংশীদারগণের কোন উলেস্্নখ থাকিলে, তদ্বারা অতীত এবং বর্তমানের সকল কর্মকর্তা ও অন্যান্য কর্মচারী, প্রতিনিধি বা অংশীদারগণকে বুঝাইবে।

২০১৷ (১) যে ক্ষেত্রে ১৯৫ বা ১৯৭ ধারার অধীনে তদন্ত্ম পরিচালনাকালে পরিদর্শকের এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ থাকে যে, কোন কোম্পানীর বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থার অথবা উহাদের কাহারও ম্যানেজিং এজেন্ট বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজারের অথবা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টের কোন সহযোগীর কোন নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র বিনষ্ট, বিকৃত, পরিবর্তিত, মিথ্যা-প্রতিপন্ন (falsify) বা গোপন করা হইতে পারে, সেই ক্ষেত্রে পরিদর্শক উক্ত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র আটকের আদেশদানের উদ্দেশ্যে, এখ্‌তিয়ারসম্পন্ন কোন প্রথম শ্রেণীর ম্যাজিষ্ট্রেটের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।

(২) উক্ত আবেদন বিবেচনা এবং প্রয়োজন হইলে পরিদর্শকের শুনানী গ্রহণের পর ম্যাজিষ্ট্রেট আদেশ দ্বারা পরিদর্শককে নিম্নবর্ণিত ক্ষমতা দিতে পারিবেন, যথা :-

(ক) যে স্থান বা স্থানসমূহে ঐ সকল নথি, বহি বা অন্যান্য কাগজপত্র রাখা হইয়াছে সেই স্থান বা স্থানসমূহে প্রয়োজনীয় সাহায্য লইয়া প্রবেশ;

(খ) উক্ত আদেশে উল্লিখিত পদ্ধতিতে ঐ স্থান বা স্থানসমূহ অনুসন্ধান; এবং

(গ) তদন্ত অনুষ্ঠানের জন্য তাহার প্রয়োজনীয় নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র আটক।

(৩) পরিদর্শক এই ধারার অধীনে আটককৃত নথি, বহি ও অন্যান্য কাগজপত্র তাহার বিবেচনায় প্রয়োজনীয় সময় পর্যন্ত, তবে তদন্ত্ম শেষ হওয়ার পরে নহে, নিজ জিম্মায় রাখিবেন এবং তত্পর ঐগুলি যে কোম্পানী বা অন্য নিগমিত সংস্থা অথবা ম্যানেজিং এজেন্ট বা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগী বা ব্যবস্থাপনা-পরিচালক কিংবা ম্যানেজার বা অন্য যে ব্যক্তির জিম্মা বা নিয়ন্ত্রয়ণ হইতে আটক করা হইয়াছিল উহার বা তাহার নিকট ফেরত দিবেন এবং এই ফেরতদান সম্পর্কে ম্যাজিষ্ট্রেটকে অবহিত করিবেন :-

তবে শর্ত থাকে যে, পরিদর্শক ঐ সব নথি, বহি ও কাগজপত্র ফেরত প্রদানের পূর্বে ঐগুলির উপর বা ঐগুলির কোন অংশে সনাক্তকরণ চিহ্ন স্থাপন করিতে পারিবেন।

(৪) এই ধারার অধীনে কৃত প্রত্যেক অনুসন্ধান বা আটক Code of Criminal Procedure, 1898 (Act V of 1898) এর বিধান অনুসারে, তবে এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, সম্পন্ন করিতে হইবে।

২০২৷ (১) পরিদর্শকগণ নিজ উদ্যোগে সরকারের নিকট অন্তর্বর্তীকালীন প্রতিবেদন পেশ করিতে পারিবেন এবং উহা করিবার জন্য যদি সরকার কর্তৃক নির্দেশিত হন তাহা হইলে অবশ্যই উক্ত প্রতিবেদন পেশ করিবেন এবং তদন্ত্ম সমাপ্তির পর চূড়ান্ত প্রতিবেদন পেশ করিবেন; এবং এই চূড়ান্ত প্রতিবেদন সরকারের নির্দেশ অনুসারে লিখিত বা মুদ্রিত আকারে হইতে হইবে।

(২) সরকার-

(ক) চূড়ান্ত প্রতিবেদনের অনুলিপি কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে এবং ধারা ১৯৯ অনুসারে তদন্ত্মের সহিত সংশিস্্নষ্ট হইলে এবং প্রতিবেদনে উল্লেখিত থাকিলে, অন্য কোন নিগমিত সংস্থা ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীকেও উক্ত অনুলিপি প্রেরণ করিবে;

(খ) যদি উপযুক্ত মনে করে এবং যদি নির্ধারিত ফিস প্রদান করিয়া প্রতিবেদনের অনুলিপির জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণের কেহ আবেদন করেন, তাহা হইলে তাহাকে উহা সরবরাহ করিতে পারে, যথা :-

(অ) উক্ত কোম্পানীর সদস্য, বা ধারা ১৯৯ এর বিধান যাহার প্রতি প্রযোজ্য হয় এইরূপ অন্য কোন নিগমিত সংস্থার সদস্য বা ম্যানেজিং এজেন্ট বা উক্ত এজেন্টের সহযোগী, অথবা উক্ত এজেন্ট বা সহযোগী কোন নিগমিত সংস্থা হইলে উহার সদস্য;

(আ) উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট বা তাহার সহযোগী কোন ফার্ম হইলে উক্ত ফার্মের অংশীদার;

(ই) উক্ত কোম্পানী বা উক্ত নিগমিত সংস্থা বা উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট বা উহার সহযোগীর কোন পাওনাদার, যাহার স্বার্থের ত্মগতি হইবে বলিয়া সরকারের নিকট প্রতীয়মান হয়;

(গ) যেক্ষেত্রে ১৯৫ ধারার (ক) বা (খ) দফার অধীনে পরিদর্শক নিয়োগ করে, সেই ত্মেগত্রে তদন্ত প্রার্থীকে তাহার অনুরোধক্রমে প্রতিবেদনের একটি অনুলিপি সরবরাহ করিবে;

(ঘ) যেত্মেগত্রে ১৯৭ ধারার (ক) দফার অধীনে আদালতের আদেশক্রমে পরিদর্শক নিয়োগ করে, সেই ক্ষেত্রে প্রতিবেদনের একটি অনুলিপি আদালতকে সরবরাহ করিবে; এবং

(ঙ) প্রতিবেদনটি প্রকাশও করাইতে পারিবে।

২০৩৷ (১) ধারা ২০২ এর অধীন প্রদত্ত কোন প্রতিবেদন হইতে সরকারের নিকট যদি প্রতীয়মান হয় যে, ধারা ১৯৯ এর বিধানবলে যে কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজিং এজেন্টের কোন সহযোগীর বিষয়াদি তদন্ত্ম করা হইয়াছে সেইগুলির ব্যাপারে কোন ব্যক্তি ফৌজদারী আদালতে দণ্ডনীয় কোন অপরাধ করিয়াছেন, তাহা হইলে সরকার উক্ত অপরাধের জন্য ঐ ব্যক্তির বিরম্্নদ্ধে মামলা রুজু করিতে পারিবে; এবং উক্ত মামলায় অভিযুক্ত ব্যক্তি ব্যতীত উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর সকল কর্মকর্তা, অন্যান্য কর্মচারী ও এজেন্টের কর্তব্য হইবে সরকারকে উক্ত অভিযোগের ব্যাপারে প্রয়োজনীয় এইরূপ সকল প্রকার সহায়তা করা যাহা তাহার নিকট হইতে যুক্তিসংগতভাবে প্রত্যাশা করা যায়।

(২) ধারা ২০০ এর উপ-ধারা (৭) এর বিধান, এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, সেইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেরূপে তাহা উক্ত-ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে প্রযোজ্য হয়।

২০৪৷ যদি ১৯৯ ধারায় উল্লেখিত কোন কোম্পানী বা উক্ত ধারায় উল্লেখিত অন্য কোন নিগমিত সংস্থা অথবা উক্ত ধারায় উল্লেখিত কোন ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা সহযোগী একটি নিগমিত সংস্থা বিধায় এই আইনের অধীনে অবলুপ্তিযোগ্য হয়, এবং যদি ২০১ ধারার অধীন পেশকৃত প্রতিবেদন হইতে ইহা প্রতীয়মান হয় যে, ১৯৭ ধারার (খ) দফার (অ) বা (আ) উপ-দফায় বর্ণিত কোন অবস্থার প্রেত্মিগতে উহার অবলুপ্তি সমীচীন, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগী, পূর্ব হইতেই আদালতের মাধ্যমে অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন না থাকিলে, সরকার রেজিষ্ট্রারকে দিয়া আদালতের নিকট-

(ক) এই মর্মে একটি দরখাস্ত্ম পেশ করাইতে পারিবে যে, উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট বা সহযোগীর অবলুপ্তি ঘটানোই সঠিক এবং ন্যায়সংগত;

(খ) ধারা ২৩৩ এর অধীনে একটি আদেশদানের জন্য আবেদন পেশ করাইতে পারিবে;

(গ) পূর্বোক্তভাবে একটি দরখাস্ত্ম এবং একটি আবেদন উভয়ই পেশ করাইতে পারিবে।

২০৫৷ (১) যদি ২০১ ধারার অধীন পেশকৃত প্রতিবেদন হইতে সরকারের নিকট ইহা প্রতীয়মান হয় যে, ১৯৯ ধারার (ক), (খ) বা (গ) দফার অধীনে যে কোম্পানী বা অন্য নিগমিত সংস্থার বিষয়াদি তদন্ত্ম করা হইয়াছে, জনস্বার্থে সেই কোম্পানী বা সংস্থার উচিত মামলা দায়ের করা, তাহা হইলে-

(ক) উক্ত কোম্পানী বা সংস্থা গঠনের উদ্যোগ গ্রহণ বা গঠন বা উহার বিষয়াদি ব্যবস্থাপনার ব্যাপারে প্রতারণা, বৈধ কার্যকলাপ অবৈধভাবে সম্পাদন (misfeasance) বা অন্য কোন অসদাচরণের নিমিত্ত খেসারত আদায়ের উদ্দেশ্যে, অথবা

(খ) উক্ত কোম্পানী বা সংস্থার যে সম্পত্তির অপব্যবহার করা হইয়াছে বা যে সম্পত্তি অন্যায়ভাবে অধিকারে রাখা হইয়াছে সেই সম্পত্তি পুনরুদ্ধারের উদ্দেশ্যে, সরকার স্বয়ং উক্ত কোম্পানী বা সংস্থার পত্মেগ মামলা দায়ের করিতে পারিবে।

(২) কোন তুচ্ছ কারণে উপ-ধারা (১) এর অধীনে মামলা দায়ের করা হইয়াছে বলিয়া সাব্যস্ত্ম হইলে, সরকার উক্ত মামলা বা তত্সংশিস্্নষ্ট বিষয়াদির খরচ উক্ত কোম্পানী বা সংস্থাকে দিতে বাধ্য থাকিবে৷

২০৬৷ (১) ধারা ১৯৫ অথবা ১৯৭ এর অধীনে সরকার কর্তৃক নিযুক্ত পরিদর্শক কর্তৃক তদন্ত্মের জন্য এবং উহার আনুষংগিক বিষয়াদির জন্য প্রাথমিক খরচ সরকার বহন করিবে, তবে নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ নিম্নবর্ণিত সীমা পর্যন্ত উক্ত খরচের অর্থ সরকারকে পরিশোধ করিয়া দিতে দায়ী থাকিবেন, যথা:-

(ক) ধারা ২০৩ অনুসারে দায়েরকৃত মামলায় যে ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত্ম হন সেই ব্যক্তি এবং ২০৫ ধারা অনুসারে দায়েরকৃত মামলায় খেসারত প্রদান বা সম্পত্তি প্রত্যার্পণের জন্য আদেশপ্রাপ্ত ব্যক্তি উক্ত তদন্তের খরচ পরিশোধের জন্য দায়ী থাকিবেন, তবে আদালতের আদেশে যে পরিমাণ খরচ প্রদানের নির্দেশ থাকে সেই পরিমাণের অতিরিক্ত খরচ পরিশোধে তাহারা বাধ্য থাকিবেন না;

(খ) ধারা ২০৫ এর উপ-ধারা (১) এর বিধান অনুসারে মামলা দায়েরের ক্ষেত্রে, উক্ত বিধানে উল্লিখিত কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা উক্ত তদন্তের খরচ পরিশোধের জন্য দায়ী থাকিবেন, তবে মামলার ফলে যে অর্থ বা সম্পত্তি আদায় বা উদ্ধার করা হয় সেই অর্থ বা সম্পত্তির মূল্যের সমপরিমাণের অতিরিক্ত কোন অর্থ পরিশোধের জন্য উক্ত কোম্পানী বা সংস্থা দায়ী থাকিবে না;

(গ) তদন্তের ফলে ২০৩ ধারা অনুসারে মামলা দায়ের করা না হওয়ার ক্ষেত্রে-

(অ) পরিদর্শকের প্রতিবেদন যাহার সম্পর্কে প্রণীত হইয়াছে এইরূপ যে কোন কোম্পানী, নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, সহযোগী, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার উক্ত তদন্তের সম্পূর্ণ খরচ পরিশোধ করিবেন, যদি না সরকার ভিন্নরূপ কোন নির্দেশ প্রদান করে:

(আ) যদি ১৯৫ ধারা (ক) ও (খ) দফার অধীনে পরিদর্শক নিযুক্ত হইয়া থাকেন, তবে তদন্ত্ম প্রার্থীগণ সরকারের নির্দেশ মোতাবেক উক্ত তদন্তের খরচ পরিশোধ করিবেন।

(২) কোন কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা উপ-ধারা (১) এর দফা (খ) অনুযায়ী যে পরিমাণ অর্থের জন্য দায়ী তাহা উক্ত দফায় বর্ণিত অর্থ বা সম্পত্তির উপর প্রথম চার্জ হিসাবে গণ্য হইবে।

(৩) উপ-ধারা (১) এর (গ) দফার (অ) উপ-দফা অনু্‌যায়ী কোন কোম্পানী বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, সহযোগী, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজার যে অর্থ সরকারকে পরিশোধ করার জন্য দায়ী সেই অর্থ উক্ত কোম্পানী, সংস্থা, ম্যানেজিং এজেন্ট, সহযোগী, ব্যবস্থাপনা-পরিচালক বা ম্যানেজারের নিকট হইতে বকেয়া ভূমি-রাজস্বের মত আদায়যোগ্য হইবে।

(৪) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ২০৫ ধারাবলে আনীত মামলায় বা মামলার সহিত সংশিস্্নষ্ট বিষয়ে সরকারের সকল খরচ এবং উক্ত ধারার (২) উপ-ধারার অনুযায়ী কৃত খরচসমূহ সেই তদন্ত্মের খরচ বলিয়া গণ্য হইবে যাহার ভিত্তিতে উক্ত মামলার উৎপত্তি হইয়াছে৷

(৫) উপ-ধারা (১) এর (ক) ও (খ) দফার অধীনে সরকারকে কোন অর্থ পরিশোধ করা যাহার দায়িত্ব, তাহারই দায়িত্ব হইবে, সরকারের পাওনা পরিশোধ সাপেক্ষে, উক্ত উপ-ধারার (গ) দফার অধীনে দায়িত্বের বিপরীতে সকল ব্যক্তিকে ত্মগতিপূরণ প্রদান করা।

(৬) উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার অধীনে সরকারকে কোন অর্থ পরিশোধ করা যাহার দায়িত্ব, তাহারই দায়িত্ব হইবে, সরকারের পাওনা পরিশোধ সাপেত্মেগ, উক্ত উপ-ধারার (খ) দফার অধীনে দায়িত্বের বিপরীতে সকল ব্যক্তিকে ক্ষতিপূরণ প্রদান করা।

(৭) উপ-ধারা (১) এর (ক) বা (খ) বা (গ) দফার অধীনে কোন অর্থ পরিশোধের জন্য যে ব্যক্তি দায়ী হন তিনি এতদুদ্দেশ্যে অন্যান্য সকল ব্যক্তির নিকট হইতে উক্ত দফা বা দফাসমূহের অধীন তাহাদের দায়িত্বের পরিমাণ অনুসারে চাঁদা পাওয়ার অধিকারী হইবেন।

(৮) এই ধারার অধীনে সরকার কর্তৃক প্রদেয় ব্যয়ের যতটুকু তদধীনে আদায় করা না যায় ততটুকু জাতীয় সংসদ কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে ব্যবস্থিত অর্থ হইতে প্রদান করা হইবে।

২০৭৷ (১) কোম্পানী উহার বিষয়াদি তদন্ত্মের জন্য, উহার বিশেষ সিদ্ধান্তবলে, পরিদর্শক নিয়োগ করিতে পারিবে।

(২) সরকার কর্তৃক নিযুক্ত পরিদর্শকের ন্যায় উপরোক্তরূপে নিযুক্ত পরিদর্শকেরও একই প্রকার ত্মগমতা ও দায়িত্ব থাকিবে, তবে পার্থক্য এই যে তাহারা সরকারের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার পরিবর্তে কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় যেভাবে এবং যে ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের নিকট প্রতিবেদন পেশ করার নির্দেশ প্রদান করিবে সেইভাবে এবং সেই ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের নিকট তাহাদের প্রতিবেদন পেশ করিবেন।

(৩) যে ব্যক্তি কোম্পানীর কর্মকর্তা আছেন বা ছিলেন, তিনি উপরোক্ত পরিদর্শকগণের নিকট উপস্থাপিতব্য কোন বহি বা অন্যবিধ দলিল উপস্থাপন করিতে বা তাহাদের কোন প্রশ্নের জবাব দিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করিলে, তিনি সেই একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন যে দণ্ড উক্ত পরিদর্শকগণ সরকার কর্তৃক নিযুক্ত হইলে ধারা ২০০(৫) অনুসারে, তাহার উপর আরোপনীয় হইত।

২০৮৷ এই আইনের অধীনে নিযুক্ত যে কোন পরিদর্শক কর্তৃক প্রণীত প্রতিবেদনের অনুলিপি যে কোম্পানীর বিষয়াদি তিনি তদন্ত করিয়াছেন সেই কোম্পানীর ¹²[***] বিধৃত যে কোন বিষয়ের ব্যাপারে, উক্ত পরিদর্শকের মতামতের প্রমাণ বা সাক্ষ্য হিসাবে যে কোন আইনগত কার্যধারায় গ্রহণযোগ্য হইবে।

২০৯৷ ধারা ১৯৩ হইতে ২০৬ এর কোন বিধানবলেই নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ কর্তৃক রেজিষ্ট্রার বা সরকার অথবা সরকার কর্তৃক নিযুক্ত কোন পরিদর্শকের নিকট নিম্নবর্ণিত বিষয়ে কোন কিছু প্রকাশ করা বাধ্যতামূলক হইবে না, যথা :-

(ক) আইন-উপদেষ্টা হিসাবে তাহার সহিত তাহার মক্কেল কর্তৃক যে কোন যোগাযোগের বিষয়, যাহা উক্ত সম্পর্কের কারণে অব্যাহতি প্রাপ্ত (Privileged), তবে মক্কেলের নাম ও ঠিকানা ব্যতীত,

(খ) উক্ত ধারাগুলিতে উল্লিখিত কোম্পানী, বা অন্য কোন নিগমিত সংস্থা, বা ম্যানেজিং এজেন্ট, বা ম্যানেজিং এজেন্টের সহযোগী বা ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা ম্যানেজার এর কোন ব্যাংকার কর্তৃক, অনুরূপ ব্যাংকার হিসাবে, তাহার উক্ত গ্রাহকের বিষয়াদি সংক্রান্ত যে কোন তথ্য।

২১০৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার প্রত্যেক বার্ষিক সাধারণ সভায় এক বা একাধিক নিরীত্মগককে উক্ত সভার সমাপ্তি হইতে পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভার সমাপ্তি পর্যন্ত সময়ের জন্য নিয়োগ করিবে এবং নিয়োগের সাত দিনের মধ্যে নিযুক্ত প্রত্যেক নিরীত্মগককে উক্ত নিয়োগ সম্পর্কে অবহিত করিবে :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন ব্যক্তিকে নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগ বা পুনঃ নিয়োগ করার পূর্বে তাহার লিখিত সম্মতি ব্যতীত তাহাকে নিয়োগ করা যাইবে না।

(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিযুক্ত প্রত্যেক নিরীত্মগক কোম্পানীর নিকট হইতে তাহার নিয়োগের সংবাদ প্রাপ্তির ত্রিশ দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে লিখিতভাবে অবহিত করিবেন যে তিনি উক্ত নিয়োগ গ্রহণ কিংবা প্রত্যাখ্যান করিয়াছেন।

(৩) যে কর্তৃপক্ষ দ্বারাই নিযুক্ত হইয়া থাকুক না কেন, অবসর গ্রহণ করিতে যাইতেছেন এইরূপ নিরীত্মগককে বার্ষিক সাধারণ সভায় পুনরায় নিয়োগ করিতে হইবে, যদি না -

(ক) তিনি পুনঃনিয়োগ লাভের জন্য তাহার যোগ্যতা হারাইয়া থাকেন; অথবা

(খ) পুনঃনিযুক্ত হইতে তাহার অনিচ্ছার কথা জানাইয়া তিনি কোম্পানীকে লিখিত নোটিশ দিয়া থাকেন; অথবা

(গ) তাহার পরিবর্তে অন্য কোন ব্যক্তিকে নিয়োগ করার জন্য অথবা তাহাকে পুনর্নিয়োগ করা হইবে না বলিয়া স্পষ্টভাবে উক্ত সভায় একটি সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা হইয়া থাকে :

তবে শর্ত থাকে যে, দফা (গ) এর অধীনে কোন সিদ্ধান্ত গ্রহণের উদ্দেশ্যে সভার পূর্বেই তত্সম্পর্কে ২১১ ধারা অনুযায়ী নোটিশ দিতে হইবে, এবং তাহার মৃত্যু, অসমর্থতা, অযোগ্যতা বা অসততা ব্যতীত অন্য কোন কারণে উক্ত সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা যাইবে না।

(৪) যদি বার্ষিক সাধারণ সভায় কোন নিরীক্ষক নিয়োগ না করা হয়, তাহা হইলে সরকার উক্ত শূন্য পদে উহার বিবেচনায় উপযুক্ত কোন ব্যক্তিকে নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে সরকারের ত্মগমতা প্রয়োগযোগ্য হওয়ার সাত দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত ঘটনা সম্পর্কে সরকারকে নোটিশ প্রদান করিবে; এবং যদি কোন কোম্পানী এইরূপ নোটিশ প্রদান করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৬) কোম্পানী নিবন্ধিকৃত হওয়ার তারিখ হইতে একমাসের মধ্যে উহার পরিচালক পরিষদ কোম্পানীর প্রথম নিরীত্মগক বা নিরীত্মগকগণকে নিয়োগ করিবে এবং উক্ত নিরীক্ষক বা নিরীক্ষকগণ কোম্পানীর প্রথম বার্ষিক সাধারণ সভা সমাপ্ত না হওয়া পর্যন্ত্ম তাহার বা তাহাদের পদে বহাল থাকিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে -

(ক) উক্ত কোম্পানী কোন সাধারণ সভায় অনুরূপ যে কোন নিরীক্ষককে অপসারণ করিতে পারিবে, এবং তাহার বা তাহাদের স্থলে অন্য এমন ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণকে নিয়োগ করিতে পারিবে যিনি বা যাহারা কোম্পানীর কোন সদস্য কর্তৃক মনোনীত হইয়াছেন এবং যাহার বা যাহাদের মনোনয়ন সম্পর্কে কোম্পানীর অন্যান্য সদস্যগণকে উক্ত সভা অনুষ্ঠানের তারিখের অন্যুন চৌদ্দ দিন পূর্বে নোটিশ দেওয়া হইয়াছে; এবং

(খ) পরিচালক পরিষদ এই উপ-ধারার অধীনে উহার ত্মগমতা প্রয়োগ করিতে ব্যর্থ হইয়া থাকিলে, কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় প্রথম নিরীক্ষক বা সকল নিরীক্ষককে নিয়োগ করিতে পারিবে।

(৭) নিরীত্মগকের কোন পদ সাময়িকভাবে শূন্য হইলে, পরিচালক পরিষদ উক্ত পদ পূরণ করিতে পারিবে এবং পদটি শূন্য থাকাকালে বাকী নিরীক্ষক বা নিরীক্ষকগণ , কেহ থাকিলে, কাজ চালাইয়া যাইতে পারিবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত শূন্যতা কোন নিরীক্ষকের পদত্যাগের কারণে ঘটিয়া থাকিলে শুধুমাত্র কোম্পানীর সাধারণ সভায় উক্ত শূন্য পদ পূরণ করা যাইবে।

(৮) সাময়িকভাবে শূন্য পদে নিযুক্ত কোন নিরীক্ষক কোম্পানীর পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভার সমাপ্তি না হওয়া পর্যন্ত উক্ত পদে বহাল থাকিবেন।

(৯) উপ-ধারা (৭) এর শর্তাংশের অধীনে নিযুক্ত নিরীত্মগক ব্যতীত, এই ধারার অধীনে নিযুক্ত যে কোন নিরীক্ষককে তাহার পদ হইতে মেয়াদ উত্তীর্ণ হওয়ার পূর্বে, কেবল কোম্পানীর সাধারণ সভার বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের মাধ্যমে অপসারণ করা যাইবে।

(১০) কোম্পানীর নিরীক্ষকগণের পারিশ্রমিক -

(ক) পরিচালক পরিষদ বা সরকার কর্তৃক নিযুক্ত কোন নিরীক্ষকের ক্ষেত্রে, যথাক্রমে উক্ত পরিষদ বা সরকার নির্ধারণ করিতে পারিবে; এবং

(খ) দফা (ক) এর বিধান সাপেক্ষে, উক্ত কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় অথবা সাধারণ সভা যে পদ্ধতি স্থির করিবে সেই পদ্ধতিতে উক্ত পারিশ্রমিক নির্ধারিত হইবে।

(১১) উপ-ধারা (১০) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোম্পানী কর্তৃক নিরীক্ষকগণের খরচ হিসাবে ব্যয়িত যে কোন অর্থ পারিশ্রমিকের অন্তর্ভুক্ত হইবে।

২১১৷ (১) অবসর গ্রহণকারী কোন নিরীক্ষক ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তিকে নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগ দানের ক্ষেত্রে কিংবা অবসর গ্রহণকারী কোন নিরীক্ষককে পুনরায় নিয়োগ করা যাইবে না মর্মে স্পষ্টভাবে বার্ষিক সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত গ্রহণের ক্ষেত্রে বিশেষ নোটিশ প্রদানের প্রয়োজন হইবে।

(২) কোম্পানী উক্ত নোটিশ প্রাপ্তির পর অবিলম্বে উহার একটি অনুলিপি অবসর গ্রহণকারী নিরীক্ষকের নিকট প্রেরণ করিবে।

(৩) যে ক্ষেত্রে উক্ত নোটিশ দেওয়া হয় এবং অবসর গ্রহণকারী নিরীক্ষক তৎসম্পর্কে লিখিতভাবে নিবেদন পেশ করিয়া প্রস্তাবিত সিদ্ধান্ত সম্পর্কে সদস্যগণকে নোটিশ প্রদানের জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ জানান, সে ক্ষেত্রে, উক্ত অনুরোধ কোম্পানীর নিকট বিলম্বে পৌঁছানো সত্ত্বেও নোটিশ দেওয়া অসম্ভব না হইলে, কোম্পানী -

(ক) উহার সদস্যগণের নিকট প্রেরিতব্য সিদ্ধান্তের নোটিশে উক্ত নিবেদনের বিষয় উল্লেখ করিবে; এবং

(খ) উক্ত নিবেদন পাওয়ার পূর্বে বা পরে যখনই উহার কোন সদস্যগণের নিকট সভার নোটিশ প্রেরণ করে তখনই উক্ত সদস্যের নিকট নিবেদনের অনুলিপি প্রেরণ করিবে; এবং বিলম্বে নিবেদনটি পাওয়ার কারণে অথবা কোম্পানীর কোন ত্রুটির কারণে যদি উক্ত অনুলিপি প্রেরিত না হইয়া থাকে, তাহা হইলে নিরীক্ষক দাবী করিতে পারিবেন যে, উক্ত নিবেদন উক্ত সভায় পাঠ করিয়া শুনাইতে হইবে; এবং তিনি উক্ত সভায় তাহার বক্তব্য মৌখিকভাবেও পেশ করার অধিকারী হইবেন:

তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোম্পানী অথবা সংক্ষুব্ধ কোন ব্যক্তি বা অন্য কোন ব্যক্তির আবেদনক্রমে আদালত সন্তুষ্ট হয় যে, মানহানিকর কোন বিষয়ের অনাবশ্যক প্রচারণার জন্য এই ধারাবলে অর্পিত অধিকারের অপব্যবহার করা হইতেছে, তাহা হইলে, আদালত উক্ত নিবেদনের অনুলিপি প্রেরণ করা হইতে এবং উহা সভায় পাঠ করিয়া শুনানো হইতে কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারিবে এবং আদেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত কোম্পানীর বা উক্ত ব্যক্তির আবেদনের উপর কোম্পানীর যাবতীয় খরচ, সম্পূর্ণ বা আংশিকভাবে, নিরীক্ষক পরিশোধ করিবেন, এমনকি তিনি উক্ত আবেদনপত্রে কোন পক্ষ না থাকিলেও।

(৪) ধারা ২১০ এর উপ-ধারা (৬) বা (৯) এর অধীনে কোন অপসারণের সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে, এই ধারার (২) ও (৩) উপ-ধারা প্রযোজ্য হইবে যেমন তাহা কোন অবসর গ্রহণকারী নিরীক্ষককে পুনর্নিয়োগ না করার সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয়।

২১২৷ (১) Bangladesh Chartered Accountants Order, 1973, (P.O. No. 2 of 1973) তে "Chartered Accountant" শব্দদ্বয় যে অর্থ বহন করে সেই অর্থে কোন ব্যক্তি "চাটার্ড এ্যাকাউন্টেন্ট" না হইলে তাহাকে কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগ করা যাইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, যে ফার্ম বাংলাদেশে কর্মরত উহার সকল অংশীদার উক্তরূপে নিয়োগ লাভের যোগ্য হইলে উক্ত ফার্ম কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে ফার্মের নামে নিয়োগলাভ করিতে পারিবে, এবং সে ক্ষেত্রে ফার্মের যে কোন অংশীদার ফার্মের নামে নিরীক্ষকের কাজ চালাইতে পারিবেন।

(২) নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণের কেহই কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগলাভের যোগ্য হইবেন না, যথা :-

(ক) কোম্পানীর নাম কর্মকর্তা বা কর্মচারী;

(খ) কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা বা কর্মচারীর অংশীদার বা উক্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারীর অধীনে চাকুরীরত ব্যক্তি;

(গ) কোম্পানীর নিকট এক হাজার টাকার অধিক পরিমাণ অর্থের জন্য ঋণী ব্যক্তি; অথবা কোম্পানীর নিকট এক হাজার টাকার অধিক পরিমাণ অর্থের জন্য তৃতীয় ব্যক্তির ঋণের সূত্রে গ্যারান্টি বা জামানত প্রদানকারী ব্যক্তি;

(ঘ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে নিযুক্ত কোন প্রাইভেট কোম্পানীর পরিচালক বা সদস্য অথবা এইরূপ নিযুক্ত কোন ফার্মের অংশীদার;

(ঙ) কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে নিযুক্ত কোন নিগমিত সংস্থার পরিচালক, বা উক্ত সংস্থার প্রতিশ্রুত মূলধনের শতকরা পাঁচের অধিক পরিমাণ শেয়ারের ধারক :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন তৃতীয় ব্যক্তির মনোনীত ব্যক্তি বা ট্রাষ্টী হিসাবে কোন ব্যক্তি কোন শেয়ারের ধারক হইলে এবং ঐ শেয়ারে তাহার কোন লাভজনক স্বার্থ না থাকিলে, এই দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, মূলধনের উক্ত সীমা নির্ধারণের ক্ষেত্রে তাহার উক্ত শেয়ার বাদ দিতে হইবে৷

ব্যাখ্যা : এই উপ-ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে কর্মকর্তা বা কর্মচারী বলিতে কোন নিরীক্ষক উহাদের অন্তর্ভুক্ত হইবেন না।

(৩) কোন ব্যক্তি কোন কোম্পানীর নিরীক্ষকরূপে নিয়োগ লাভের যোগ্য হইবে না, যদি -

(ক) তিনি উপ-ধারা (২) অনুসারে অন্য এমন নিগমিত সংস্থার নিরীক্ষকরূপে নিয়োগ লাভের অযোগ্য হন যে-সংস্থাটি উক্ত কোম্পানীর অধীনস্থ বা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী বা উক্ত কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী অপর একটি অধীনস্থ কোম্পানী;

(খ) উক্ত নিগমিত সংস্থা যদি একটি কোম্পানী হইত, তবে তিনি উহার নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত হওয়ার অযোগ্য হইতেন৷

(৪) যদি কোন নিরীক্ষক তাহার নিয়োগ লাভের পর (২) এবং (৩) উপ-ধারায় বর্ণিত যে কোন কারণে অযোগ্য হইয়া পড়েন, তাহা হইলে তিনি নিরীক্ষকের পদটি ত্যাগ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে৷

¹³[ (৫) কোন ব্যক্তি কোন জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হইবার যোগ্য হইবেন না, যদি না তিনি ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ এর ধারা ৩১ এর অধীন ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক একজন নিরীক্ষক হিসাবে তালিকাভুক্ত হন।]

২১৩৷ (১) কোম্পানীর যে কোন বহি, হিসাব ও ভাউচার কোম্পানীর প্রধান কার্যালয়ে থাকুক বা অন্য যে স্থানেই রাখা হউক ঐগুলি যে কোন সময়ে দেখিবার জন্য কোম্পানীর প্রত্যেক নিরীক্ষকের অধিকার থাকিবে এবং নিরীক্ষক হিসাবে তাহার কর্তব্য পালনের জন্য তিনি কোম্পানীর কর্মকর্তাগণের নিকট হইতে যে তথ্য বা ব্যাখ্যা প্রয়োজনীয় মনে করিবেন সেই তথ্য ও ব্যাখ্যা চাহিয়া লওয়ার অধিকারী হইবেন।

(২) উপ-ধারা (১) এর সামগ্রিকতা ক্ষুণ্ন না করিয়া নিরীক্ষক নির্দিষ্টভাবে নিম্নবর্ণিত বিষয়ে তদন্ত করিবেন যথা :-

(ক) জামানতের ভিত্তিতে কোম্পানী কর্তৃক ঋণ বা অগ্রিম প্রদত্ত অর্থের সঠিকভাবে নিরাপত্তা বিধান করা হইয়াছে কিনা এবং উক্ত অর্থ যে শর্তে প্রদান করা হইয়াছে তাহা কোম্পানী বা উহার সদস্যগণের স্বার্থ-হানিকর কি না;

(খ) কোম্পানীর যে সমস্ত লেনদেন কেবলমাত্র খাতা-কলমে প্রদর্শিত হয় সেই সমস্ত লেনদেন কোম্পানীর স্বার্থ-হানিকর কি না;

(গ) বিনিয়োগ বা ব্যাংক কোম্পানী ব্যতীত অন্যান্য কোম্পানীর কোন পরিসম্পদ, শেয়ার ডিবেঞ্চার এবং অন্যান্য সিকিউরিটির মাধ্যমে যে মূল্যে ক্রয় করা হইয়াছিল তদপেত্মগা কমমূল্যে বিক্রয় করা হইয়াছে কি না;

(ঘ) কোম্পানী কর্তৃক প্রদত্ত ঋণ ও অগ্রিম জমাকৃত অর্থ হিসাবে প্রদর্শন করা হইয়াছে কি না;

(ঙ) ব্যক্তিগত ব্যয় রাজস্ব ব্যয় খাতে (revenue account) অন্তর্ভুক্ত করা হইয়াছে কিনা না;

(চ) যে ক্ষেত্রে কোম্পানীর কোন বহি বা কাগজপত্রে উল্লেখ করা হয় যে, কোন শেয়ার নগদ অর্থের বিনিময় বরাদ্দ করা হইয়াছে, সে ক্ষেত্রে প্রকৃতক্ষে উক্ত বরাদ্দ বাবদ নগদ অর্থ পাওয়া গিয়াছে কি না এবং যদি কোন নগদ অর্থ প্রকৃতপক্ষে পাওয়া গিয়া থাকে, তাহা হইলে হিসাব-বহিতে ও ব্যালান্স শীটে যে অবস্থা দেখানো হইয়াছে তাহা সঠিক, নিয়মিত এবং অবিভ্রান্তিকর (not misleading) কি না।

(৩) নিরীক্ষক, তাহার পদে বহাল থাকাকালীন সময়ে, কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভায় উপস্থাপনের জন্য তত্কর্তৃক নিরীক্ষিত বিষয়সমূহের উপর, এবং এই আইনের বিধান অনুসারে কোম্পানীর সাধারণ সভায় পেশ করিতে হয় এইরূপ প্রত্যেক ব্যালান্স শীট ও লাভ-ত্মগতি হিসাবের উপর, এবং উক্ত ব্যালান্স শীট বা উক্ত হিসাবের অংশ হিসাবে বা উহাদের সহিত সংযোজিতব্য হিসাবে ঘোষিত হয় এমন দলিলের উপর একটি প্রতিবেদন তৈরী করিবেন; এবং তিনি উক্ত প্রতিবেদনে বিবৃত করিবেন যে, তিনি যতদূর অবহিত আছেন এবং তাহার নিকট যে ব্যাখ্যা দান করা হইয়াছে উহার ভিত্তিতে তাহার মতে উক্ত প্রতিবেদনে এই আইন অনুযায়ী প্রয়োজনীয় সকল তথ্যাদি রহিয়াছে এবং তাহা নিম্নবর্ণিত বিষয়ে একটি সঠিক ও সুষ্ঠু ধারণা প্রদান করে, যথা :-

(ক) ব্যালান্স শীটের ক্ষেত্রে, সংশ্লিষ্ট অর্থ-বৎসরের শেষে কোম্পানীর বিষয়াদির অবস্থা;

(খ) লাভ-ক্ষতির হিসাবের ক্ষেত্রে, সংশ্লিষ্ট অর্থ-বৎসরে কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতির পরিমাণ৷

(৪) নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলিও বিবৃত থাকিতে হইবে, যথা : -

(ক) তাহার সর্বোত্তম জ্ঞান ও বিশ্বাসমতে যে সমস্ত্ম তথ্য ও ব্যাখ্যা তাহার পরীক্ষার জন্য প্রয়োজনীয় ছিল ঐ সমস্ত তথ্য এবং ব্যাখ্যা তিনি পাইয়াছেন কি না;

(খ) তাহার মতে এই আইনের বিধান অনুযায়ী প্রয়োজনীয় হিসাব-বহি সঠিকভাবে রাখা হইয়াছে কি না এবং তিনি কোম্পানীর যে সকল শাখা বা অংশ নিরীত্মগা করেন নাই সেখান হইতে নিরীত্মগার জন্য পর্যন্ত তথ্য পাইয়াছেন কি না;

(গ) প্রতিবেদনে বিবেচিত কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাবের সহিত উক্ত কোম্পানীর হিসাব-বহি এবং বিবরণীর বাস্তব মিল আছে কি না৷

(৫) যে ক্ষেত্রে (৩) উপ-ধারার (ক) ও (খ) দফায় বা (৪) উপ-ধারার (ক), (খ), এবং (গ) দফায় বর্ণিত বিষয়াদির কোনটির উত্তর না সূচক অথবা বিশেষণযুক্ত হয়, সেক্ষেত্রে নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে উক্ত উত্তরের কারণ বিবৃত থাকিবে৷

(৬) সরকার সাধারণ বা বিশেষ আদেশ দ্বারা এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত আদেশে উল্লিখিত শ্রেণীর বা বর্ণনার কোম্পানীসমূহের ক্ষেত্রে নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে ঐ সমস্ত্ম বিষয়ের উপরও বিবৃতি থাকিতে হইবে যে, বিষয়গুলি উক্ত আদেশে বিনির্দিষ্ট করা হয়৷

(৭) শুধুমাত্র কোম্পানীর কতিপয় বিষয় প্রকাশিত না হওয়ার কারণেই উহার হিসাবসমূহ যথাযথভাবে প্রণীত হয় নাই বলিয়া গণ্য হইবে না, বা নিরীক্ষকের প্রতিবেদনেও ঐ রকম মন্তব্য করা হইবে না, যদি -

(ক) বিষয়গুলি এমন হয় যে, এই আইন অথবা আপাততঃ বলবত্ অন্য কোন আইনের কোন নির্দিষ্ট বিধান অনুযায়ী উহাদেরকে প্রকাশ করা আবশ্যক নয় বলিয়া উক্ত কোম্পানী মনে করে; এবং

(খ) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট এবং লাভ-ক্ষতির হিসাবে ঐ সমস্ত বিধানের সুনির্দিষ্ট উল্লেখ থাকে৷

২১৪৷ (১) কোন কোম্পানীর শাখা কার্যালয় থাকিলে, উক্ত শাখা-কার্যালয়ের হিসাব কোম্পানীর নিরীক্ষকগণ নিরীক্ষা করিতে পারেন বা নাও পারেন; এবং শাখা-কার্যালয় বাংলাদেশের বাহিরে কোন দেশে অবস্থিত থাকিলে, সেই অফিসের হিসাব কোম্পানীর নিরীক্ষক কর্তৃক অথবা, উক্ত কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডারগণ সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, সেই দেশের আইন অনুসারে যোগ্যতাসম্পন্ন কোন ব্যক্তি কর্তৃক নিরীক্ষিত হইবে।

(২) কোম্পানীর নিরীক্ষক ব্যতীত অন্য কোন ব্যক্তি কর্র্তৃক উহার কোন শাখা কার্যালয়ের হিসাব নিরীক্ষার ক্ষেত্রে, কোম্পানীর নিরীক্ষক -

(ক) একজন নিরীক্ষক হিসাবে তাহার দায়িত্ব পালনের জন্য যদি প্রয়োজনীয় বলিয়া মনে করেন তাহা হইলে উক্ত শাখা-অফিস পরিদর্শন করার অধিকারী হইবেন; এবং

(খ) সকল যুক্তিসংগত সময়ের উক্ত শাখা কার্যালয়ে রক্ষিত সকল বহি, হিসাবাদি ও ভাউচারসমূহ দেখিবার অধিকারী হইবেন :

তবে শর্ত থাকে যে, বাংলাদেশের বাহিরে কোন ব্যাংক কোম্পানীর শাখা থাকিলে, উহার সেই সকল বহি এবং হিসাবের অনুলিপি ও উদ্ধৃতাংশ নিরীক্ষককে পরীক্ষা করিতে দিলেই যথেষ্ট হইবে যেগুলি বাংলাদেশে কোম্পানীর প্রধান কার্যালয়ে প্রেরিত হইয়াছে।

২১৫৷ কেবল কোম্পানীর নিরীক্ষক হিসাবে নিযুক্ত ব্যক্তি অথবা ২১২ (১) ধারার শতাংশ অনুসারে কোন ফার্ম অনুরূপ নিযুক্ত হইলে, কেবল উক্ত ফার্মের কোন অংশীদার যিনি বাংলাদেশে কর্মরত আছেন, নিরীক্ষকের প্রতিবেদনে বা আইন অনুযায়ী নিরীক্ষক কর্তৃক স্বাক্ষরিত বা প্রমাণীকৃত হইতে হয় কোম্পানীর এমন অন্যান্য দলিলে স্বাক্ষর দান করিবেন।

২১৬৷ নিরীক্ষকের প্রতিবেদন কোম্পানীর সাধারণ সভায় পাঠ করা হইবে এবং উহা কোম্পানীর যে কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য উন্মুক্ত থাকিবে।

২১৭৷ কোম্পানীর সাধারণ সভা সম্পর্কিত এমন সকল নোটিশ এবং পত্রালাপ (communication) কোম্পানীর নিরীক্ষকের নিকট প্রেরণ করিতে হইবে যেগুলি কোম্পানীর কোন সদস্যের নিকট প্রেরণ করিতে হয়; এবং নিরীক্ষক যে কোন সাধারণ সভায় উপস্থিত থাকিবার এবং যে সাধারণ সভায় তিনি উপস্থিত হন সেই সভার কার্যের যে অংশের সহিত নিরীক্ষক হিসাবে তিনি জড়িত সেই অংশে তিনি শুনানী লাভের অধিকারী হইবেন।

২১৮৷ যদি কোন কোম্পানী ২১১ হইতে ২১৭ ধারার বিধানাবলীর কোন একটি পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

২১৯৷ ধারা ২১৩ এবং ২১৫ এর বিধান অনুযায়ী ব্যতিরেকে ভিন্ন প্রকারে নিরীক্ষকের কোন প্রতিবেদন প্রণীত বা কোম্পানীর কোন দলিল স্বাক্ষরিত বা প্রমাণীকৃত হইলে, উক্ত নিরীক্ষক এবং অন্য কোন ব্যক্তি, যদি থাকেন, যিনি উক্ত প্রতিবেদনে স্বাক্ষর করেন অথবা উক্ত দলিল স্বাক্ষর বা প্রমাণীকৃত করেন তিনিও, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি ইচ্ছাকৃতভাবে তিনি বা তাহারা উক্ত ত্রুটি করিয়া থাকেন।

২২০৷ (১) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানীকে ১৮১ (১) ধারার (ঘ) দফার বিধান অনুসারে উহাতে বর্ণিত তথ্যাদি হিসাব-বহিতে অন্তর্ভুক্ত করিতে হয় সে ক্ষেত্রে সরকার উক্ত কোম্পানীর ব্যাপারে প্রয়োজনীয় মনে করিলে লিখিত আদেশ দ্বারা এই মর্মে নির্দেশ প্রদান করিতে পারিবে যে, আদেশে উল্লেখিত পদ্ধতিতে উক্ত তথ্যাদির হিসাব এমন কোন নিরীক্ষক কর্তৃক নিরীক্ষিত হইবে যিনি Cost and Management Accountants Ordinance, 1977 (LIII of 1977) এ প্রদত্ত সংজ্ঞানুযায়ী একজন “কস্ট এণ্ড ম্যানেজমেন্ট একাউন্ট্যান্ট”৷

(২) এই ধারার অধীনে কোন নিরীক্ষক কর্তৃক পরিচালিত নিরীক্ষা ২১০ ধারার অধীনে পরিচালিত নিরীক্ষার অতিরিক্ত হইবে৷

(৩) কোম্পানীর হিসাব-নিরীক্ষা সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী প্রয়োজনমত পরিবর্তন করিয়া (mutatis mutandis) এবং তাহা যতদূর প্রযোজ্য হয়, এই ধারার অধীনে পরিচালিত নিরীক্ষার ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে৷

¹⁴[(৪) কোন ব্যক্তি কোন জনস্বার্থ সংস্থা হিসাবে প্রতিষ্ঠিত কোন কোম্পানীর নিরীক্ষক হইবার যোগ্য হইবেন না, যদি না তিনি ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং আইন, ২০১৫ এর ধারা ৩১ এর অধীন ফাইনান্সিয়াল রিপোর্টিং কাউন্সিল কর্তৃক একজন নিরীক্ষক হিসাবে তালিকাভুক্ত হন।]

২২১৷ (১) কোম্পানীর ব্যালান্স শীট, লাভ-ক্ষতির হিসাব, নিরীক্ষকের প্রতিবেদন এবং অন্যান্য প্রতিবেদন প্রাপ্তি ও পরিদর্শনের জন্য সাধারণ শেয়ার হোল্ডারগণের যে অধিকার রহিয়াছে কোম্পানীর অগ্রাধিকার শেয়ার-হোল্ডারগণ এবং ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণেরও সেই একই প্রকার অধিকার থাকিবে।

(২) এই ধারার বিধান কোন প্রাইভেট কোম্পানী অথবা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে নিবন্ধিকৃত কোন কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না :

তবে শর্ত থাকে যে, কোন পাবলিক কোম্পানী এই আইনের প্রবর্তনের পূর্বে বা পরে যখনই নিবন্ধিকৃত হউক না কেন উহার ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের ট্রাষ্ট্রীগণ (১) উপ-ধারাবলে প্রদত্ত অধিকার লাভ করিবেন।

২২২৷ যদি কোন সময়ে কোন কোম্পানীর সদস্য-সংখ্যা হ্রাসপ্রাপ্ত হইয়া প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে, দুই এর নীচে অথবা, অন্য কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে, সাত এর নীচে নামিয়া যায় এবং সদস্য সংখ্যা এইরূপে হ্রাসপ্রাপ্ত থাকা অবস্থায় উক্ত কোম্পানী ছয় মাসের অধিককাল ব্যাপী উহার কার্যাবলী পরিচালনা করে, তবে এরূপ কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে যিনি কোম্পানীর সদস্য থাকেন এবং অবগত থাকেন যে, দুই বা ক্ষেত্রমত সাত অপেক্ষা কম সংখ্যক সদস্য-সহযোগে কোম্পানীর কার্যাবলী পরিচালনা হইতেছে, তিনি, এককভাবে তৎকালীন কৃত সকল ঋণ পরিশোধের জন্য দায়ী হইবেন এবং তজ্জন্য অন্য কোন সদস্যের সংযোগ ব্যতিরেকেই তাহার বিরুদ্ধে এককভাবে মামলা দায়ের করা যাইবে।

২২৩৷ যে কোন দলিল কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে রাখিয়া দিয়া অথবা ডাকযোগে তথায় প্রেরণ করিয়া জারী করা যাইতে পারে৷

২২৪৷ যে কোন দলিল রেজিষ্ট্রারের নিকট ডাকযোগে প্রেরণ করিয়া অথবা তাহাকে প্রদান করিয়া কিংবা তাহার কার্যালয়ে তাহার জন্য রাখিয়া দিয়া জারী করা যাইতে পারে৷

২২৫৷ কোম্পানীর কোন দলিল বা কার্যবিবরণী প্রমাণীকরণের প্রয়োজন হইলে তাহা কোম্পানীর কোন পরিচালক, সচিব অথবা ক্ষমতাপ্রাপ্ত অন্য কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইলেই চলিবে ¹⁵[***]৷

২২৬৷ (১) তফসিল ৬ হইতে ১২ পর্যন্ত তফসিলসমূহে বিনির্দিষ্ট ছকে উল্লেখিত বিষয়ের ক্ষেত্রে, উক্ত ছকসমূহ অথবা, অবস্থার প্রয়োজনে যতদূর সম্ভব, উহাদের সদৃশ ছক ব্যবহার করিতে হইবে।

¹⁶[(২) এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী সাপেক্ষে, সরকার এই আইনের যে কোন তফসিল পরিবর্তন করিতে পারিবে।

(২ক) সরকার, সরকারী গেজেটে প্রজ্ঞাপন দ্বারা, তফসিল-২ এর ক্ষেত্রে কেবলমাত্র প্রদেয় ফিসের হার হ্রাস কিংবা বৃদ্ধি এবং প্রয়োজনীয় ক্ষেত্রে, নূতন ফিস নির্ধারণ করিতে পারিবে৷]

(৪) এই ধারার অন্যান্য বিধানের প্রদত্ত ক্ষমমতা প্রয়োগ ছাড়াও, এই আইনের অধীনে সরকার কর্তৃক নির্ধারিত হইতে হয় এইরূপ সকল বা যে কোন বিষয়ে বিধান করার জন্য সরকার বিধি প্রণয়ন করিতে পারিবে।

(৫) উক্তরূপে প্রণীত বিধিমালা সরকারী গেজেটে প্রকাশ করিতে হইবে এবং প্রকাশিত হওয়ার পর তাহা এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা এই আইনে বিধিবদ্ধ হইয়াছে।

২২৭৷ (১) কোন কোম্পানী উহার নিজের এবং অন্য কোন কোম্পানী বা ব্যক্তির মধ্যে বর্তমান বা ভবিষ্যৎ কোন বিরোধ Arbitration Act, 1940 (X of 1940) অনুসারে নিষ্পত্তির জন্য, লিখিত চুক্তির ভিত্তিতে, সালিশীতে প্রেরণ করিতে পারিবে।

(২) যে সব বিষয় আইনানুগভাবে নিষ্পত্তিযোগ্য এবং যে বিষয়ে বিরোধীয় পক্ষ হিসাবে কোম্পানীগুলি নিজে বা উহাদের পরিচালক অথবা অন্য ব্যবস্থাপনা কর্তৃপক্ষ নিষ্পত্তি বা সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে, সে সব বিষয় নিষ্পত্তি করার জন্য বা তদসম্পর্কে সিদ্ধান্ত গ্রহণের জন্য উক্ত কোম্পানীগুলি সালিশকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে।

(৩) কোম্পানী ও অন্যান্য পক্ষের মধ্যে এই আইনের অধীনে সকল প্রকার সালিশীর ক্ষেত্রে Arbitration Act, 1940 (X of 1940) এর বিধানসমূহ প্রযোজ্য হইবে।

২২৮৷ (১) যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানী এবং উহার পাওনাদারগণ বা তাহাদের কোন শ্রেণীর মধ্যে, অথবা কোম্পানী এবং উহার সদস্যগণ বা তাহাদের কোন শ্রেণীর মধ্যে কোন আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তের (arrangement) প্রস্তাব করা হয়, সে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানী বা উহার যে কোন পাওনাদার বা যে কোন সদস্য বা উক্ত কোম্পানী অবলুপ্ত হইতে থাকিলে, উহার লিকুইডেটর কর্তৃক উপস্থাপিত সংক্ষিপ্ত আবেদনের প্রেক্ষিতে আদালত উহার নির্দেশ অনুযায়ী উক্ত পাওনাদারগণের বা পাওনাদারগণের কোন শ্রেণীর অথবা উক্ত সদস্যগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর একটি সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে।

(২) যদি মূল্যমানের ভিত্তিতে তিন-চতুর্থাংশ সংখ্যাগরিষ্ঠতাসম্পন্ন পাওনাদারগণ অথবা উক্ত সংখ্যাগরিষ্ঠতাসম্পন্ন সদস্যগণ উক্ত সভায় ব্যক্তিগতভাবে বা প্রকসির মাধ্যমে উপস্থিত থাকিয়া আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তে সম্মত হন, এবং যদি উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত আদালত কর্তৃক অনুমোদিত হয়, তাহা হইলে সকল পাওনাদার বা পাওনাদারগণের সকল শ্রেণী বা ক্ষেত্রমত সকল সদস্য বা সদস্যগণের সকল শ্রেণী অথবা উক্ত কোম্পানী অবলুপ্ত হইতে থাকিলে উহার লিকুইডেটর ও প্রদায়কগণের উপর উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত বাধ্যতামূলক হইবে।

(৩) উপ-ধারা (২) এর অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশের সত্যায়িত অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা পর্যন্ত উক্ত আদেশ কার্যকর হইবে না; এবং এইরূপ প্রত্যেকটি আদেশের অনুলিপি উক্ত আদেশ প্রদত্ত হওয়ার পর, কোম্পানীর সংঘস্মারকের ইস্যুকৃত প্রত্যেক অনুলিপির সহিত সংযোজিত করিয়া দিতে হইবে অথবা কোম্পানীর সংঘস্মারক না থাকিলে যে দলিল দ্বারা কোম্পানী গঠিত হইয়াছে বা যে দলিলে উহার গঠন বর্ণিত হইয়াছে সেই দলিলের সহিত সংযোজিত করিয়া দিতে হইবে।

(৪) যদি কোন কোম্পানী (৩) উপ-ধারা পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী, প্রতিটি অনুলিপির ক্ষেত্রে উহার ব্যর্থতার জন্য অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৫) আদালত, এই ধারার অধীনে উহার নিকট কোন আবেদন পেশ হওয়ার পর তাহা চূড়ান্তভাবে নিষ্পত্তি না হওয়া পর্যন্ত, কোন কোম্পানীর বিরুদ্ধে দায়েরকৃত যে কোন মামলা বা বিচার কার্যধারার শুরু বা পরিচালনা স্থগিত রাখিতে পারিবে এবং এইরূপ স্থগিতাদেশ দানের ক্ষেত্রে উহার বিবেচনামতে উপযুক্ত শর্তও আরোপ করিতে পারিবে।

(৬) এই ধারায় “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে অবলুপ্তিযোগ্য কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে এবং ‘বন্দোবস্ত' বলিতে বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার একত্রীকররে মাধ্যমে বা শেয়ারসমূহকে বিভিন্ন শ্রেণীতে বিভক্তিকরণের মাধ্যমে বা উভয়বিধভাবে কোম্পানীর শেয়ার মূলধনের পুনর্বিন্যাস অন্ত্মর্ভুক্ত হইবে; এবং এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জামানতবিহীন অর্থাৎ ঋণ পরিশোধের নিশ্চয়তাপ্রাপ্ত নয় এইরূপ পাওনাদারগণের মধ্যে যাহারা মামলা দায়ের করিয়া বা ডিক্রী লাভ করিয়া থাকেন তাহার অন্যান্য জামানতবিহীন পাওনাদারগণের ন্যায় একই শ্রেণীভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবেন।

(৭) কোন আদালত এই ধারার অধীনে আদি এখ্‌তিয়ার (original jurisdiction) প্রয়োগক্রমে কোন আদেশ প্রদান করিলে উহার বিরুদ্ধে সেই আদালত বা কর্তৃপক্ষের নিকট আপীল দায়ের করা যাইবে যে আদালত বা কর্তৃপক্ষ প্রথমোক্ত আদালতের সিদ্ধান্তের বিরুদ্ধে আপীল শুনানীর এখ্‌তিয়ার রাখে।

২২৯৷ (১) যেক্ষেত্রে ধারা ২২৮ এর অধীনের কোন কোম্পানী এবং উক্ত ধারায় উল্লিখিত কোন ব্যক্তির মধ্যে প্রস্তাবিত কোন আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত অনুমোদনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করা হয়, এবং আদালত এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত প্রস্তাব করা হইয়াছে কোন কোম্পানী বা কোম্পানীসমূহ পুনর্গঠনের জন্য বা পুনর্গঠনসূত্রে অথবা দুই বা ততোধিক কোম্পানী একত্রীকরণ স্কীম বাস্তবায়নের জন্য বা স্কীম সম্পর্কিত ব্যাপারে, এবং উক্ত স্কীমের অধীনে সংশ্লিষ্ট কোম্পানী, যাহা এই ধারায় হস্তান্তরকারী-কোম্পানী বলিয়া উল্লিখিত, এর গৃহীত উদ্যোগসমূহ অন্যান্য সম্পত্তির সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ অন্য একটি কোম্পানী, যাহা এই ধারায় হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী বলিয়া উল্লিখিত, এর নিকট হস্তান্তরিত হইবে, সে ক্ষেত্রে আদালত যে আদেশ দ্বারা উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত অনুমোদন করে সেই একই আদেশ বা পরবর্তী কোন আদেশ দ্বারা নিম্নবর্ণিত বিষয়সমূহের সকল বা যে কোনটির ব্যাপারে বিধান করিতে পারিবে, যথা : -

(ক) হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর গৃহীত উদ্যোগসহ অন্যান্য বা সম্পত্তির বা দায়-দায়িত্বের সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট হস্তান্তর;

(খ) হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর ঐ সকল শেয়ার, ডিবেঞ্চার, পলিসি বা অন্যবিধ অনুরূপ স্বার্থাদির বরাদ্দকরণ বা আদায়করণ যাহা উক্ত আপোষ-নিষ্পত্তির বা বন্দোবস্তের অধীনে হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক কোন ব্যক্তির অনুকূলে বা ব্যক্তির জন্য বরাদ্দ কিংবা আদায় করিতে হইবে;

(গ) হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে দায়েরকৃত অনিষ্পন্ন কোন আইনগত কার্যধারা হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক বা উহার বিরুদ্ধে অব্যাহত রাখা;

(ঘ) কোন হস্তান্তরকারী-কোম্পানীকে অবলু্‌প্ত না করিয়া উহা ভাংগিয়া দেওয়া (dissolution);

(ঙ) যে সকল ব্যক্তি আদালতের নির্দেশিত সময়ের মধ্যে এবং পদ্ধতিতে আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্তের ব্যাপারে মতানৈক্য পোষণ করেন তাহাদের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা করা;

(চ) পুনর্গঠন বা একত্রীকরণ যাহাতে পরিপূর্ণ এবং কার্যকরভাবে সম্পন্ন হয় তজ্জন্য যে কোন অনুবর্তী, আনুষংগিক বা সম্পূরক বিষয়াদির ব্যবস্থা করা।

(২) এই ধারার অধীনে প্রদত্ত কোন আদেশে সম্পত্তি বা দায়-দায়িত্ব হস্তান্তরের বিধান করা হইলে, উক্ত আদেশবলে ঐ সম্পত্তি হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত ও অর্পিত হইবে, এবং ঐ সকল দায়-দায়িত্ব উক্ত আদেশবলে হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত এবং উক্ত কোম্পানীর দায়-দায়িত্বে পরিণত হইবে, এবং কোন সম্পত্তির ব্যাপারে যদি উক্ত আদেশে এইরূপ নির্দেশ থাকে, তবে উহাকে এমন চার্জ হইতে মুক্ত করিতে হইবে যাহার কার্যকরতা আপোষ-নিষ্পত্তি বা বন্দোবস্ত বলে লুপ্ত হইবে বলিয়া গণ্য করা যায়।

(৩) যে কোম্পানীর ব্যাপারে এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদান করা হয় সেই কোম্পানী উক্ত আদেশ নিবন্ধন করানোর জন্য উহার একটি সত্যায়িত অনুলিপি, আদেশদান সমাপ্ত হওয়ার পর চৌদ্দ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, এবং যদি এই উপ-ধারার বিধান পালনে কোন ত্রুটি হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৪) এই ধারায় ‘সম্পত্তি' বলিতে স্বত্ব ও সর্বপ্রকারে ক্ষমতা এবং ‘দায়-দায়িত্ব' বলিতে কর্তব্য অন্তর্ভুক্ত হইবে।

(৫) ধারা ২২৮ (৬) তে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, এই ধারায় “কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানী অন্তর্ভুক্ত হইবে না যাহা এই আইনের অন্যান্য বিধানের তাৎপর্যাধীনে কোম্পানী নহে।

২৩০৷ (১) যদি -

(৫) যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর পরিচালক হিসাবে (১) হইতে (৩) উপ-ধারার সকল বিধানাবলী পালন করিবার জন্য যুক্তিসংগত পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে ব্যর্থ হন কিংবা যদি কোন ব্যক্তি কোম্পানীর চেয়ারম্যান হিসাবে (৪) উপ-ধারার বিধানাবলী অনুযায়ী ব্যতীত ভিন্নরূপে পরিষদের প্রতিবেদনে স্বাত্মগর করেন, তাহা হইলে তিনি এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(ক) কোন স্কীমে বা চুক্তিতে কোন কোম্পানী, এই ধারায় হস্ত্মান্ত্মরকারী কোম্পানী বলিয়া উল্লেখিত, এর শেয়ারসমূহ বা বিশেষ শ্রেণীর শেয়ারসমূহ অন্য একটি কোম্পানী, যাহাকে এই ধারায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী বলিয়া উল্লেখ করা হইয়াছে এবং যাহা এই আইনে ব্যবহৃত অর্থ অনুসারে একটি কোম্পানী না-ও হইতে পারে, এর নিকট হস্তান্তরের বিষয় জড়িত থাকে, এবং

(খ) হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা কোম্পানী কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রস্তাব প্রদানের পর একশত বিশ দিনের মধ্যে উক্ত স্কীম বা চুক্তি হস্তান্তরকারী কোম্পানীর এমন সংখ্যক শেয়ারহোল্ডার কর্তৃক অনুমোদিত হয় যাহারা মূল্যমানের ভিত্তিতে হস্তান্তরযোগ্য শেয়ারসমূহের তিন-চতুর্থাংশের ধারক,

তাহা হইলে উক্ত একশত বিশ দিন অতিবাহিত হওয়ার পর হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা কোম্পানী ষাট দিনের মধ্যে যে কোন সময়ে হস্তান্তর বিরোধী যে কোন শেয়ারহোল্ডারকে এই মর্মে নোটিশ প্রদান করিতে পারিবে যে উক্ত কোম্পানী তাহার শেয়ার অধিগ্রহণ (acquire) করিতে ইচ্ছুক।

(২) যেত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) এর অধীনে নোটিশ প্রদান করা হয় সেক্ষেত্রে, হস্তান্তররগ্রহীতা-কোম্পানী যে তারিখে নোটিশ প্রদান করিয়াছে সেই তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে হস্তান্তর বিরোধী কোন শেয়ারহোল্ডারের আবেদনক্রমে আদালত ভিন্নরূপ আদেশ প্রদান না করিলে, উক্ত হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী তাহার শেয়ার সেই একই শর্তে অধিগ্রহণের জন্য অধিকারী ও বাধ্য হইবে যে শর্তে উক্ত স্কীম বা চুক্তির অধীনে অনুমোদনকারী শেয়ারহোল্ডারগণের শেয়ার হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট হস্তান্তরিত হইবে।

(৩) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী কর্তৃক নোটিশ প্রদান এবং হস্তান্তরবিরোধী শেয়ারহোল্ডারের আবেদন সত্ত্বেও, আদালত হস্তান্তরবিরোধী কোন আদেশ প্রদান না করে, তাহা হইলে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী নোটিশ প্রদানের তারিখ হইতে ত্রিশ দিন অতিবাহিত হওয়ার পর অথবা, যদি উক্ত শেয়ারহোল্ডারের কোন আবেদন আদালতের নিকট তখনও বিবেচনাধীন থাকে, তাহা হইবে উক্ত আবেদনপত্রের নিষ্পত্তি হওয়ার পর, হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানী হস্তান্তরকারী-কোম্পানীর নিকট উক্ত নোটিশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে এবং হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানী যে সব শেয়ার এই ধারার অধীনে অধিগ্রহণের অধিকারী উহাদের মূল্য বাবদ প্রদেয় অর্থ বা অন্যবিধ পণ প্রদান বা হস্তান্তরর করিবে, এবং অতঃপর হস্তান্তরকারী-কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীকে ঐ সকল শেয়ারের ধারক হিসাবে তালিকাভুক্ত করিবে।

(৪) এই ধারার অধীনে হস্তান্তরকারী-কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত কোন অর্থ কোন পৃথক ব্যাংক-একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত কোম্পানী এই অর্থ বা অন্যবিধ পণ ঐ সব ব্যক্তিগণের ট্রাষ্ট্রীস্বরূপ ধারণ করিবে যাহাদের শেয়ার বাবদ উক্ত অর্থ বা অন্যবিধ পণ গৃহীত হইয়াছে।

(৫) এই ধারায় “হস্তান্তরবিরোধী শেয়ারহোল্ডার” বলিতে এইরূপ কোন শেয়ার হোল্ডারকে বুঝাইবে যিনি স্কীম বা চুক্তিতে সম্মতি প্রদান করেন নাই অথবা যিনি স্কীম বা চুক্তি অনুসারে হস্তান্তরগ্রহীতা-কোম্পানীর নিকট তাহার শেয়ার হস্তান্তর করিতে ব্যর্থ হইয়াছেন বা অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করিয়াছেন।

২৩১৷ (১) সদস্য-সংখ্যা সাতের নীচে নহে এইরূপ কোন প্রাইভেট কোম্পানী যদি উহার সংঘবিধি, এমনভাবে পরিবর্তন করে যে, প্রাইভেট কোম্পানী গঠন করার জন্য ধারা ২ (১) এর (ট) দফা অনুসারে যে বিধান সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত থাকা প্রয়োজন তাহা আর অন্তর্ভুক্ত না থাকে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী -

(ক) উক্ত পরিবর্তনের তারিখ হইতে (উক্ত তারিখসহ) আর প্রাইভেট কোম্পানী থাকিবে না; এবং

(খ) উক্ত তারিখের পর ত্রিশ দিনের মধ্যে, হয় একটি প্রসপেক্টাস অথবা নতুবা, তফসিল-৫ এর প্রথম খণ্ডে সন্নিবেশিত বিবরণাদি বিধৃত করিয়া এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উল্লিখিত প্রতিবেদনাদি সংযুক্ত, করিয়া, প্রসপেক্টাসের একটি বিকল্প-বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডের বিধানাবলী সাপেক্ষে উহার প্রথম এবং দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে।

(২) যদি কোন কোম্পানী (১) উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী, তিনিও অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।

(৩) যে ক্ষেত্রে এই ধারার অধীনে দাখিলকৃত কোন প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে কোন অসত্য বিবরণ অন্তর্ভুক্ত থাকে, সে ক্ষেত্রে উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিলের ক্ষমতা প্রদানকারী ব্যক্তি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে অথবা পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উহা অকিঞ্চিৎকর ছিল, অথবা তাহার বিশ্বাস করিবার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস বা বিবরণী দাখিল করার সময় পর্যন্ত্ম বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবরণ সত্য ছিল।

(৪) এই ধারার উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে -

(ক) প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন বিবরণ অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহার বিবৃতির ধরন ও প্রসংগের ভিত্তিতে উহাকে বিভ্রান্তিকর বলিয়া গণ্য করা যায়: অথবা

(খ) যদি বিভ্রান্ত্মি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বাদ দেওয়া হয়, তবে বাদ পড়া বিষয়ের ব্যাপারে, অসত্য বিবৃতি উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।

(৫) উপ-ধারা (৩) এবং উপ-ধারা (৪) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘অন্তর্ভুক্ত' শব্দটি, যখন কোন প্রসক্টোস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীর প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন, উহার অর্থ হইবে উক্ত প্রসপেক্টাস অথবা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা উহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু অথবা ঐগুলির যে কোনটিতে উল্লেখের ফলে অন্তর্ভুক্ত কোন কিছু।

২৩২৷ (১) রূপান্তরের সময় সদস্য সংখ্যা পঞ্চাশের উর্দ্ধে নয় এইরূপ একটি পাবলিক কোম্পানীকে প্রাইভেট কোম্পানীতে রূপান্তরিত করা যাইবে, যদি উক্ত কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে উহার সংঘবিধির এমন বিধান বর্জন করা হয় যেগুলি শুধু পাবলিক কোম্পানীর প্রতি প্রয়োজ্য এবং যদি ইহাতে প্রাইভেট কোম্পানীর জন্য প্রযোজ্য বিধানাবলী অন্তর্ভুক্ত করা হয়।

(২) যদি উক্ত পাবলিক কোম্পানীর কোন জামানতপ্রাপ্ত (secured) পাওনাদার থাকেন, তাহা হইলে (১) উপ-ধারার বিধান অনুযায়ী সিদ্ধান্ত গ্রহণ করার পূর্বে তাহাদের লিখিত সম্মতি গ্রহণ করিতে হইবে এবং ষ্টক এক্সচেঞ্জে কোম্পানীর যে সব শেয়ার তালিকাভুক্ত থাকে উহাদিগকে তালিকা হইতে বাদ দেওয়াইতে হইবে।

২৩৩৷ (১) ধারা ১৯৫ এর দফা (ক) এবং (খ) এর অধীনে তদন্ত্মের জন্য আবেদনের ত্মেগত্রে প্রযোজ্য সর্বনিম্ন সংখ্যার শর্ত পূরণ সাপেক্ষে, কোম্পানীর সদস্যগণ বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণ এককভাবে বা যৌথভাবে আবেদন করিয়া আদালতের গোচরে আনয়ন করিতে পারিবেন যে -

(ক) উক্ত কোম্পানীর বিষয়াবলী যেভাবে পরিচালিত হইতেছে বা উক্ত কোম্পানীর পরিচালকের ক্ষমতা যেভাবে প্রযুক্ত হইতেছে তাহা উহার এক বা একাধিক সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ হানিকর;

(খ) উক্ত কোম্পানী এইরূপে কার্য করিতেছে বা উহার এইরূপ কার্য করার সম্ভাবনা রহিয়াছে যাহাতে উহার সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের স্বার্থের তারতম্য ঘটানো হইয়াছে বা ঘটানোর সম্ভাবনা রহিয়াছে;

(গ) সদস্যগণের বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারগণের বা তাহাদের কোন শ্রেণীর এইরূপ কোন সিদ্ধান্ত গৃহীত হইয়াছে বা গৃহীত হইতে পারে যাহা কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থের তারতম্য ঘটাইতেছে বা ঘটাইতে পারে;

এবং তাহারা এইরূপ আদেশের জন্যও প্রার্থনা জানাইতে পারিবেন যাহা তাহার বা তাহাদের স্বার্থ ছাড়াও অন্য যে কোন সদস্য বা ডিবেঞ্চারহোল্ডারের স্বার্থ রক্ষার জন্য প্রয়োজনীয় ।

(২) আদালত (১) উপ-ধারার অধীনে আবেদন প্রাপ্তির পর উহার একটি অনুলিপি কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের নিকট প্রেরণ করিবে এবং উচ্চ আদালতের উপর শুনানীর তারিখ ধার্য্য করিবে ।

(৩) অনুরূপ ধার্য্যকৃত তারিখে উপস্থিত পক্ষগণের শুনানীর পর যদি আদালত অভিমত পোষণ করে যে, উক্ত আবেদনে উলেস্্নখিত কারণে আবেদনকারী বা আবেদনকারীগণের স্বার্থ পক্ষপাতদুষ্টভাবে ক্ষুণ্ন হইয়াছে বা হইতেছে বা হওয়ার সম্ভাবনা রহিয়াছে, তাহা হইলে আদালত প্রার্থীত আদেশ বা উহার বিবেচনামত অন্য কোন যথাযথ আদেশ প্রদান করিতে পারিবে এবং তত্সহ নিম্নবর্ণিত বিষয়ে নির্দেশ দিতে পারিবে, যথা :-

(ক) কোন সিদ্ধান্ত বা লেনদেন বাতিল বা সংশোধন;

(খ) আদেশে উল্লিখিত পদ্ধতিতে ভবিষ্যতে কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা বা নিয়ন্ত্রণ;

(গ) কোম্পানীর সংঘস্মারক, সংঘবিধির যে কোন বিধান সংশোধন।

(৪) যে ত্মেগত্রে উপ-ধারা (৩) এর অধীনে আদালত কর্তৃক প্রদত্ত কোন আদেশ অনুসারে কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে কোন সংশোধন করা হয়, সেত্মেগত্রে উক্ত কোম্পানী আদালতের অনুমতি ব্যতীত এমন কোন সংশোধন করিতে অথবা এইরূপ কোন কার্যক্রম গ্রহণ করিতে পারিবে না যাহা উক্ত আদেশে বিবৃত নির্দেশের সহিত সংগতিপূর্ণ নয়।

(৫) এই ধারার অধীনে কোন আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে চৌদ্দ দিনের মধ্যে আদেশ প্রাপ্ত কোম্পানী উক্ত আদেশ সম্বন্ধে রেজিষ্ট্রারকে লিখিতভাবে অবহিত করিবে এবং তাহাকে উক্ত আদেশের একটি অনুলিপি প্রেরণ করিবে; এবং যদি উক্ত কোম্পানী এই উপ-ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।