প্রিন্ট ভিউ

কোম্পানী আইন, ১৯৯৪

( ১৯৯৪ সনের ১৮ নং আইন )

বিদেশী কোম্পানীর ক্ষেত্রে ৩৭৯ হইতে ৩৮৭ ধারার প্রয়োগ

৩৭৮৷ ৩৭৯ হইতে ৩৮৭ ধারার বিধানাবলী সকল বিদেশী কোম্পানীর অর্থাৎ নিম্নবর্ণিত দুই শ্রেণীর কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে, যথা :-

 
 

(ক) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত যে কোম্পানী এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার পর বাংলাদেশের অভ্যন্তরে ব্যবসাস্থলে বা কর্মস্থলে প্রতিষ্ঠা করে; এবং

 
 

(খ) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত যে কোম্পানী এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার পূর্বে বাংলাদেশের অভ্যন্তরে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়াছে এবং এই আইন প্রবর্তিত হওয়ার সময়েও উহা প্রতিষ্ঠিত ছিল ।

বাংলাদেশে ব্যবসা পরিচালনাকারী বিদেশী কোম্পানী কর্তৃক দলিলপত্র ইত্যাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল

৩৭৯৷ (১) যে বিদেশী কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পর বাংলাদেশের অভ্যন্তরে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করে, সেই কোম্পানী প্রতিষ্ঠার ত্রিশ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নিম্নলিখিত দলিলপত্র নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবে, যথা :-

 
 

(ক) কোম্পানী গঠনকারী বা উহার গঠন নির্দিষ্টকারী (defining) সনদ (Charter) অথবা আইন অথবা সংঘস্মারক ও সংঘবিধি অন্য দলিলের প্রত্যায়িত অনুলিপি এবং যদি দলিলটি ইংরেজী বা বাংলা ভাষায় লিখিত না হয়, তবে উহার বাংলা বা ইংরেজী অনুবাদের একটি প্রত্যায়িত অনুলিপি;

 
 

(খ) কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত অথবা প্রধান কার্যালয়ের পূর্ণ ঠিকানা;

 
 

(গ) কোম্পানীর পরিচালকগণ ও সচিব, যদি থাকে, এর একটি তালিকা;

 
 

(ঘ) কোম্পানীর উপর জারীতব্য পরোয়ানা, নোটিশ বা উহার নিকট প্রেরিতব্য কোন দলিল গ্রহণের জন্য কোম্পানী হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত বাংলাদেশে বসবাসকারী কোন এক বা একাধিক ব্যক্তির নাম ও ঠিকানা;

 
 

(ঙ) বাংলাদেশে কোম্পানীর কার্যালয়ের পূর্ণ ঠিকানা, যাহা বাংলাদেশে কোম্পানীর প্রধান ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল বলিয়া গণ্য হইবে ।

 
 

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোম্পানী ব্যতীত অন্য বিদেশী কোম্পানীসমূহ, এই আইন দ্বারা রহিতকৃত Companies Act, 1913 (VII of 1913) এর ২৭৭ ধারার (১) উপ-ধারায় বর্ণিত দলিলপত্র এবং বিবরণসমূহ এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করিয়া থাকে, তাহা হইলে এই আইনের অধীনে উক্ত দলিলপত্র ও বিবরণসমূহ দাখিল করিতে বাধ্য থাকিবে ।

 
 

(৩) যদি কোন বিদেশী কোম্পানীর নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি, যথা :-

 
 

(ক) অন্য কোন দলিল, অথবা

 
 

(খ) কোম্পানীর নিবন্ধিকৃত প্রধান কার্যালয়, অথবা

 
 

(গ) কোম্পানীর কোন পরিচালক অথবা সচিব, যদি থাকে, অথবা

 
 

(ঘ) কোম্পানীর উপর জারীতব্য পরওয়ানা বা নোটিশ বা উহার নিকট প্রেরিতব্য কোন দলিল উহার পত্মেগ গ্রহণ করার জন্য ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তি বা ব্যক্তিগণের নাম ও ঠিকানা, অথবা

 
 

(ঙ) বাংলাদেশে উক্ত কোম্পানীর প্রধান ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল, এর কোন পরিবর্তন ঘটে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী নির্ধারিত সময়ের মধ্যে

 
 

রেজিষ্ট্রারের নিকট উক্ত পরিবর্তন সম্পর্কে নির্ধারিত বিবরণ সম্বলিত একটি রিটার্ণ দাখিল করিবে ।

বিদেশী কোম্পানীর হিসাব নিকাশ

৩৮০৷ (১) প্রত্যেক বিদেশী কোম্পানী প্রতি ইংরেজী পঞ্জিকা বৎসরে-

 
 

(ক) একটি ব্যালান্স শীট অথবা উহা মুনাফার জন্য গঠিত একটি কোম্পানী না হইলে উহার আয় ব্যয়ের হিসাব এবং বাংলাদেশে উহার ব্যবসা প্রতিষ্ঠানসমূহের লাভ-ক্ষতির হিসাব এবং উহা একটি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানী হইলে উহার দলীয় হিসাব (group accounts) তৈয়ারি করিবে; এবং এইরূপ ক্ষেত্রে কোম্পানীটি যদি এই আইনে সংজ্ঞায়িত (within the meaning) একটি কোম্পানী হইত, তাহা হইলে উহাকে যে ছকে এবং যে সব বিবরণ সম্বলিত ও যে সকল দলিলপত্র সহকারে ঐ ব্যালান্স শীট বা ক্ষেত্রমত আয়-ব্যয়ের হিসাব তৈয়ারি করিতে এবং উহা কোম্পানীর সাধারণ সভায় পেশ করিতে হইত, এই আইনের বিধানাবলী অনুসারে সেই ছকে, সেই বিবরণ সম্বলিত এবং সেইসব দলিলপত্র সহকারে উহার ব্যালান্স শীট বা ক্ষেত্রমত আয়-ব্যয়ের হিসাব তৈয়ারি ও রেজিষ্ট্রারের নিকট পেশ করিবে; এবং

 
 

(খ) ঐ সকল দলিলপত্রের তিনটি করিয়া অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে :

 
 

তবে শর্ত থাকে যে, সরকার, সরকারী গেজেট প্রজ্ঞাপন দ্বারা নির্দেশ দিতে পারিবে যে, (ক) দফার শর্তাবলী কোন নির্দিষ্ট বিদেশী কোম্পানী বা কোন শ্রেণীর বিদেশী কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না অথবা ঐ শর্তাবলী ঐ সমস্ত কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রজ্ঞাপন বর্ণিত শর্ত, ব্যতিক্রম ও পরিবর্তন সাপেক্ষে প্রযোজ্য হইবে ।

 
 

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত কোন দলিলপত্র যদি বাংলা বা ইংরেজী ভাষায় লিখিত না হয়, তাহা হইলে উহার সহিত একটি প্রত্যায়িত বাংলা বা ইংরেজী অনুবাদ সংযোজন করিতে হইবে ।

বিদেশী কোম্পানীর নাম, ইত্যাদি উল্লেখ করার বাধ্যবাধকতা

৩৮১৷ প্রত্যেক বিদেশী কোম্পানী-

 
 

(ক) বাংলাদেশে উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান সম্বলিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে কোম্পানী যে দেশে নিগমিত হইয়াছে সেই দেশের উল্লেখ করিতে হইবে; এবং

 
 

(খ) বাংলাদেশের যে স্থানে উহার কার্যালয় আছে বা যে অবস্থানে উহার কার্যাবলী পরিচালনাা করা হয় সেই প্রত্যেকটি কার্যালয়ের বা অবস্থানের সম্মুখস্থ প্রকাশ্য সহজপাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী হরফে উক্ত কোম্পানীর নাম এবং যে দেশে উহা নিগমিত হইয়াছে সেই দেশের নাম সহজে দৃশ্যমানভাবে প্রদর্শিত রাখিবে;

 
 

(গ) কোম্পানীর নাম এবং যে দেশে উহা নিগমিত হইয়াছে উহার নাম কোম্পানীর সকল বিলের শিরোনামে, চিঠিপত্রে, সকল নোটিশে ও অন্যান্য দাপ্তরিক প্রকাশনায় সহজ পাঠ্য বাংলা অথবা ইংরেজী হরফে উল্লেখ করিবে; এবং

 

(ঘ) উক্ত কোম্পানীর সদস্যদের দায়-দায়িত্ব সীমিত হইলে তৎসংক্রান্ত বিজ্ঞপ্তি ।

 
 

(১) প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে, সকল বিলের শিরোনামের, চিঠিপত্রে, নোটিশে বিজ্ঞাপনে এবং কোম্পানীর অন্যান্য সকল প্রকাশনায় সহজ পাঠ্য বাংলা অথবা ইংরেজী হরফে উল্লেখ করিবে ।

 
 

(২) বাংলাদেশে যে যে কার্যালয়ে বা অবস্থানের উহার কার্যাবলী পরিচালিত হয় সেই প্রত্যেকটি কার্যালয় বা অবস্থানের সম্মুখস্থ প্রকাশ্য স্থানে সহজ পাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী হরফে সহজে দৃশ্যমানভাবে প্রদর্শিত রাখিবে৷

বিদেশী কোম্পানীর উপর নোটিশ ইত্যাদি জারী

৩৮২৷ কোন বিদেশী কোম্পানীর উপর কোন পরোয়ানা, নোটিশ বা অন্য কোন দলিল জারী করিতে হইলে ৩৭৯(১)(ঘ) ধারায় উল্লেখিত ব্যক্তির ঠিকানায় দিলে অথবা তাহার যে ঠিকানা উক্ত ধারা মোতাবেক রেজিষ্ট্রারকে প্রদান করা হইয়াছে সেই ঠিকানায় রাখিয়া আসিলে কিংবা ডাকযোগে তথায় পাঠাইলে উহা যথাযথভাবে জারী করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :

 
 

তবে শর্ত থাকে, যদি-

 
 

(ক) এইরূপ কোন কোম্পানী উক্ত ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তির নাম ও ঠিকানা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে ব্যর্থ হয়, অথবা

 
 

(খ) রেজিষ্ট্রারের নিকট যে সকল ব্যক্তির নাম ও ঠিকানা দাখিল করা হইয়াছে তাহারা সকলে মৃত্যুবরণ করেন বা উক্ত ঠিকানায় তাহারা বসবাস না করেন কিংবা কোম্পানীর প্রতি জারীকৃত বা প্রেরিত কোন নোটিশ বা অন্যবিধ দলিল কোম্পানীর পক্ষে তাহারা সকলেই গ্রহণ করিতে অস্বীকার করেন অথবা অন্য কোন কারণে ঐগুলি জারী বা প্রেরণ করা না হয়,

 
 

তাহা হইলে উক্ত নোটিশ বা দলিল বাংলাদেশে কোম্পানীর প্রতিষ্ঠিত যে কোন কর্মস্থলে বা ব্যবসাস্থলে রাখিয়া আসিয়া কিংবা ডাকযোগে তথায় প্রেরণ করিয়া কোম্পানীর উপর ঐগুলি জারী করা যাইবে ।

কোন কোম্পানীর ব্যবসাস্থল বন্ধের নোটিশ

৩৮৩৷ যদি বাংলাদেশে কোন বিদেশী কোম্পানীর আর কোন ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল না থাকে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী তত্সম্পর্কে রেজিষ্ট্রারকে অবিলম্বে নোটিশ প্রদান করিবে এবং যে তারিখে এইরূপ নোটিশ প্রদান করা হয় সেই তারিখ হইতে, রেজিষ্ট্রারের নিকট যে সমস্ত দলিল দাখিল করার জন্য উক্ত কোম্পানীর বাধ্যবাধকতা রহিয়াছে, উহার সেই বাধ্যবাধকতা আর থাকিবে না ।

দণ্ড

৩৮৪৷ যদি কোন কোম্পানী এই খণ্ডের কোন বিধান পালন করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকার ক্ষেত্রে ব্যর্থতার প্রথমদিনের পর যতদিন উহা অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য অনধিক পাঁচশত টাকা অতিরিক্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা অথবা প্রতিনিধি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

এই খণ্ডের বিধান পালনে ব্যর্থতা সত্ত্বেও কোম্পানীর চুক্তিঘটিত দায়-অক্ষুন্ন

৩৮৫৷ কোন বিদেশী কোম্পানী কর্তৃক এই খণ্ডের কোন বিধান পালনে ব্যর্থতার কারণে কোম্পানীর কোন চুক্তি, কারবার অথবা লেনদেনের বৈধতা অথবা তজ্জন্য কোম্পানীর বিরুদ্ধে যে মামলা হইতে পারে উহার দায়-দায়িত্ব ক্ষুন্ন হইবে না; কিন্তু কোম্পানী যতক্ষণ এই খণ্ডের বিধানাবলী পালন না করিবে ততক্ষণ পর্যন্ত উক্ত কোম্পানী কোন মামলা দায়ের, কোন পাল্টা দাবী (counter claim) উত্থাপন, এবং তজ্জনিত প্রতিকার দাবী অথবা, অনুরূপ কোন চুক্তি, কারবার বা লেনদেনের ব্যাপারে কোন আইনানুগ কার্যধারা রুজু করার অধিকারী হইবে না ।

এই খণ্ডের অধীন দলিলপত্র নিবন্ধনের ফিস
৩৮৬৷ এই খণ্ডের বিধান অনুযায়ী দাখিল করা আবশ্যক হয় এইরূপ যে কোন দলিল নিবন্ধন করার জন্য কোম্পানী রেজিষ্ট্রারকে তফসিল-২ তে বিনির্দিষ্ট ফিস প্রদান করিবে৷
ব্যাখ্যা

৩৮৭৷ এই খণ্ডে বিধৃত পূর্ববর্তী বিধানসমূহের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-

 
 

(ক) “পরিচালক” অর্থ পরিচালকের পদে অধিষ্ঠিত যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন;

 
 

(খ) “প্রসপেক্টাস” শব্দটি এই আইনের অধীনে নিগমিত কোম্পানীর ক্ষেত্রে যে অর্থ বহন করে সেই একই অর্থ বহন করিবে;

 
 

(গ) “ব্যবসাস্থল” বা “কর্মস্থল” বলিতে শেয়ার হস্তান্তর অথবা শেয়ার নিবন্ধন কার্যালয় অন্তর্ভুক্ত হইবে;

 
 

(ঘ) “সচিব” অর্থ সচিবের পদে অধিষ্ঠিত যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন, এবং

 
 

(ঙ) “প্রত্যায়িত” অর্থ একটি প্রকৃত (true) অনুলিপি কিংবা শুদ্ধ অনুবাদ বলিয়া নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়িত ।

শেয়ার বিক্রয় বা বিক্রয়ের প্রস্তাবের উপর বাধা-নিষেধ

৩৮৮৷ (১) কোন ব্যক্তি নিম্নবর্ণিত কোন কিছু করিলে তাহা অবৈধ হইবে, যথা :-

 
 

(ক) ইতিপূর্বে গঠিত কোন বিদেশী কোম্পানী বাংলাদেশে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়া থাকুক বা না থাকুক অথবা কোম্পানী গঠিত হওয়ার পর উক্ত ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠিত হউক বা না হউক, উক্ত কোম্পানী বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত হইয়া থাকিলে বা নিগমিত হওয়ার প্রস্তাব থাকিলে, উহার শেয়ার অথবা ডিবেঞ্চার চাঁদাদানের জন্য জনসাধারনের নিকট প্রস্তাব করিয়া বাংলাদেশে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণ করা, যদি না-

 
 

(অ) বাংলাদেশে প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণের পূর্বে কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিষদের সিদ্ধান্ত ও অনুমতিক্রমে উহার চেয়ারম্যান ও অপর দুইজন পরিচালক কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি প্রত্যায়িত করাইয়া উহা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয়;

 
 

(আ) প্রসপেক্টাসের প্রথমভাগে এই মর্মে বর্ণনা থাকে যে উপ-দফা (অ) তে বর্ণিত অনুলিপি যথারীতি দাখিল করা হইয়াছে;

 
 

(ই) প্রসপেক্টাসে উহার তারিখ দেওয়া থাকে; এবং

 
 

(ঈ) প্রসপেক্টাসটি সম্পর্কে এই খণ্ডের বিধানাবলী পালিত হইয়াছে; অথবা

 
 

(খ) অনুরূপ কোন কোম্পানীর অথবা প্রস্তাবিত কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের জন্য বাংলাদেশের কোন ব্যক্তিকে আবেদনপত্রের ফরম ইস্যুকরণ, যদি না ফরমটির সংগে এই খণ্ডের বিধানানুযায়ী প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস থাকে :

 
 

তবে শর্ত থাকে যে, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে একটি অবলিখন চুক্তি সম্পাদনের সহিত সংশ্লিষ্ট একটি প্রকৃত আমন্ত্রণপত্র হিসাবে আবেদনপত্রের ফরমটি কোন ব্যক্তির নিকট ইস্যু করা হইয়াছিল বলিয়া প্রমাণ করা হইলে এই দফার বিধান প্রযোজ্য হইবে না ।

 
 

(২) কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য কোম্পানীর প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, এবং উক্ত সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডার কর্তৃক কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য একজন আবেদনকারী হিসাবে তাহার অর্জিত অধিকার অন্যের অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার ত্মগমতা থাকা বা না থাকার বিষয় উক্ত ইস্যুর ক্ষেত্রে বিবেচনার প্রয়োজন হইবে না এবং এই ব্যতিক্রম সাপেক্ষে, কোম্পানীটি গঠনের সময় উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হউক বা গঠন সম্পর্কে ইস্যু করা হউক কিংবা গঠনের পরেই ইস্যু করা হউক তাহা নির্বিশেষে, এই ধারার বিধান প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে ।

 
 

(৩) যে ক্ষেত্রে বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানী এমন দলিলের মাধ্যমে উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের জন্য জনসাধারনের নিকট প্রস্তাব করে যে, উক্ত কোম্পানী যদি এই আইনে সংজ্ঞায়িত অর্থে একটি কোম্পানী হইত, তবে ১৪২ ধারার বিধান অনুসারে উক্ত দলিল প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য করা যাইত, সেইক্ষেত্রে উক্ত দলিল এই ধারা অনুযায়ী কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে ।

 
 

(৪) যদি কোন ব্যক্তি মুখ্য ব্যক্তি (principal) হিসাবে বা কাহারও প্রতিনিধি হিসাবে যেভাবেই হউক, তাহার সাধারণ ব্যবসা বা উহার অংশ হিসাবে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ক্রয়-বিক্রয় করেন এবং তাহার নিকট যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদান বা বিক্রয়ের জন্য প্রস্তুাব দেওয়া হয়, তাহা হইলে সেই প্রস্তাব এই ধারা অনুযায়ী জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব বলিয়া গণ্য হইবে না ।

 
 

(৫) যদি কোন ব্যক্তি তাহার জ্ঞাতসারে এমন কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণ করেন বা কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর জন্য আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করার জন্য দায়ী হন যে, উক্ত ইস্যুকরণ, প্রচার বা বিতরণের দ্বারা এই ধারার বিধান লংঘিত হয়, তাহা হইলে তিনি অনধিক দশ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷ (৬) “প্রসপেক্টাস”, “শেয়ার” এবং “ডিবেঞ্চার” শব্দগুলি এই আইন অনুযায়ী নিগমিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে যখন যে অর্থে ব্যবহৃত হয়, উহারা এই ধারায় এবং ৩৮৯ ধারাতেও সেই একই অর্থ বহন করিবে ।

প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে পালনীয় বিষয়

৩৮৯৷ (১) এই খণ্ডের বিধান পালনের জন্য, ৩৮৮(১) ধারার (ক) দফার (আ) ও (ই) উপ-দফার বিধান পালন ছাড়াও প্রসপেক্টাসে অবশ্যই-

 
 

(ক) নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি সম্পর্কিত বিবরণ থাকিতে হইবে; যথা-

 
 

(অ) কোম্পানীর উদ্দেশ্যবলী;

 
 

(আ) কোম্পানী গঠনকারী বা উহার গঠন নির্দিষ্টকারী দলিল;

 
 

(ই) যে আইন বা আইনের মতই কার্যকর যে বিধানাবলীর অধীনে কোম্পানী নিগমিত হইয়াছে সেই আইন বা বিধানাবলী;

 
 

(ঈ) বাংলাদেশে একটি ঠিকানা, যেখানে উপরোক্ত দলিল, আইন অথবা বিধানাবলী, অথবা ঐগুলির সবগুলির অনুবাদ, এবং যদি এগুলি ইংরেজী ব্যতীত অন্য কোন বিদেশী ভাষায় প্রণীত থাকে তবে বাংলা বা ইংরেজী ভাষায় নির্ধারিত পদ্ধতিতে প্রত্যায়িত অনুবাদ পরিদর্শন করা যাইবে;

 
 

(উ) যে তারিখে ও যে দেশে কোম্পানী নিগমিত হইয়াছে সেই তারিখ ও দেশের নাম;

 
 

(ঊ) কোম্পানী বাংলাদেশে কোন ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়াছে কি-না এবং যদি করিয়া থাকে তবে বাংলাদেশে উহার প্রধান কার্যালয়ের ঠিকানা :

 
 

তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীটি যে তারিখে উহার ব্যবসা বা কার্যাবলী আরম্ভের অধিকার লাভ করে সেই তারিখ হইতে দুই বৎসরের বেশী সময় পরে যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তবে এই দফার (অ), (আ) ও (ই) উপ-দফার বিধান প্রযোজ্য হইবে না;

 
 

(খ) এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, ১৩৫ ধারার (১) উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট বিষয়াদির বর্ণনা এবং উক্ত ধারায় বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ সন্নিবেশিত করিতে হইবে :

 
 

তবে শর্ত থাকে যে,-

 
 

(অ) কোন প্রসপেক্টাস সংবাদপত্রে বিজ্ঞাপন আকারে প্রকাশ করার ক্ষেত্রে, যদি সেই বিজ্ঞাপনটিতে কোম্পানী গঠনের প্রাথমিক উদ্দেশ্য উল্লেখ করা হয়, তাহা হইলেই প্রসপেক্টাসে কোম্পানীর উদ্দেশ্যোবলীর বাধ্যতামূলক উল্লেখের যে যে বিধান আছে তাহা পর্যাপ্তরূপে পালিত হইয়াছে বলিয়া বিবেচিত হইবে; এবং

 
 

(আ) ধারা ১৩৫ এর বিধান অনুসারে কোন ক্ষেত্রে কোম্পানীর সংঘবিধির উল্লেখ থাকিলে সেক্ষেত্রে কোম্পানীর গঠন নিয়ন্ত্রণকারী বা বর্ণনাকারী দলিল উল্লেখিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে ।

 
 

(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর উপর এমন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে-

 
 

(ক) এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা

 
 

(খ) প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উল্লিখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা অন্য বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে,

 
 

তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে ।

 
 

(৩) এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা উহা লংঘন করার জন্য, প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক অথবা অন্য কোন ব্যক্তি দায়ী হইবেন না, যদি-

 
 

(ক) অপ্রকাশিত বিষয়ের ক্ষেত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি অবহিত ছিলেন না; অথবা

 
 

(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার সত্বিশ্বাসজনিত (honest) ভুলের কারণে উক্ত অমান্যকরণ বা লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা

 
 

(গ) উক্ত অমান্যকরণ বা লংঘন এমন কিছু বিষয়ের ক্ষেত্রে সংঘটিত হইয়াছে যে, তাহা সম্পর্কে বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা একটি তুচ্ছ বিষয় অথবা সার্বিক অবস্থা বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে উক্ত পরিচালককে বা অন্য ব্যক্তিকে অব্যাহতি দেওয়া যায়:

 
 

তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত পরিচালক বা অন্য ব্যক্তি ১৩৫ ধারার (১) উপ-ধারা অনুসারে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের ১৮ অনুচ্ছেদে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্তর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদির ব্যাপারে তিনি অবহিত ছিলেন না ।

 
 

(৪) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অধীনে অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাকে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না ।

শেয়ার বিক্রির প্রস্তাবের উপর বাধা-নিষেধ
 

৩৯০৷ (১) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদান বা উহার শেয়ার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোন ব্যক্তি জনসাধারণের বাড়ী বাড়ী বা কোন ব্যক্তি বিশেষের বাড়ীতে প্রস্তাব লইয়া গেলে তাহা দণ্ডনীয় অপরাধ হইবে ।

 

(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত ‘বাড়ী' বলিতে ব্যবসার উদ্দেশ্যে ব্যবহৃত অফিস অন্তর্ভুক্ত হইবে না ।

 

(৩) কোন ব্যক্তি এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন ।

চার্জের তেগত্রে প্রযোজ্য বিধান
৩৯১৷ বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানীর কোন ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল বাংলাদেশে থাকিলে এবং বাংলাদেশে উহার কোন সম্পত্তি থাকিলে বা তত্কর্তৃক অর্জিত হইলে, এইরূপ সম্পত্তির উপর সৃষ্ট সকল চার্জের ত্মেগত্রে ১৫৯ হইতে ১৬৮ (উভয় ধারাসহ) এবং ১৭১ হইতে ১৭৬ (উভয় ধারাসহ) ধারাসমূহের বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে :
 
 
তবে শর্ত থাকে যে, যদি বাংলাদেশের বাহিরে কোন চার্জের সৃষ্টি হয় অথবা কোন সম্পত্তির অর্জন বাংলাদেশের বাহিরে সম্পন্ন হয়, তবে ১৫৯(১) ধারার শর্তাংশের (অ) দফা এবং ১৬০(১) ধারার শর্তাংশ এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত সম্পত্তি, যেখানেই অবস্থিত থাকুক না কেন তাহা, বাংলাদেশের বাহিরে অবস্থিত৷
রিসিভার নিয়োগের নোটিশ ইত্যাদি ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধান

৩৯২৷ (১) বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত তবে বাংলাদেশে একটি প্রতিষ্ঠিত ব্যবসাস্থল বা কার্যস্থল রহিয়াছে৷ এইরূপ সকল কোম্পানীর ক্ষেত্রে ১৬৯ এবং ১৭০ ধারার বিধান, প্রয়োজনীয় পরিবর্তনসহ প্রযোজ্য হইবে ।

 
 

(২) উক্ত কোম্পানী বাংলাদেশে পরিচালিত উহার ব্যবসা বা কার্যাবলীর ব্যাপারে, উহার গৃহীত ও ব্যয়িত সকল অর্থ, ক্রয়-বিক্রয়, পরিসম্পদ ও দায়-দেনা সম্পর্কিত প্রয়োজনীয় হিসাব বহি, ১৮১ ধারার বিধান অনুসারে যতটুকু প্রযোজ্য হয়, বাংলাদেশে অবস্থিত উহার প্রধান ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থলে রক্ষণ করিবে ।


Copyright © 2019, Legislative and Parliamentary Affairs Division
Ministry of Law, Justice and Parliamentary Affairs