৩৮৮৷ (১) কোন ব্যক্তি নিম্নবর্ণিত কোন কিছু করিলে তাহা অবৈধ হইবে, যথা :-

(ক) ইতিপূর্বে গঠিত কোন বিদেশী কোম্পানী বাংলাদেশে ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠা করিয়া থাকুক বা না থাকুক অথবা কোম্পানী গঠিত হওয়ার পর উক্ত ব্যবসাস্থল বা কর্মস্থল প্রতিষ্ঠিত হউক বা না হউক, উক্ত কোম্পানী বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত হইয়া থাকিলে বা নিগমিত হওয়ার প্রস্তাব থাকিলে, উহার শেয়ার অথবা ডিবেঞ্চার চাঁদাদানের জন্য জনসাধারনের নিকট প্রস্তাব করিয়া বাংলাদেশে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণ করা, যদি না-

(অ) বাংলাদেশে প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণের পূর্বে কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিষদের সিদ্ধান্ত ও অনুমতিক্রমে উহার চেয়ারম্যান ও অপর দুইজন পরিচালক কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি প্রত্যায়িত করাইয়া উহা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয়;

(আ) প্রসপেক্টাসের প্রথমভাগে এই মর্মে বর্ণনা থাকে যে উপ-দফা (অ) তে বর্ণিত অনুলিপি যথারীতি দাখিল করা হইয়াছে;

(ই) প্রসপেক্টাসে উহার তারিখ দেওয়া থাকে; এবং

(ঈ) প্রসপেক্টাসটি সম্পর্কে এই খণ্ডের বিধানাবলী পালিত হইয়াছে; অথবা

(খ) অনুরূপ কোন কোম্পানীর অথবা প্রস্তাবিত কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের জন্য বাংলাদেশের কোন ব্যক্তিকে আবেদনপত্রের ফরম ইস্যুকরণ, যদি না ফরমটির সংগে এই খণ্ডের বিধানানুযায়ী প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস থাকে :

তবে শর্ত থাকে যে, শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে একটি অবলিখন চুক্তি সম্পাদনের সহিত সংশ্লিষ্ট একটি প্রকৃত আমন্ত্রণপত্র হিসাবে আবেদনপত্রের ফরমটি কোন ব্যক্তির নিকট ইস্যু করা হইয়াছিল বলিয়া প্রমাণ করা হইলে এই দফার বিধান প্রযোজ্য হইবে না ।

(২) কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য কোম্পানীর প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ইস্যুর ক্ষেত্রে এই ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, এবং উক্ত সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডার কর্তৃক কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য একজন আবেদনকারী হিসাবে তাহার অর্জিত অধিকার অন্যের অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার ত্মগমতা থাকা বা না থাকার বিষয় উক্ত ইস্যুর ক্ষেত্রে বিবেচনার প্রয়োজন হইবে না এবং এই ব্যতিক্রম সাপেক্ষে, কোম্পানীটি গঠনের সময় উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হউক বা গঠন সম্পর্কে ইস্যু করা হউক কিংবা গঠনের পরেই ইস্যু করা হউক তাহা নির্বিশেষে, এই ধারার বিধান প্রসপেক্টাস ইস্যুর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে ।

(৩) যে ক্ষেত্রে বাংলাদেশের বাহিরে নিগমিত কোন কোম্পানী এমন দলিলের মাধ্যমে উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের জন্য জনসাধারনের নিকট প্রস্তাব করে যে, উক্ত কোম্পানী যদি এই আইনে সংজ্ঞায়িত অর্থে একটি কোম্পানী হইত, তবে ১৪২ ধারার বিধান অনুসারে উক্ত দলিল প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য করা যাইত, সেইক্ষেত্রে উক্ত দলিল এই ধারা অনুযায়ী কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে ।

(৪) যদি কোন ব্যক্তি মুখ্য ব্যক্তি (principal) হিসাবে বা কাহারও প্রতিনিধি হিসাবে যেভাবেই হউক, তাহার সাধারণ ব্যবসা বা উহার অংশ হিসাবে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ক্রয়-বিক্রয় করেন এবং তাহার নিকট যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদান বা বিক্রয়ের জন্য প্রস্তুাব দেওয়া হয়, তাহা হইলে সেই প্রস্তাব এই ধারা অনুযায়ী জনসাধারণের নিকট প্রস্তাব বলিয়া গণ্য হইবে না ।

(৫) যদি কোন ব্যক্তি তাহার জ্ঞাতসারে এমন কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু, প্রচার বা বিতরণ করেন বা কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর জন্য আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করার জন্য দায়ী হন যে, উক্ত ইস্যুকরণ, প্রচার বা বিতরণের দ্বারা এই ধারার বিধান লংঘিত হয়, তাহা হইলে তিনি অনধিক দশ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷ (৬) “প্রসপেক্টাস”, “শেয়ার” এবং “ডিবেঞ্চার” শব্দগুলি এই আইন অনুযায়ী নিগমিত কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে যখন যে অর্থে ব্যবহৃত হয়, উহারা এই ধারায় এবং ৩৮৯ ধারাতেও সেই একই অর্থ বহন করিবে ।