প্রিন্ট ভিউ
কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূতকরণ ও সংশোধনকল্পে প্রণীত আইন৷
যেহেতু কোম্পানীসমূহ ও অন্যান্য কতিপয় সমিতি সম্পর্কিত আইন একীভূত ও সংশোধন করা সমীচীন ও প্রয়োজনীয়;
সেহেতু এতদ্দ্বারা নিম্নরূপ আইন করা হইল:-
২৷ (১) বিষয় বা প্রসংগের পরিপন্থী কোন কিছু না থাকিলে, এই আইনে -
(ক) “অর্থ-বৎসর” বলিতে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body Corporate) এর ক্ষেত্রে, সেই সময়কালকে বুঝাইবে যে সময়কাল, উহা একটি পূর্ণ-বৎসর হউক বা না হউক, এর লাভ-ক্ষতির হিসাব উক্ত সংস্থার সাধারণ বার্ষিক সভায় উপস্থাপন করা হয় :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন বীমা কোম্পানীর ক্ষেত্রে “অর্থ-বৎসর” বলিতে পঞ্জিকা বৎসরকে বুঝাইবে;
(খ) “আদালত” বলিতে ধারা ৩ এ উল্লিখিত এখ্তিয়ারসম্পন্ন আদালতকে বুঝাইবে;
1[(খখ) “এক ব্যক্তি কোম্পানী" বলিতে এমন একটি কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহার শেয়ার হোল্ডার কেবল একজন প্রাকৃতিক সত্ত্বাবিশিষ্ট ব্যক্তি (natural person);]
(গ) “কর্মকর্তা” বলিতে কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে এবং নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণও ইহার অন্তর্ভুক্ত হইবেন, যথা :-
(অ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন ফার্ম হইলে, উক্ত ফার্মের যে কোন অংশীদার;
(আ) ম্যানেজিং এজেন্ট কোন নিগমিত সংস্থা হইলে, উক্ত সংস্থার যে কোন পরিচালক বা ম্যানেজার :
তবে শর্ত থাকে যে, ৩৩১, ৩৩২ এবং ৩৩৩ ধারা ব্যতীত, অন্যান্য ক্ষেত্রে কোন নিরীক্ষক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না;
(ঘ) “কোম্পানী” বলিতে এই আইনের অধীনে গঠিত এবং নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানী বা কোন বিদ্যমান কোম্পানীকে বুঝাইবে;
(ঙ) “জেলা আদালত” বলিতে জেলার আদি এখ্তিয়ারসম্পন্ন প্রধান দেওয়ানী আদালতকে বুঝাইবে; তবে সাধারণ দেওয়ানী এখ্তিয়ার প্রয়োগ করিলেও হাইকোর্ট বিভাগ এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে না;
(চ) “ডিবেঞ্চার” বলিতে কোম্পানী পরিসম্পদের (asset) উপর কোন চার্জ সৃষ্টি করুক বা না করুক, কোম্পানীর ডিবেঞ্চার-ষ্টক, বন্ড অন্যবিধ সিকিউরিটিও (Security) এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে;
(ছ) “তফসিল” বলিতে এই আইনের কোন তফসিলকে বুঝাইবে;
(জ) “নির্ধারিত” বলিতে কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলীর ক্ষেত্রে সুপ্রীম কোর্ট কর্তৃক প্রণীত বিধি দ্বারা নির্ধারিত বুঝাইবে এবং, এই আইনের অন্যান্য বিধানাবলীর ক্ষেত্রে, সরকার কর্তৃক নির্ধারিত বুঝাইবে;
(ঝ) “পরিচালক” বলিতে পরিচালক পদে আসীন যে কোন ব্যক্তি, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন, অন্তর্ভুক্ত হইবেন;
(ঞ) “পাবলিক কোম্পানী” বলিতে এই আইন বা এই আইন প্রবর্তনের অব্যবহিত পূর্বে বলবত্ কোন আইনের অধীনে নিগমিত (incorporated) এমন কোন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে;
(ট) “প্রাইভেট কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা উহার সংঘবিধি দ্বারা -
(অ) কোম্পানীর শেয়ার, যদি থাকে, হস্তান্তরের অধিকারে বাধা-নিষেধ আরোপ করে;
(আ) কোম্পানীর শেয়ারে বা ডিবেঞ্চারে যদি থাকে, চাঁদা দানের নিমিত্ত (subscription) জনসাধারণের প্রতি আমন্ত্রণ জানানো নিষিদ্ধ করে; এবং
(ই) ইহার সদস্য-সংখ্যা কোম্পানীর চাকুরীতে নিযুক্ত ব্যক্তিগণ ব্যতীত, পঞ্চাশের মধ্যে সীমাবদ্ধ রাখে :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি দুই বা ততোধিক ব্যক্তি যৌথভাবে কোন কোম্পানীর এক বা একাধিক শেয়ারের ধারক (shareholder) হন, তাহা হইলে তাহারা, এই সংজ্ঞার উদ্দেশ্য পুরণকল্পে, একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন;
(ঠ) “ব্যবস্থাপনা পরিচালক” বলিতে এমন একজন পরিচালককে বুঝাইবে যাহার উপর, কোম্পানীর সহিত কোন চুক্তিবলে অথবা কোম্পানীর সাধারণ কিংবা পরিচালক সভায় গৃহীত কোন সিদ্ধান্তবলে অথবা সংঘস্মারক বা সংঘবিধির বিধানবলে, কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতা অর্পিত হইয়াছে, যে ক্ষমতা তিনি অন্যথায় প্রয়োগ করিতে পারিতেন না; এবং ব্যবস্থাপনা পরিচালকের পদে আসীন কোন একক ব্যক্তি (individual), ফার্ম বা কোম্পানীও, তাহাকে বা উহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক, এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর দৈনন্দিন ও গতানুগতিক ধরনের প্রশাসনিক কার্যাবলী, যেমন- 2[***] কোম্পানীর পক্ষে কোন ব্যাংকের চেক ভাংগানো বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন হস্তান্তরযোগ্য দলিল (negotiable instrument) সংগ্রহ বা উহাতে পৃষ্ঠাংকন, কোন শেয়ার সার্টিফিকেটে স্বাক্ষরদান বা কোন শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধনের নির্দেশ প্রদান, ইত্যাদি কার্যসম্পন্ন করার জন্য কোম্পানীর পরিচালকগণ কর্তৃক প্রদত্ত ক্ষমতা কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার মূল ক্ষমতার অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না :
আরও শর্ত থাকে যে, কোন কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা পরিচালক উক্ত কোম্পানীর পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধানে এবং নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশনা মোতাবেক স্বীয় ক্ষমতা প্রয়োগ করিবেন;
(ড) “ব্যাংক-কোম্পানী” বলিতে ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১ (১৯৯১ সনের ১৪ নং আইন) এর ৫ ধারার (ণ) দফায় সংজ্ঞায়িত ব্যাংক-কোম্পানীকে বুঝাইবে;
(ঢ) “বিদ্যমান কোম্পানী” বলিতে এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে যে কোন সময়ে বলবৎ কোম্পানী সংক্রান্ত কোন আইনের অধীনে গঠিত ও নিবন্ধিকৃত এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে; যাহা উক্ত প্রবর্তনের পরেও বিদ্যমান;
(ণ) “বীমা কোম্পানী” বলিতে এমন কোম্পানীকে বুঝাইবে যাহা শুধুমাত্র বীমা ব্যবসা অথবা অন্য এক বা একাধিক ব্যবসায়ের সহিত একযোগে বীমা ব্যবসা পরিচালনা করে;
(ত) “ম্যানেজার” বলিতে, পরিচালক পরিষদের তত্ত্বাবধান, নিয়ন্ত্রণ ও নির্দেশ মোতাবেক, কোম্পানীর সকল বা প্রায় সকল বিষয় এবং কার্যাবলীর ব্যবস্থাপনার দায়িত্বে নিয়োজিত কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে; এবং ম্যানেজার পদে আসীন থাকিলে, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তিও, তাহাকে যে নামেই অভিহিত করা হউক এবং তাহার চাকুরী চুক্তিভিত্তিক হউক বা না হউক এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবেন;
(থ) “ম্যানেজিং এজেন্ট” অর্থ এমন ব্যক্তি, ফার্ম বা কোম্পানী, যে নামেই অভিহিত হউক না কেন, যিনি বা যাহা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত চুক্তিবলে কোম্পানীর পরিচালকগণের নিয়ন্ত্রণাধীনে উক্ত কোম্পানীর সকল বিষয়, বা চুক্তিতে কোন নির্দিষ্ট বিষয় বাদ দেওয়া হইলে উহা ব্যতীত অন্য সকল বিষয় এবং কার্যাবলী ব্যবস্থাপনার অধিকারপ্রাপ্ত :
(দ) “রেজিষ্ট্রার” বলিতে এই আইনের অধীনে কোম্পানীসমূহ নিবন্ধনের দায়িত্ব পালনকারী রেজিষ্ট্রার বা অন্য যে কোন কর্মকর্তাকে বুঝাইবে, তিনি যে নামেই অভিহিত হউন না কেন;
(ধ) “শেয়ার” বলিতে কোম্পানীর মূলধনের কোন অংশকে বুঝাইবে এবং ব্যক্ত বা অব্যক্তভাবে কোন ষ্টক ও শেয়ারের পার্থক্য প্রকাশ পাইলে সেই ষ্টক ব্যতীত, অন্যান্য ষ্টকও এই সংজ্ঞার অন্তর্ভুক্ত হইবে;
(ন) “সচিব” বলিতে এই আইনের অধীনে সচিবের কর্তব্য এবং অন্য কোন নির্বাহী বা প্রশাসনিক দায়িত্ব পালনার্থে নিযুক্ত এবং নির্ধারিত যোগ্যতাসম্পন্ন কোন একক ব্যক্তিকে বুঝাইবে;
(প) “সংঘবিধি” (articles) বলিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের যতটুকু কোন কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হয় ততটুকুসহ ঐ কোম্পানীর সংঘবিধিকে (articles of association) বুঝাইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানী সংক্রান্ত অন্য কোন আইন, যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে বলবৎ ছিল, এর অধীনে গঠিত কোন কোম্পানীর সংঘবিধি, এই আইনের বিধানাবলীর সহিত অসংগতিপূর্ণ না হইলে, এই আইনের বিধান অনুসারে প্রণীত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;
(ফ) “সংঘ-স্মারক” (memorandum of association) বলিতে এই আইনের বিধানানুসারে প্রণীত কোম্পানীর মূল সংঘস্মারক বা পরবর্তীতে উহার সংশোধিত রূপকে বুঝাইবে;
(২) এই আইনের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানী, উপ-ধারা (৪) এর বিধান সাপেক্ষে, অপর একটি কোম্পানীর অধীনস্থ (subsidiary) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি প্রথমোক্ত কোম্পানী এমন একটি কোম্পানী হয় যে,-
(ক) উহার পরিচালক পরিষদের গঠন নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা
(খ) উহা একটি বিদ্যমান কোম্পানী হিসাবে, এই আইন বলবৎ হইবার পূর্বে এইরূপ অগ্রাধিকার-শেয়ার (preference share) ইস্যু করিয়া থাকে যাহার ধারকগণ ইক্যুইটি শেয়ারের ধারকগণের ন্যায় কোম্পানীর সকল ব্যাপারে ভোটাধিকার প্রয়োগের অধিকারী এবং উহার মোট ভোটদান-ক্ষমতার অর্ধেকের বেশী প্রয়োগ ও নিয়ন্ত্রণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা
(গ) উহা দফা (খ) তে বর্ণিত ধরনের অধীনস্থ কোম্পানী নয়, কিন্তু উহার ইক্যুইটি শেয়ার মূলধনের নামিক মূল্যের (nominal value) অর্ধেকের বেশী ধারণ করে উক্ত অপর কোম্পানী; অথবা
(ঘ) উহা এইরূপ একটি তৃতীয় কোম্পানীর অধীনস্থ, যাহা উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী।
(৩) উপ-ধারা (২) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন কোম্পানীর পরিচালক পরিষদ গঠন অপর একটি কোম্পানীর দ্বারা নিয়ন্ত্রিত হয় বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত অপর কোম্পানী উহার ক্ষমতা, অন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি বা ঐক্যমত ব্যতিরেকেই, প্রয়োগ করিয়া উহার ইচ্ছামত সকল বা যে কোন সংখ্যক পরিচালক নিয়োগ বা অপসারণ করিতে পারে; এবং এই উপধারার বিধানের উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অপর কোম্পানী এই সকল পরিচালকের পদে নিয়োগ দানের ক্ষমতাসম্পন্ন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত পরিচালকের পদে-
(ক) নিয়োগদানের জন্য উক্ত ক্ষমতা কোন একক ব্যক্তির অনুকূলে প্রয়োগ না করিয়া নিয়োগদান সম্ভব না হয়; অথবা
(খ) কোন একক ব্যক্তিকে এই কারণে নিয়োগ করা প্রয়োজন যে, তিনি উক্ত অপর কোম্পানীতে একজন পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, সচিব, ব্যবস্থাপক বা অন্য কোন পদে নিয়োজিত; অথবা
(গ) কোন একক ব্যক্তি অধিষ্ঠিত থাকেন বা থাকিবেন, যিনি উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোন তৃতীয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি৷
(৪) কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী কি না তাহা নির্ধারণের ক্ষেত্রে নিম্নবর্ণিত শর্তাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-
(ক) উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে (fiduciary capacity) উহা কোন শেয়ার ধারণ করিলে বা কোন ক্ষমতার অধিকারী হইলে ঐগুলি উহার শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে না;
(খ) দফা (গ) ও (ঘ) এর বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোন শেয়ার বা ক্ষমতা উক্ত অপর কোম্পানীর শেয়ার বা ক্ষমতা বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-
(অ) উক্ত অপর কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উহার পক্ষে উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অপর কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না;
(আ) উক্ত অপর কোম্পানীর কোন অধীনস্থ বা এইরূপ অধীনস্থ কোম্পানীর মনোনীত কোন ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করেন বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী হন, তবে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানীতে অন্য কাহারও বিশ্বাস স্থাপনজনিত কারণে কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার ধারণ বা ক্ষমতা প্রয়োগের ক্ষেত্রে এই দফা প্রযোজ্য হইবে না;
(গ) প্রথমোক্ত কোম্পানীর ডিবেঞ্চারের শর্তাবলী বা উক্ত ডিবেঞ্চার ইস্যুর নিশ্চয়তা বিধান ও জামানত হিসাবে প্রণীত কোন ট্রাষ্ট-দলিল বলে কোন ব্যক্তির অধিকারে কোন শেয়ার বা প্রয়োগযোগ্য ক্ষমতা থাকিলে, তাহা উপেক্ষা করা হইবে;
(ঘ) দফা (গ) এর বিধান প্রযোজ্য হয় না এইরূপ কোন শেয়ার বা ক্ষমতা যদি-
(অ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা এইরূপ কোম্পানীদ্বয়ের যে কোনটির মনোনীত ব্যক্তি ধারণ করে বা প্রয়োগের অধিকারী হয়, এবং
(আ) উক্ত অপর কোম্পানী বা উহার অধীনস্থ কোম্পানী, উহার সাধারণ ব্যবসার অংশ হিসাবে অর্থ ঋণদান করিয়া থাকে এবং সেই ঋণের জামানতস্বরূপ উক্ত শেয়ার বা ক্ষমতার অধিকারী হইয়া থাকে,
তাহা হইলে এইরূপ কোন কোম্পানী বা উহাদের মনোনীত ব্যক্তি উক্ত শেয়ার ধারণ করে না বলিয়া বা উক্ত ক্ষমতা প্রয়োগের অধিকারী নয় বলিয়া গণ্য হইবে।
(৫) এই আইনের উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, কোন কোম্পানী অপর কোন কোম্পানীর নিয়ন্ত্রণকারী (holding) কোম্পানী বলিয়া গণ্য হইবে, যদি এবং কেবলমাত্র যদি, প্রথমোক্ত কোম্পানীটি উক্ত অপর কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হয়।
(Constitution and incorporation)
সংঘস্মারক
৯৷ প্রত্যেক কোম্পানীর-
(ক) সংঘস্মারক মুদ্রিত হইতে হইবে;
(খ) সংঘস্মারকে বিধৃত বিষয়াবলী ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত থাকিবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি তাহার ঠিকানা এবং পরিচয়সহ অন্ততঃ দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষর সত্যায়ন করিবেন৷
3[১১ক। এই আইনের অন্যান্য বিধানে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, সীমিতদায় কোম্পানী নিম্নবর্ণিতভাবে সনাক্ত করিতে হইবে, যথা:-
(ক) সীমিতদায় পাবলিক কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “পাবলিক সীমিতদায় কোম্পানী” বা “PLC.” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে;
(খ) সীমিতদায় প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “সীমিতদায়” বা “LTD.’’ শব্দ লিখিতে হইবে;
(গ) সীমিতদায় এক ব্যক্তি কোম্পানীর ক্ষেত্রে উহার নামের শেষে “এক ব্যক্তি কোম্পানী বা One Person Company বা OPC” শব্দসমূহ লিখিতে হইবে:
তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীন মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে এই ধারার কোনো কিছুই প্রযোজ্য হইবে না।]
১৩৷ আদালত উহার বিবেচনামত উপযুক্ত শর্তাবলী সাপেক্ষে প্রস্তাবিত পরিবর্তনের সম্পূর্ণ বা আংশিক অনুমোদন করিতে পারিবে এবং খরচের ব্যাপারে উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে৷
সংঘবিধি
১৭৷ (১) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানী এবং অসীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে আবশ্যিকভাবে উহার সংঘবিধি থাকিবে, এবং শেয়ার দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর ক্ষেত্রেও উহার সংঘবিধি থাকিতে পারে; সংঘবিধিতে কোম্পানীর কর্মকাণ্ড পরিচালনা সম্পর্কিত বিধান থাকিবে; এবং সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণের দ্বারা সংঘবিধি স্বাক্ষর করিয়া সংঘস্মারক নিবন্ধনের সময়ই সংঘবিধিও নিবন্ধিকৃত করাইতে হইবে৷
(২) সংঘবিধিতে তফসিল ১ এ বিধৃত প্রবিধানসমূহের সমুদয় বা যে কোন প্রবিধান অর্ন্তভূক্ত করা যাইতে পারে, তবে প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রবিধানগুলির মধ্যে ৫৬, ৬৬, ৭১, ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১, ৮২, ৯৫, ৯৭, ১০৫, ১০৮, ১১২, ১১৩, ১১৪, ১১৫ এবং ১১৬ নম্বর প্রবিধানগুলির মত একই বা সমফলপ্রদ প্রবিধান সকল সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর সংঘবিধিতে ৭৮, ৭৯, ৮০, ৮১ ও ৮২ নং প্রবিধান অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে না, কিন্তু উহা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হইলে এই প্রবিধানগুলি অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে :
আরও শর্ত থাকে যে, যেক্ষেত্রে কোন খাতে সম্পূর্ণ ব্যয়ের পরিমাণ এমন হয় যে, উহা একাধিক বত্সরের ব্যয়ের সমান হইতে পারে অথচ উক্ত ব্যয়ের অংশবিশেষ একটি নির্দিষ্ট বছরের লাভ-ক্ষতির হিসাবে ঐ বৎসরে আয়ের বিপরীতে প্রদর্শিত হইতেছে, সেক্ষেত্রে উক্ত রূপ প্রদর্শনের কারণ লাভক্ষতির হিসাবে বিবৃত করিবার জন্য প্রবিধান ১০৮ এ যে বিধান আছে সেই কারণ প্রদর্শন সম্পর্কে কোম্পানী উহার সাধারণ সভায় ভিন্নরূপ সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিতে পারে৷
(৩) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন থাকে, তবে উহা যে পরিমাণ শেয়ার-মূলধন লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে তাহা সংঘবিধিতে বিধৃত থাকিতে হইবে৷
(৪) যদি কোন অসীমিতদায় কোম্পানী বা গ্যারান্টি দ্বারা সীমিত দায় কোম্পানীর শেয়ার মূলধন না থাকে, তবে উহা যতজন সদস্য লইয়া নিবন্ধিকৃত হওয়ার প্রস্তাব করিতেছে সংঘবিধিতে সেই সংখ্যা বিধৃত থাকিতে হইবে; এবং রেজিষ্ট্রার উক্ত সদস্য-সংখ্যার ভিত্তিতে কোম্পানীর নিবন্ধনের জন্য প্রদেয় ফিস ধার্য করিবেন৷
১৮৷ এই আইন প্রবর্তনের পর নিবন্ধিকৃত শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানীর ক্ষেত্রে, যদি সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত করা না হয় অথবা সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলেও যদি তফসিল-১ এ বর্ণিত কোন প্রবিধানকে উক্ত সংঘবিধি দ্বারা সুনির্দিষ্টভাবে বর্জন বা পরিবর্তন না করা হয়, তবে উক্ত কোম্পানী পরিচালনার ব্যাপারে প্রবিধানগুলি, যতদূর সম্ভব, প্রথমোক্ত সংঘবিধির ক্ষেত্রে সম্পূর্ণরূপে এবং দ্বিতীয় ক্ষেত্রে, উক্ত বর্জন বা পরিবর্তন সাপেতেগ প্রযোজ্য হইবে; এবং উহারা কোম্পানীর প্রবিধান বলিয়া এরূপ গণ্য হইবে যেন প্রবিধানগুলি নিবন্ধিকৃত সংঘবিধিতে যথাযথভাবে বিধৃত হইয়াছে৷
১৯৷ সংঘবিধি-
(ক) মুদ্রিত হইবে;
(খ) ধারাবাহিকভাবে সংখ্যানুক্রমিক অনুচ্ছেদে বিভক্ত হইবে; এবং
(গ) সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি নিজ ঠিকানা ও পরিচয় প্রদান করতঃ কক্ষে দুইজন স্বাক্ষীর সম্মুখে স্বাক্ষর করিবেন এবং স্বাক্ষীগণ উক্ত স্বাক্ষরগুলি প্রত্যয়ন করিবেন৷
২০৷ এই আইনের বিধানাবলী এবং কোম্পানীর সংঘস্মারকে বিধৃত শর্তাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে উহার সংঘবিধির বিধানাবলী বর্জন বা উহাতে সংযোজনসহ যে কোনভাবে পরিবর্তন করিতে পারিবে; এবং অনুরূপভাবে কৃত কোন পরিবর্তন, বর্জন বা সংযোজন এইরূপ কার্যকর হইবে যেন তাহা মুল সংঘবিধিতে বিধৃত ছিল; এবং বিশেষ সিদ্ধান্তক্রমে ঐগুলি একই প্রকারে পরিবর্তন, বর্জন বা উহাতে সংযোজন করা যাইবে৷
২১৷ কোম্পানীর সংঘস্মারক বা সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, উহাতে কৃত কোন পরিবর্তনের কারণে, উক্ত পরিবর্তনের তারিখের অব্যবহিত পূর্বে বিদ্যমান কোন সদস্য, তাহার লিখিত সম্মতি ব্যতিরেকে, উক্ত তারিখের অব্যবহিত পূর্বে তাহার যে দায়-দায়িত্ব ছিল উহার অতিরিক্ত কোন প্রকার দায়-দায়িত্ব গ্রহণে অথবা তৎকর্তৃক গৃহীত শেয়ার অপেতগা অধিক সংখ্যক শেয়ার গ্রহণে বা কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনে অর্থ প্রদানে বা অন্য কোন প্রকারে কোম্পানীকে অর্থ পরিশোধে বাধ্য থাকিবেন না৷
সাধারণ বিধানাবলী
২২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইলে, ঐগুলি উক্ত কোম্পানী ও উহার সদস্যগণকে এইরূপ চুক্তিবদ্ধ করিবে যেন এগুলি প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক স্বাক্ষরিত হইয়াছে এবং যেন ঐগুলিতে শর্ত রহিয়াছে যে প্রত্যেক সদস্য, তাহার উত্তরাধিকারী এবং প্রতিনিধি, এই আইনের বিধানাবলী সাপেক্ষে, সংঘস্মারক এবং সংঘবিধির বিধানাবলী মানিয়া চলিতে বাধ্য৷
(২) সংঘস্মারক বা সংঘবিধির অধীনে কোন সদস্য কর্তৃক কোম্পানীকে প্রদেয় অর্থ তাহার নিকট হইতে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আদায়যোগ্য বকেয়া ঋণ হিসাবে গণ্য হইবে৷
২৩৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারক এবং উহার সংঘবিধি থাকিলে উক্ত সংঘবিধি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে, এবং দাখিল হওয়ার পর উহাদের সম্পর্কে যদি তিনি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, এই আইনের সংশ্লিষ্ট বিধানাবলী পালিত হইয়াছে, তাহা হইলে তিনি উহা সংরতগণ করিবেন এবং দাখিল হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উহাদিগকে নিবন্ধিকৃত করিবেন; এবং যদি তিনি নিবন্ধন না করেন, তবে উহার কারণ উক্ত মেয়াদের পরবর্তী দশ দিনের মধ্যে কোম্পানীকে অবহিত করিবেন৷
(২) রেজিষ্ট্রার কর্তৃক উপ-ধারা (১) মোতাবেক প্রত্যাখ্যাত হওয়ার কারণে যদি কোন ব্যক্তি সংক্ষুদ্ধ হন, তাহা হইলে তিনি উক্ত প্রত্যাখ্যান আদেশ প্রাপ্তির ত্রিশ দিনের মধ্যে সরকারের নিকট আপীল করিতে পারিবেন৷
(৩) আপীলের দরখাস্তের সহিত এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট হিসাব-খাতে দুইশত পঞ্চাশ টাকার ফিস জমা করার নিদর্শন সম্বলিত ট্রেজারী চালান থাকিতে হইবে৷
(৪) এই ধারার অধীন কোন আপীলে সরকারের সিদ্ধান্তই চূড়ান্ত হইবে৷
২৪৷ (১) কোন কোম্পানীর সংঘস্মারক নিবন্ধনের পর রেজিষ্ট্রার তাহার নিজ হস্তে এই মর্মে একটি প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী নিগমিত করা হইয়াছে এবং কোম্পানীটি সীমিত দায় কোম্পানী হইলে, উহাতে উল্লেখ করিবেন যে, উহা একটি সীমিত দায় কোম্পানী৷
(২) নিগমিতকরণের প্রত্যয়নপত্রে (certificate of incorporation) উল্লেখিত নিগমিতকরণের তারিখ হইতে সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারীগণ এবং সময় সময় কোম্পানীর সদস্য হন এমন অন্যান্য ব্যক্তিগণ সংঘস্মারকে বিধৃত নামে একটি নিগমিত সংস্থায় পরিণত হইবেন এবং অবিলম্বে উক্ত সংস্থা নিগমিত কোম্পানীর সকল কার্য সম্পাদনের ক্ষমতাসম্পন্ন হইবে; এবং উহার চিরস্থায়ী উত্তরাধিকার 4[***] থাকিবে; এবং উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি ঘটিলে এই আইনের বিধানাবলী অনুসারে উহার সদস্যগণকে কোম্পানীর পরিসম্পদে (asset) অর্থ প্রদানের জন্য দায়-দায়িত্ব বহন করিতে হইবে
২৫৷ (১) রেজিষ্ট্রার কোন সমিতি নিগমিতকররে প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিলে তাহা এইরূপ চূড়ান্ত সাক্ষ্য বহন করিবে যে, সমিতির নিবন্ধন এবং অনুবর্তী ও আনুষংগিক বিষয়াদি সম্পর্কে এই আইনের যাবতীয় শর্ত পালন করা হইয়াছে এবং উক্ত সমিতি নিবন্ধিকৃত হইবার অধিকারী একটি কোম্পানী এবং উহা আইন মোতাবেক যথাযথভাবে নিবন্ধিকৃত হইয়াছে৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত সকল বা সংশ্লিষ্ট যে কোন শর্ত পালনের ব্যাপারে একজন এডভোকেট, যিনি কোম্পানী গঠনের কাজে নিয়োজিত ছিলেন এবং হাইকোর্ট বিভাগে আইনজীবি হিসাবে হাজির হওয়ার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর সংঘবিধিতে কোম্পানীর পরিচালক, ম্যানেজার বা সচিব হিসাবে যাহার নাম উল্লেখিত আছে এমন ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত ঘোষণাপত্র রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং রেজিষ্ট্রার অনুরূপ ঘোষণাপত্রকে উক্ত শর্তাবলী পালনের পর্যাপ্ত সাক্ষ্য হিসাবে গ্রহণ করিতে পারিবেন৷
২৬৷ (১) কোম্পানীর প্রত্যেক সদস্য সংঘস্মারকের এবং, সংঘবিধি থাকিলে, সংঘবিধির প্রতিলিপি পাওয়ার জন্য কোম্পানীকে অনুরোধ করিতে পারিবেন; এবং লিখিতভাবে এইরূপ অনুরোধ করা হইলে এবং পঞ্চাশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক নির্ধারিত তদক্ষেপা কম পরিমাণের ফিস পরিশোধ করা হইলে, কোম্পানী অনুরোধ প্রাপ্তির চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত প্রতিলিপি সরবরাহ করিবে৷
(২) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
২৭৷ (১) কোম্পানী সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন পরিবর্তন করা হইলে উক্ত পরিবর্তনের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘস্মারক বা সংঘবিধির প্রত্যেক প্রতিলিপিতে উক্ত পরিবর্তন লিপিবদ্ধ করিতে হইবে৷
(২) যদি উক্তরূপ কোন পরিবর্তনের ক্ষেত্রে, পরিবর্তনের তারিখের পর কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত কোন সংঘস্মারক বা সংঘবিধির কোন প্রতিলিপি উক্ত পরিবর্তনের সহিত সংগতিপূর্ণ না হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী এইরূপ অসংগতিপূর্ণ প্রত্যেক প্রতিলিপির জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
মুনাফা ব্যতীত ভিন্ন উদ্দেশ্য বিশিষ্ট সমিতি
গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী
শেয়ার-মূলধনের বণ্টন
৩১৷ কোন সদস্যের শেয়ার বা ষ্টক কোম্পানীর 5[***] সার্টিফিকেটে বর্ণিত থাকিলে, প্রাথমিকভাবে (Prima facie) উক্ত সার্টিফিকেটই উহাতে বর্ণিত শেয়ার বা ষ্টকের মালিকানার সাক্ষ্য বহণ করিবে৷
৩২৷ (১) কোম্পানীর সংঘস্মারকে স্বাক্ষরকারী প্রত্যেক ব্যক্তি কোম্পানীর সদস্য হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, এবং নিবন্ধনের পর কোম্পানীর সদস্য-বহিতে তাহাদের নাম সদস্য হিসাবে লিপিবদ্ধ করা হইবে৷
(২) অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি কোম্পানীর সদস্য হইতে সম্মত হন এবং যাহার নাম উহার সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা হয় তিনিও উক্ত কোম্পানীর সদস্য হইবেন৷
৩৩৷ (১) এই ধারায় উল্লিখিত ক্ষেত্রসমূহ ব্যতিরেকে, কোন নিগমিত সংস্থা (Body corporate) উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর (Holding company) সদস্য হইতে পারিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার অধীনস্থ কোম্পানীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ বা হস্তান্তর করিলে তাহা ফলবিহীন (void) হইবে।
(২) এই ধারার কিছুই নিম্নবর্ণিত ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-
(ক) যে ক্ষেত্রে অধীনস্থ কোম্পানীটি নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর কোন মৃত সদস্যের বৈধ প্রতিনিধি হয়; অথবা
(খ) যে ক্ষেত্রে অধীনস্থ কোম্পানীটি কোন ট্রাষ্টের ট্রাষ্টী হিসাবে সংশ্লিষ্ট হয়, যদি না নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীটি বা উহার অধীনস্থ অপর কোন কোম্পানী উক্ত ট্রাষ্টের দলিল অনুযায়ী উপকারভোগী হিসাবে স্বার্থবান (beneficially interested) হয় এবং উক্ত স্বার্থ, দ্বিতীয়োক্ত বা তৃতীয়োক্ত কোম্পানী কর্তৃক ঋণদানসহ উহার সাধারণ কার্যকলাপ পরিচালনার ক্ষেত্রে, কোন লেনদেনের উদ্দেশ্যে, কেবলমাত্র জামানতের ব্যাপারই সীমাবদ্ধ নহে।
(৩) এই ধারার বিধান কোন অধীনস্থ কোম্পানীকে উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য থাকিতে নিবৃত্ত করিবে না, যদি তাহা এই আইন প্রবর্তনের সময় বা অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার পূর্বে উক্ত নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য থাকিয়া থাকে; কিন্তু উপ-ধারা (২) তে বর্ণিত ক্ষেত্রসমূহ ব্যতীত অন্য কোন ব্যাপারে উক্ত অধীনস্থ কোম্পানী উহার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সভায় বা উহার সদস্যগণের কোন শ্রেণী বিশেষের সভায় মোট প্রদানের অধিকারী থাকিবে না।
(৪) উপ-ধারা (২) এর বিধান সাপেক্ষে, কোন নিগমিত সংস্থা একটি অধীনস্থ কোম্পানী হইলে, উহার মনোনীত ব্যক্তির ব্যাপারে উপ-ধারা (১) এবং (৩) প্রযোজ্য হইবে, যেন উপ-ধারা (১) এবং (৩) এ যথাক্রমে যে নিগমিত সংস্থা এবং অধীনস্থ কোম্পানীর উল্লেখ রহিয়াছে উহাতে উহার মনোনীত ব্যক্তিকেও অন্তভুর্ক্ত করা হইয়াছে।
(৫) গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী বা অসীমিতদায় কোম্পানীর ব্যাপারে, এই ধারায় শেয়ারের উল্লেখে, শেয়ার মূলধন থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর সদস্য হিসাবে তাহাদের স্বার্থ, তাহা যেরূপেই থাকুক না কেন, অন্তর্ভুক্ত রহিয়াছে বুঝাইবে৷
৩৬৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট প্রত্যেক কোম্পানী, নিগমিত হওয়ার আঠার মাসের মধ্যে, এবং উহার পর প্রতি বত্সর অন্ত্মতঃ একবার, এইরূপ ব্যক্তিগণের একটি তালিকা তফসিল ১০ অনুযায়ী ছকে প্রণয়ন করিবে যাহারা উক্ত বত্সরের প্রথম সাধারণ সভা বা বত্সরের একমাত্র সাধারণ সভার দিনে কোম্পানীর সদস্য ছিলেন, এবং যাহারা সর্বশেষ বিবরণী (return) দাখিলের তারিখের পরে বা প্রথম বিবরণীর তেগত্রে কোম্পানী নিগমিত হওয়ার পরে সদস্য পদ হারাইয়াছেন৷
(২) তালিকায় নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি বিধৃত থাকিবে, যথা :-
(ক) অতীত ও বর্তমান সকল সদস্যদের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং পেশা; এবং
(খ) বিবরণী দাখিলের তারিখে বর্তমান সদস্যগণের প্রত্যেকে যতগুলি শেয়ারের মালিক উহার সংখ্যা, এবং কোম্পানী নিগমিত হওয়ার পর প্রথম বিবরণী দাখিলের পর হইতে কিংবা সর্বশেষ বিবরণী দাখিলের পর হইতে শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরের পর বর্তমানে যাহারা এখনও সদস্য আছেন এবং যাহারা সদস্যপদ হইতে বাদ পড়িয়াছেন তাহাদের শেয়ার হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধনের তারিখ; এবং
(গ) নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রদত্ত শেয়ার এবং নগদ অর্থ ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধকৃত শেয়ারের মধ্যে পার্থক্য প্রদর্শনপূর্বক একটি সার-সংতেগপ থাকিতে হইবে, যাহাতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদির উলেস্্নখ থাকিবে:-
(১) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ এবং যতগুলি শেয়ারে উক্ত মূলধন বিভক্ত করা হইয়াছে উহার সংখ্যা;
(২) কোম্পানী গঠনের শুরম্্ন হইতে বিবরণী দাখিলের তারিখ পর্যন্ত্ম সদস্যগণের গৃহীত শেয়ার সংখ্যা;
(৩) প্রত্যেক শেয়ারের উপর তলবকৃত (called up) অর্থের পরিমাণ;
(৪) তলবের প্রেতিগতে প্রাপ্ত অর্থের মোট পরিমাণ;
(৫) তলবকৃত অর্থ পরিশোধ করা হয় নাই এইরূপ অর্থের মোট পরিমাণ;
(৬) সর্বশেষ বিবরণী দাখিলের তারিখ হইতে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের উপর কমিশন প্রদত্ত হইয়া থাকিলে কমিশন হিসাবে প্রদত্ত অর্থের মোট পরিমাণ অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের উপর বাটা (discount) হিসাবে অনুমোদিত অর্থের পরিমাণ, অথবা উহাদের মধ্যে যে পরিমাণ অর্থ বিবরণীর তারিখে অবলোপন (written off) করা হয় নাই তাহা;
(৭) বাজেয়াপ্ত শেয়ারের মোট সংখ্যা;
(৮) এইরূপ শেয়ার বা ষ্টকের মোট পরিমাণ, যাহার জন্য বিবরণীর তাারিখে শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যু বকেয়া রহিয়াছে;
(৯) সর্বশেষ বিবরণীর তারিখ পর্যন্ত্ম ইস্যুকৃত ও সমর্পিত (surrendered) শেয়ার-ওয়ারেন্ট এর মোট অর্থের পরিমাণ;
(১০) সর্বশেষ যে তারিখে সাধারণ সভা অনুষ্ঠিত হওয়া উচিত ছিল সেই তারিখ এবং তাহা প্রকৃতপতেগ অনুষ্ঠিত হইয়াছে কি না;
(১১) প্রত্যেক শেয়ার-ওয়ারেন্টে যতগুলি শেয়ার রহিয়াছে উহার সংখ্যা বা প্রত্যেক শেয়ার-ওয়ারেন্টে যত ষ্টক রহিয়াছে উহার পরিমাণ;
(১২) বিবরণীর তারিখে যাহারা কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন তাহাদের নাম ও ঠিকানা; এবং কোম্পানীর কোন ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা নিরীতগক থাকিলে, যে ব্যক্তিগণ উক্ত তারিখে ম্যানেজার, ম্যানেজিং এজেন্ট এবং নিরীতগক ছিলেন, তাহাদের নাম ও ঠিকানা; এবং পূর্ববর্তী শেষ বিবরণীর তারিখ হইতে পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্টগণের কোন রদবদল ঘটিয়া থাকিলে উক্ত রদবদলসহ রদবদলের তারিখসমূহ;
(১৩) এই আইন অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধিকৃত করিতে হইবে এমন সকল বন্ধক (mortgage) ও চার্জ বাবদ কোম্পানীর নিকট পাওনা অর্থের মোট পরিমাণ৷
(৩) উপরোক্ত তালিকা এবং সার-সংতেগপ কোম্পানীর সদস্য-বহির একটি স্বতন্ত্র অংশে বিধৃত থাকিবে এবং ইহা বত্সরের প্রথম সাধারণ সভা বা একমাত্র সাধারণ সভা অনুষ্ঠানের পর একুশ দিনের মধ্যে সম্পন্ন করিতে হইবে; এবং অতঃপর উক্ত কোম্পানী অবিলম্বে উহার ব্যবস্থাপনা পরিচালকসহ দুইজন পরিচালক কর্তৃক অথবা, ব্যবস্থাপনা পরিচালক না থাকিলে, কোম্পানীর কোন একজন পরিচালক কর্তৃক এবং ম্যানেজিং এজেন্ট বা ম্যানেজার বা সচিব কর্তৃক স্বাতগরিত সদস্য-বহির উক্ত অংশের প্রতিলিপি, এবং বিবরণী দাখিলের তারিখে উপরোক্ত তালিকা ও সার-সংতেগপে কোম্পানীর বিদ্যমান তথ্যাবলী যথাযথ ও সঠিকভাবে বিধৃত হইয়াছে এই মর্মে উক্ত ব্যক্তিগণের দেওয়া একটি প্রত্যয়নপত্র, উক্ত একই সময়ের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে৷
(৪) কোন প্রাইভেট কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান মতে প্রয়োজনীয় বার্ষিক বিবরণীর সহিত, কোম্পানীর কোন পরিচালক বা অন্য কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাতগরিত এই মর্মে একখানি প্রত্যয়নপত্র প্রেরণ করিবে যে, উক্ত কোম্পানী উহার শেষ বিবরণীর তারিখ হইতে অথবা, প্রথম বিবরণীর তেগত্রে, উক্ত কোম্পানীর নিগমিত হওয়ার তারিখ হইতে উহার কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের গ্রাহক হওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট কোন আমন্ত্রণপত্র ইস্যু করে নাই; এবং যে তেগত্রে বার্ষিক বিবরণীতে এমন তথ্য প্রকাশ পায় যে, উক্ত কোম্পানীর সদস্য-সংখ্যা পঞ্চাশের অধিক, সেতেগত্রে উক্ত ব্যক্তি এই মর্মে এইরূপ একটি প্রত্যয়নপত্র স্বাতগর করিয়া দিবেন যে, উক্ত অতিরিক্ত ব্যক্তিগণ এমন ব্যক্তি যাহারা ধারা ২(১) এর দফা (ট) এর উপ-দফা (ই) অনুসারে পঞ্চাশ সদস্য-সংখ্যা বহির্ভূত৷
(৫) যদি কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করে, তাহা হইলে অনুরূপ লংঘন চলাকালীন প্রতিদিনের জন্য অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত লংঘন অনুমোদন করেন বা লংঘন চলিতে দেন তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
৩৮৷ (১) কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধিকৃত করার সময়ে শেয়ার হস্তান্তরকারী বা উহার হস্তান্তরগ্রহীতা উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধনের জন্য আবেদনপত্র পেশ করিতে পারেন, তবে যেক্ষেত্রে হস্তান্তরকারী অনুরূপ কোন আবেদনপত্র পেশ করেন সেক্ষেত্রে, কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতাকে উক্ত আবেদনপত্র সম্পর্কে নোটিশ প্রদান না করিলে, আংশিক পরিশোধিত শেয়ার হস্তান্তর কার্যকর হইবে না; এবং হস্তান্তরগ্রহীতাকে এইরূপ নোটিশ প্রদানের ক্ষেত্রে উক্ত নোটিশ প্রাপ্তির তারিখ হইতে দুই সপ্তাহের মধ্যে তিনি আপত্তি না করিলে কোম্পানী, উপ-ধারা (৭) এর বিধানাবলী সাপেক্ষে, উহার সদস্য-বহিতে হস্তান্তরগ্রহীতার নাম এইরূপে লিপিবদ্ধ করিবে যেন উক্ত আবেদনপত্র হস্তান্তরগ্রহীতাইপেশ করিয়াছিলেন।
(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, হস্তান্তর দলিলে হস্তান্তরগ্রহীতার যে ঠিকানা থাকে সেই ঠিকানায় কোন নোটিশ আগাম পরিশোধিত ডাকে হস্তান্তরগ্রহীতার উদ্দেশ্যে প্রেরিত হইয়া থাকিলে, তাহা হস্তান্তরগ্রহীতকে যথাযথভাবে প্রদান করা হইয়াছে এবং তাহা ডাক বিভাগের সাধারণ নিয়ম অনুযায়ী বিলি করা হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে।
(৩) সঠিক হস্তান্তর-দলিলে উপযুক্ত ষ্ট্যাম্প লাগাইয়া এবং উক্ত দলিলে হস্তান্তরকারী ও হস্তান্তরগ্রহীতা উভয়েই সম্পাদন করিয়া এবং সংশ্লিষ্ট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সার্টিফিকেটসহ হস্তান্তর-দলিলটি কোম্পানীর নিকট উপস্থাপন না করা হইলে, কোম্পানীর পক্ষে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের হস্তান্তর নিবন্ধন করা বৈধ হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোম্পানীর পরিচালকগণের সন্তুষ্টি মতে প্রমাণিত হয় যে, হস্তান্তরকারী এবং হস্তান্তরগ্রহীতা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হস্তান্তর-দলিল হারাইয়া গিয়াছে, তবে পরিচালকগণ উপযুক্ত বিবেচনা করিলে এবং হস্তান্তররের জন্য প্রয়োজনীয় ষ্ট্যাম্পসহ হস্তান্তরগ্রহীতা লিখিতভাবে আবেদন করিলে, কোম্পানীর পরিচালকগণের বিবেচনামতে দায়মুুক্তি (indemnity) সংক্রান্ত যথাযথ শর্তাবলী সাপেক্ষে, উক্ত হস্তান্তর নিবন্ধিকৃত করা যাইবে।
6[(৩ক) শেয়ার হস্তান্তর দলিলে শেয়ার হস্তান্তরকারীর স্বাক্ষর নিম্নবর্ণিতভাবে নিশ্চিত করিতে হইবে, যথা:-
(ক) শেয়ার হস্তান্তরকারী সংশ্লিষ্ট পরিচালকের তালিকা, বার্ষিক মূলধনের বিবরণী, শেয়ার হস্তান্তর দলিল এবং শেয়ার হস্তান্তরের সপক্ষে প্রদত্ত হলফনামা রেজিস্ট্রারের দপ্তরে দাখিল করিবার পর সংশ্লিষ্ট শেয়ার হস্তান্তরকারীকে সশরীরে উপস্থিত হইয়া পুনঃস্বাক্ষরপূর্বক শেয়ার হস্তান্তরের সত্যতা নিশ্চিত করিতে হইবে;
(খ) শেয়ার হস্তান্তরকারী বিদেশি নাগরিক হইলে বা বিদেশে অবস্থান করিলে শেয়ার হস্তান্তরের সমর্থনে শেয়ার হস্তান্তর দলিল ও হলফনামা সংশ্লিষ্ট দূতাবাসের ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তা কর্তৃক প্রত্যয়নপূর্বক প্রেরণ করিতে হইবে; এবং
(গ) শেয়ার হস্তান্তরকারী যুক্তিসঙ্গত কারণে রেজিস্ট্রারের কার্যালয়ে উপস্থিত হইতে না পারিলে নির্ধারিত ফি আদায় সাপেক্ষে রেজিস্ট্রার কর্তৃক কমিশন প্রেরণ করা যাইবে।]
(৪) যদি কোন কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের হস্ত্মান্ত্মর নিবন্ধিকৃত করিতে অস্বীকার করে, তবে যে তারিখে কোম্পানীর নিকট উক্ত হস্তান্তর-দলিল উপস্থাপন করা হইয়াছিল, সেই তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে উক্ত কোম্পানী হস্তান্তরগ্রহীতা এবং হস্তান্তরকারীকে উক্ত অস্বীকৃতির নোটিশ প্রেরণ করিবে।
(৫) এই ধারার উপ-ধারা (৪) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন পর্যন্ত অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক পরিচালক, ম্যানেজার, সচিব বা অন্য কোন কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
(৬) আইনের ক্রিয়ার ফলে (by operation of law) যে ব্যক্তি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ধারনের অধিকার অর্জন করিয়াছেন, সেই ব্যক্তির নাম উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ধারক হিসাবে নিবন্ধন করার ব্যাপারে উপ-ধারা (৩) এর কোন কিছুই কোম্পানীর ক্ষমতা ক্ষুণ্ণ করিবে না।
(৭) এই ধারার কোন কিছুই সংঘবিধি মেতাবেক কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর নিবন্ধন করিতে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করার ব্যাপারে কোম্পানীর ক্ষমতা ক্ষুণ্ণ করিবে না।
৩৯৷ (১) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার হস্তান্তর-দলিল কোম্পানী কর্তৃক প্রত্যয়নকৃত হইলে, তৎসম্পর্কে যে কোন ব্যক্তির এইরূপ বিশ্বাস স্থাপনের কারণ থাকিবে যে, উক্ত কোম্পানীর নিকট যে হস্তান্তর-দলিল দাখিল করা হইয়াছে তাহাতে উল্লেখিত হস্তান্তরকারীকে আপাতঃদৃষ্টে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের স্বত্বাধিকারী গণ্য করার মত পর্যাপ্ত দলিল কোম্পানীর নিকট সরবরাহ করা হইয়াছিল মর্মে উক্ত কোম্পানী প্রত্যয়ন করিতেছে, যদিও উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে হস্তান্তরকারীর নিরংকুশ স্বত্বাধিকার আছে বলিয়া প্রত্যয়ন করিতেছে না।
(২) যেক্ষেত্রে কোন কোম্পানীর অবহেলার ফলে প্রণীত ভুল প্রত্যয়নপত্রের উপর বিশ্বাস স্থাপন করিয়া কাজ করেন, সেক্ষেত্রে কোম্পানী তাহার নিকট এইরূপ দায়ী হইবে যেন উক্ত প্রত্যয়নপত্র প্রতারণামূলকভাবে প্রণয়ন করা হইয়াছিল।
(৩) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-
(ক) যদি কোন হস্তান্তর দলিলে “প্রত্যয়নপত্র জমা হইয়াছে” বা এই মর্মে অন্য কোন শব্দ লেখা থাকে, তাহা হইলে সেই হস্তান্তর-দলিল প্রত্যয়নকৃত বলিয়া গণ্য হইবে;
(খ) কোন হস্তান্তর-দলিল কোম্পানী কর্তৃক প্রত্যয়ণকৃত বলিয়া গণ্য হইবে, যদি-
(অ) প্রত্যয়নকৃত দলিলটি যিনি ইস্যু করিয়াছেন তিনি কোম্পানীর পতেগ তাহা ইস্যু করার ক্ষমতা প্রাপ্ত হন; এবং
(আ) দলিলটি এমন কোন ব্যক্তি বা কোম্পানীর এমন কোন কর্মকর্তা কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয় যিনি হস্তান্তর প্রত্যয়ন করার জন্য কোম্পানী হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত, অথবা এমন কোন নিগমিত সংস্থার ক্ষমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারী কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয় যে, সংস্থাটি এতদুদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী হইতে ক্ষমতাপ্রাপ্ত ;
(গ) উক্ত প্রত্যয়নপত্রে যাহার স্বাক্ষর পাওয়া যায় তিনিই উহাতে স্বাক্ষর করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না প্রমাণিত হয় যে, উক্ত স্বাক্ষর তাহার নিজের নয় কিংবা উক্ত স্বাক্ষর কোম্পানীর পক্ষে হস্তান্তর প্রত্যয়নকল্পে ব্যবহারের জন্য ক্ষমতাপ্রাপ্ত কোন ব্যক্তির নয়।
৪০৷ কোম্পানীর কেন মৃত সদস্যের শেয়ার বা অন্যবিধ কোন স্বার্থ তাহার আইনানুগ প্রতিনিধি কর্তৃক হস্তান্তরিত হইয়া থাকিলে, উক্ত আইনানুগ প্রতিনিধি ঐ কোম্পানীর কোন সদস্য না হওয়া সত্বেও, উক্ত হস্তান্তর বৈধ বলিয়া প্রতিপন্ন হইবে, যেন তিনি উক্ত হস্তান্তর -দলিল সম্পাদনকালে কোম্পানীর একজন সদস্য ছিলেন৷
৪১৷ (১) কোম্পানী নিবন্ধনের তারিখ হইতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে সদস্য-বহি এবং ধারা ৩৫ প্রযোজ্য হইলে সদস্য-সূচী রাখিতে হইবে; এবং এই আইনের বিধানাবলী অনুযায়ী কোম্পানীর কার্যালয় বন্ধ থাকা ব্যতীত অন্য যে কোন সব সময়ে উহার কর্মকাণ্ড চলে সে সব সময়ে উক্ত সদস্য-বহি এবং সদস্য-সূচী কোম্পানীর সাধারণ সভায়, যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেক্ষে, পরিদর্শনের জন্য প্রতিদিন অন্যুন দুই ঘন্টা করিয়া খোলা থাকিবে; এবং কোম্পানীর যে কোন সদস্য কোন ফিস ছাড়াই এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি প্রতিবারে একশত টাকা অথবা কোম্পানী কর্তৃক ধার্যকৃত হইলে তদপেক্ষা কম ফিস দিয়া উহা পরিদর্শন করিতে পারিবেন এবং এইরূপ যে কোন সদস্য বা ব্যক্তি উহাদের সম্পূর্ণ বা অংশ বিশেষের অনুলিপি লইতে পারিবেন।
(২) সদস্য-বহি বা সদস্য-সূচী কিংবা এই আইনের বিধান মতে দেয় উহার তালিকা বা সার-সংক্ষেপ বা উহাদের অংশবিশেষের অনুলিপির প্রয়োজন হইলে, যে কোন ব্যক্তি কোম্পাানীকে অনুরূপ ফরমায়েস এবং প্রতি একশত শব্দ বা উহার অংশবিশেষের জন্য পাঁচ টাকা করিয়া ফিস দিবেন এবং কোম্পানী অনুরূপ অনুলিপির জন্য ফরমায়েস ও প্রয়োজনীয় ফিস পাওয়ার দশটি কার্যদিবসের মধ্যে ঐ ব্যক্তির নিকট অনুলিপি প্রেরণের ব্যবস্থা করিবে।
ব্যাখ্যা:- এই উপ-ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, দশটি কার্যদিবস গণনার তেগত্রে যে সকল দিনে কোম্পানীর কার্যবিরতি থাকে এবং কোম্পানীর শেয়ার হস্তান্তর বন্ধ থাকে সেই সকল দিন গণনা করা হইবে না।
(৩) এই ধারার অধীন কোন পরিদর্শনে অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা হইলে, অথবা এই ধারার অধীন ফরমায়েসকৃত অনুলিপি যথাসময়ে প্রেরণ করা না হইলে, কোম্পানী এইরূপ প্রত্যেক অপরাধের জন্য অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যাহার ক্রটির কারণে উক্ত অস্বীকৃতি জ্ঞাপন করা বা বিলম্ব করা হয় তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং তাহা ছাড়াও উক্ত কোম্পানী এবং কর্মকর্তা, অপরাধ সংঘটিত হওয়ার প্রথম দিনের পর উক্ত অস্বীকৃতি বা ক্রটি যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য অতিরিক্ত একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং আদালত আদেশ জারীর মাধ্যমে অবিলম্বে উক্ত সদস্য-বহি ও সদস্যসূচী পরিদর্শন করানোর জন্য কিংবা ফরমায়েসকারীর নিকট প্রয়োজনীয় অনুলিপি প্রেরণের জন্য নির্দেশ দিতে পারিবে এবং উক্ত কোম্পানী এইরূপ নির্দেশ পালনে বাধ্য থাকিবে৷
৪২৷ যে জেলায় কোম্পানীর নিবন্ধীকৃত কার্যালয় রহিয়াছে সেই জেলা হইতে প্রকাশিত কোন সংবাদপত্রে সাত দিনের একটি পূর্ব-নোটিশ প্রকাশ করিয়া উক্ত কোম্পানী প্রতি বৎসর অনধিক মোট পঁয়তাল্লিশ দিনের জন্য উহার সদস্য-বহি বন্ধ রাখিতে পারিবে, কিন্তু উক্ত বন্ধ রাখার মেয়াদ একাধারে ত্রিশ দিনের অধিক হইবে না৷
৪৩৷ (১) যদি-
(ক) পর্যাপ্ত কারণ ব্যতিরেকে কোন ব্যক্তির নাম কোন কোম্পানীর সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা হয় কিংবা উহা হইতে বাদ দেওয়া হয়, অথবা
(খ) কোন কোম্পানীতে কোন ব্যক্তির সদস্য পদ লাভ বা সদস্য পদের অবসান সম্পর্কিত তথ্য সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ না করা হয় বা তাহা করিতে অবহেলা বা অনাবশ্যক বিলম্ব করা হয়,
তাহা হইলে তদ্বারা সংতগুব্ধ ব্যক্তি বা উক্ত কোম্পানীর কোন সদস্য কিংবা উক্ত কোম্পানী ঐ সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন।
(২) আদালত উক্ত আবেদন প্রত্যাখান করিতে পারে, অথবা সদস্য-বহি সংশোধনের আদেশ দিতে পারে এবং, সংক্ষুদ্ধ কোন পক্ষের ক্ষতি হইয়া থাকিলে, উক্ত পক্ষকে ক্ষতিপূরণ প্রদানের জন্য কোম্পানীকে আদেশ দিতে পারে; তাহা ছাড়াও মামলার খরচ সম্পর্কে আদালত উহার বিবেচনামত যথোপযুক্ত আদেশ দিতে পারিবে।
(৩) যদি কোন ব্যক্তির নাম সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করা বা উহা হইতে বাদ দেওয়ার ব্যাপারে এই ধারার অধীন কোন দরখাস্তে কোন প্রশ্ন উঠে তবে, প্রশ্নটি সদস্যগণ বা সদস্য-পদের দাবীদারগণের পরস্পরের মধ্যে, অথবা সদস্যগণ বা সদস্যপদের দাবীদারগণ এবং কোম্পানী, যাহাদের মধ্যেই উত্থাপিত হউক না কেন, দরখাস্তে উক্ত ব্যক্তি পক্ষভুক্ত থাকিলে আদালত উক্ত প্রশ্নে তাহার স্বত্বাধিকার নির্ণয় করিতে পারিবে এবং এতদুদ্দেশ্যে সদস্য-বহি সংশোধনের জন্য প্রয়োজনীয় বা সমীচীন যে কোন প্রশ্নে সিদ্ধান্ত দিতে পারিবে; এবং কোন বিচার্য বিষয়ে আইনগত প্রশ্ন জড়িত থাকিলে আদালত উক্ত বিষয়েও সিদ্ধান্ত দিতে পারিবে।
৪৪৷ যে ক্ষেত্রে কোন কোম্পানীকে এই আইন অনুযায়ী কোম্পানীর সদস্যদের তালিকা রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হয়, সেই তেগত্রে আদালত সদস্য-বহি সংশোধনের আদেশ প্রদানকালে এইমর্মে উক্ত কোম্পানীকে নির্দেশ দিবে যে, আদালতের সংশোধন আদেশ পালিত হ্ইয়াছে কি না তাহা সম্পর্কে উক্ত কোম্পানী আদালতের আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে পনের দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে একটি নোটিশের মাধ্যমে অবহিত করিবে৷
৪৫৷ সদস্য-বহিতে কোন ব্যক্তির নাম অন্তর্ভুক্ত থাকিলে, উক্ত অন্তর্ভুক্তি এই আইনের অধীনে বা কর্তৃত্ববলে সম্পন্ন হওয়ার বিষয়ে প্রাথমিকভাবে সাক্ষ্য বলিয়া গণ্য হইবে৷
৪৬৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, উহার পূর্ণ পরিশোধিত শেয়ার বা ষ্টকের ক্ষেত্রে, 7[***] ওয়ারেন্ট প্রদান করিতে পারিবে যে, উক্ত ওয়ারেন্ট-বাহক ওয়ারেন্টে উল্লেখিত শেয়ার বা ষ্টকের অধিকারী; এবং কোম্পানী উক্ত ওয়ারেন্টে উল্লেখিত শেয়ার বা ষ্টকের উপর ভবিষ্যতে লভ্যাংশ প্রদানের জন্য কুপন প্রদান বা অন্যভাবে ব্যবস্থা গ্রহণ করিতেও পারিবে; এই আইনে এইরূপ ওয়ারেন্ট শেয়ার-ওয়ারেন্ট নামে অভিহিত।
(২) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না।
৪৭৷ শেয়ার-ওয়ারেন্টবলে উহার বাহক শেয়ার ওয়ারেন্টে উল্লেখিত শেয়ার বা ষ্টকের স্বত্বাধিকারী হইবেন, এবং উক্ত ওয়ারেন্ট অর্পণ (delivery) করিয়া শেয়ার বা ষ্টক হস্তান্তর করা যাইবে।
৪৮৷ শেয়ার-ওয়ারেন্টের বাহক উহা বাতিলের জন্য সমর্পণ করিলে, কোম্পানীর সংঘবিধির বিধান সাপেক্ষে, তিনি তাহার নাম সদস্য হিসাবে সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করাইবার অধিকারী হইবেন, এবং কোন শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহক সদস্য বহিতে তাহার নাম কোম্পানী কর্তৃক লিপিবদ্ধকরণজনিত কারণে ক্ষতিগ্রস্থ হইলে উক্ত শেয়ার-ওয়ারেন্ট সম্পর্কিত এবং বাতিল না হওয়া সত্বেও, কোম্পানী উক্ত ক্ষতির জন্য দায়ী হইবে।
৪৯৷ কোম্পানীর সংঘবিধিতে এইরূপ বিধান থাকিলে, শেয়ার-ওয়ারেন্ট বাহক এই আইনে বর্ণিত সকল তেগত্রে বা কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে, কোম্পানীর একজন সদস্য বলিয়া গণ্য হইবেন; তবে যে ক্ষেত্রে উক্ত কোম্পানীর পরিচালক বা ম্যানেজার হওয়ার জন্য সংঘবিধি অনুযায়ী যোগ্যতামলূক শেয়ার দরকার, সেই ক্ষেত্রে ওয়ারেন্টে উল্লিখিত শেয়ার বা ষ্টকগুলি তাহার যোগ্যতামূলক শেয়ার হিসাবে গণ্য হইবে না।
৫০৷ (১) কোন শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর সময় সদস্য-বহিতে যে সদস্যের নাম ওয়ারেন্টভুক্ত শেয়ার বা ষ্টকধারী সদস্য হিসাবে লিপিবদ্ধ থাকে, তাহার নাম সদস্য-বহি হইতে কাটিয়া দিতে হইবে এবং অতঃপর ধারা ৪৯ এর বিধান সাপেক্ষে, তিনি আর কোম্পানীর সদস্য থাকিবেন না; এবং কোম্পানী উক্ত বহিতে নিম্নবর্ণিত বিবরণ লিপিবদ্ধ করিবে, যথা :-
(ক) শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যু হওয়া নির্দেশক তথ্য;
(খ) শেয়ার-ওয়ারেন্টে অন্তর্ভুক্ত প্রত্যেক শেয়ারের পৃথক পৃথক নম্বরসহ শেয়ার বা ষ্টকের বিবরণ; এবং
(গ) শেয়ার-ওয়ারেন্ট ইস্যুর তারিখ।
(২) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তবে উক্ত ব্যর্থতা যতদিন পর্যন্ত চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উহা অব্যাহত রাখেন বা অব্যাহত রাখিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
৫১৷ শেয়ার ওয়ারেন্ট সমর্পিত না হওয়া পর্যন্ত ধারা ৫০ এর উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত বিবরণসমূহ, সদস্য-বহিতে লিপিবদ্ধ করার ব্যাপারে, এই আইনের অধীনে প্রয়োজনীয় বিবরণ বলিয়া গণ্য হইবে; এবং উহা সমর্পিত হইলে, সমর্পণের তারিখ সদস্য-বহিতে এইরূপে লিপিবদ্ধ করা হইবে যেন উক্ত তারিখই সেই তারিখ যে তারিখ হইতে কোন ব্যক্তি আর কোম্পানীর সদস্য নহেন।
৫২৷ কোন কোম্পানী, সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, নিম্নবর্ণিত যে কোন এক বা একাধিক কার্য সম্পাদন করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) শেয়ার ইস্যুর ক্ষেত্রে, শেয়ারের উপর তলবকৃত অর্থের পরিমাণের ভিত্তিতে, ভিন্ন ভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার-মালিকগণ কর্তৃক তলবকৃত অর্থ পরিশোধের জন্য ভিন্ন ভিন্ন সময় নির্ধারণের ব্যবস্থা;
(খ) কোন সদস্যের শেয়ারের অপরিশোধিত অর্থ তলব করা হইয়া না থাকিলেও, তাহার সম্মতিক্রমে, উক্ত অর্থের সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ গ্রহণ;
(গ) যেক্ষেত্রে সকল শেয়ারের পরিশোধিত অর্থের পরিমাণ সমান নহে, যেক্ষেত্রে পরিশোধিত অর্থের উপর আনুপাতিক লভ্যাংশ প্রদান।
৫৩৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, উহার সংঘবিধিবলে ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, উহার শেয়ার মূলধন সম্পর্কিত সংঘ স্মারকের শর্তাবলী নিম্নরূপে পরিবর্তন করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) প্রয়োজনীয় সংখ্যক নূতন শেয়ার ইস্যুর মাধ্যমে উহার শেয়ার-মূলধন বৃদ্ধি করা;
(খ) শেয়ার-মূলধনকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে একীভূত করিয়া উহাকে বিদ্যমান মূল্যমান অপেক্ষঅ উচ্চতর মূল্যমানের শেয়ারে বিভক্ত করা;
(গ) পরিশোধিত শেয়ারকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে ষ্টকে রূপান্তরিত করা এবং পুনরায় উক্ত ষ্টককে যে কোন মূল্যমানের পরিশোধিত শেয়ারে রূপান্তরিত করা;
(ঘ) শেয়ারকে সামগ্রিকভাবে বা আংশিকভাবে সংঘস্মারক দ্বারা স্থিরীকৃত মূল্যমান অপেক্ষা কম মূল্যমানের শেয়ারে এইরূপে পুনর্বিভাজন করা যাহাতে অনুরূপ পুনর্বিভাজনের ফলে হ্রাসকৃত প্রত্যেকটি শেয়ারের মূল্যমানের পরিশোধিত অর্থ এবং অপরিশোধিত অর্থ থাকিলে উহাদের পাস্পরিক অনুপাত, হ্রাসকৃত মূল্যমানের শেয়ারগুলি যে শেয়ার হইতে উদ্ভূত হইয়াছে সেই শেয়ারের পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থের পারস্পরিক অনুপাতের সমান হয়;
(ঙ) এতদুদ্দেশ্যে গৃহীত সিদ্ধান্তের তারিখ পর্যন্ত যে সকল শেয়ার কোন ব্যক্তি গ্রহণ করে নাই বা গ্রহণে সম্মত হয় নাই সেই সকল শেয়ার বাতিল করা এবং বাতিলকৃত শেয়ারের সমপরিমাণে কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা।
(২) এই ধারায় প্রদত্ত তগমতা কোম্পানী কেবলমাত্র উহার সাধারণ সভাতেই প্রয়োগ করিতে পারিবে।
(৩) এই ধারা মোতাবেক কোন শেয়ার বাতিল করা হইলে, তাহা এই আইনের অন্যান্য বিধানের তাৎপর্যাধীনে উহার শেয়ার মূলধন হ্রাস বলিয়া গণ্য হইবে না।
৫৪৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন একীভূত করিয়া একীভূত মূলধনকে বিদ্যমান মূল্যমান অপেক্ষা অধিক মূল্যমানের শেয়ারে বিভক্ত করিলে, অথবা উহার কোন শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরিত করিলে, অথবা ষ্টককে পুনরায় শেয়ারে রূপান্তরিত করিলে, উক্ত কোম্পানী শেয়ার একীভূতকরণ, বিভক্তিকরণ বা রূপান্তরকরণ বা পুনঃরূপান্তরকরণ সম্পর্কিত বিষয়ে সুনির্দিষ্ট তথ্যাদি উল্লেখ করিয়া উক্ত একীভূতকরণ, বিভক্তিকরণ, রূপান্তরকরণ বা পুনরূপান্তকরণের পনের দিনের মধ্যে রেজিষ্ট্রারকে নোটিশ প্রদান করিবে।
(২) কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
৫৫৷ শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার কোন শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরিত করিয়া তৎসম্পর্কে রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ দাখিল করিয়া থাকিলে, এই আইনের যে সকল বিধান কেবলমাত্র শেয়ারের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য সেই সকল বিধান ষ্টকে রূপান্তরিত শেয়ারগুলির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং এইরূপ রূপান্ত্মরের ফলে কোম্পানীর সদস্যগণ শেয়ারের পরিবর্তে যে পরিমাণ ষ্টক ধারণ করেন তৎসম্পর্কিত তথ্য, শেয়ারের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য এই আইনের পূর্ববর্তী বিধানাবলী মোতাবেক, সদস্য-বহিতে এবং রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলযোগ্য তালিকায় লিপিবদ্ধ করিতে হইবে।
৫৬৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী, শেয়ারকে ষ্টকে রূপান্তরিত করিয়া থাকুক বা না থাকুক, উহার শেয়ার-মূলধনকে নিবন্ধিকৃত মূলধনের উপরে বৃদ্ধি করিয়া থাকিলে, অথবা শেয়ার-মূলধনবিহীন কোন কোম্পানী উহার সদস্য-সংখ্যা নিবন্ধিকৃত সংখ্যার উপরে বৃদ্ধি করিয়া থাকিলে, উক্ত কোম্পানী, শেয়ারমূলধন বৃদ্ধির তেগত্রে, মূলধন বৃদ্ধির বিষয়ে সিদ্ধান্ত গ্রহণের পনের দিনের মধ্যে, এবং সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধির ক্ষেত্রে, যে তারিখে সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধির সিদ্ধান্ত গ্রহণ করা হইয়াছিল বা বাস্তবে সদস্য-সংখ্যা বৃদ্ধি করা হইয়াছিল, সেই তারিখের পনের দিনের মধ্যে, উক্ত বৃদ্ধির নোটিশ রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে এবং রেজিষ্ট্রার এইরূপ বৃদ্ধির বিষয় লিপিবদ্ধ করিয়া রাখিবেন।
(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন নোটিশে ক্ষতিগ্রস্ত (affected) শ্রেণীর শেয়ারের বিবরণাদি এবং যে শর্তাধীনে, যদি থাকে, নূতন শেয়ারসমূহ ইস্যু করা হইবে সেই শর্তসমূহ উল্লেখ করিতে হইবে।
(৩) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত ব্যর্থতা যতদিন চলিতে থাকিবে ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা উহা অব্যাহত রাখেন বা রাখিতে দেন তিনিও, একইরূপ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
৫৭৷ (১) নগদে হউক বা অন্যভাবে হউক, কোন কোম্পানী প্রিমিয়ামে উহার শেয়ার ইস্যু করিলে, উক্ত কোম্পানী সকল প্রিমিয়ামের সর্বমোট মূল্যমানের সমান অর্থ “শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাব” নামের একটি হিসাবে স্থানান্তরিত করিবে; এবং কোম্পানী শেয়ার-মূলধন হ্রাস সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী, এই ধারার বিধান সাপেক্ষে, এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাব কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের হিসাব।
(২) কোম্পানী উহার শেয়ার-প্রিমিয়াম হিসাবের অর্থ নিম্নবর্ণিত উদ্দেশ্যে ব্যবহার করিতে পারিবে, যথা:-
(ক) কোম্পানীর যে সকল অইস্যুকৃত শেয়ার কোম্পানীর সদস্যগণকে পূর্ণ-পরিশোধিত বোনাস শেয়ার হিসাবে ইস্যু করা হইবে সেই সকল শেয়ারের মূল্য পরিশোধ করা;
(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়সমূহ অবলোপন (writing off) করা;
(গ) কোম্পানীর যে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর উপরকৃত ব্যয়, প্রদত্ত কমিশন বা মঞ্জুরীকৃত বাটা অবলোপন করা;
(ঘ) কোম্পানীর কোন অগ্রাধিকার শেয়ার বা কোন ডিবেঞ্চার পুনরুদ্ধার (Redemption) করার জন্য প্রদেয় প্রিমিয়ামের অর্থের ব্যবস্থা করা৷
(৩) কোন কোম্পানী এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে প্রিমিয়ামে শেয়ার ইস্যু করিয়া থাকিলে, উক্ত শেয়ারের তেগত্রে এই ধারার বিধানাবলী এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত শেয়ার এই আইন প্রবর্তনের পরে ইস্যু করা হইয়াছে :
তবে শর্ত থাকে যে, প্রিমিয়ামের কোন অংশ যদি এইরূপে প্রয়োগ করা হইয়া থাকে যে, উহাকে তফসিল-১১ তে বিধৃত অর্থে কোম্পানীর রিজার্ভ ফাণ্ডের অংশ বলিয়া সনাক্ত করা সম্ভব নহে, তাহা হইলে শেয়ার-প্রিমিয়াম-হিসাবে অন্তর্ভুক্তিযোগ্য অর্থ নির্ধারণ করিবার সময় উক্ত অংশকে অগ্রাহ্য করা হইবে।
শেয়ার-মূলধন হ্রাস
৫৮৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার নিজস্ব শেয়ার অথবা উহা যে পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী সেই কোম্পানীর শেয়ার ক্রয় করিতে পারিবে না, যদি না উক্ত ক্রয়ের ফলশ্রুতিতে যে মূলধন হ্রাস হয় উহা ৫৯ হইতে ৭০ পর্যন্ত ধারাসমূহে বিধৃত পদ্ধতিতে কার্যকর এবং অনুমোদন করা হয়।
(২) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানী, যাহা প্রাইভেট কোম্পানী নহে বা কোন পাবলিক কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী নহে, প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে, কোন ঋণ, গ্যারান্টি বা জামানত বা অন্য কোন ব্যবস্থার মাধ্যমে উহার নিজস্ব শেয়ার ক্রয় করিতে বা ক্রয় সংক্রান্ত কোন ব্যাপারে কোন ব্যক্তিকে আর্থিক সহায়তা প্রদান করিবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি ঋণ প্রদান করা কোন কোম্পানীর সাধারণ ব্যবসার অংশ হয় তবে, উহার সাধারণ ব্যবসা চালাইতে থাকাকালে, উক্ত কোম্পানী যে ঋণ প্রদান করে উহা প্রদানের ব্যাপারে এই ধারার কোন কিছুই বাধা হইবে না।
(৩) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া কোন কিছু করিলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে তজ্জন্য দোষী, তিনিও অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
(৪) ধারা ১৫৪ এর অধীনে ইস্যুকৃত কোন অগ্রাধিকার শেয়ার পুনরুদ্ধার করার জন্য কোম্পানীর অধিকারকে এই ধারার কোন কিছুই ক্ষুণ্ণ করিবে না।
৫৯৷ (১) শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী, উহার সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে, বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে এবং আদালতের অনুমোদন সাপেক্ষে, যে কোনভাবে উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাস করিতে পারিবে, এবং
বিশেষতঃ এই সাধারণ ক্ষমতার অংশ হিসাবে, উক্ত কোম্পানী-
(ক) উহার শেয়ার মূলধনের অপরিশোধিত অংশের ক্ষেত্রে যে কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্ব হ্রাস বা বিলোপ সাধন করিতে পারিবে;
(খ) উহার কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্বের বিলোপসাধন বা হ্রাস করিয়া কিংবা না করিয়া পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের এমন যে কোন অংশ বাতিল করিতে পারিবে যাহা হারাইয়া গিয়াছে বা যাহা পরিসম্পদের মাধ্যমে প্রতিফলিত নহে;
(গ) উহার কোন শেয়ারের উপর দায়-দায়িত্বের বিলোপসাধন বা হ্রাস করিয়া কিংবা না করিয়া পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের এমন যে কোন অংশের দায়-দায়িত্ব পরিশোধ করিতে পারিবে যাহা কোম্পানীর চাহিদার তুলনায় অতিরিক্ত;
(ঘ) উহার শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ ও শেয়ার প্রয়োজনমত হ্রাস করিয়া উহার সংঘস্মারক পরিবর্তন করিতে পারিবে।
(২) এই ধারার অধীনে গৃহীত বিশেষ সিদ্ধান্ত এই আইনে শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত বলিয়া অভিহিত হইবে।
৬০৷ কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশ দানের জন্য উক্ত কোম্পানী আদালতের নিকট আরজির মাধ্যমে আবেদন করিবে৷
৬১৷ কোন কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন হ্রাসের সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিলে, উক্ত সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণের তারিখ হইতে অথবা যে ক্ষেত্রে উক্ত হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত কোন দায়-দায়িত্ব হ্রাসকৃত হয় না বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয় না সেই ক্ষেত্রে, আদালত কর্তৃক উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশ প্রদানের তারিখ হইতে আদালত কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে নির্ধারিত তারিখ পর্যন্ত, কোম্পানী উহার নামের শেষে “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দদ্বয় যোগ করিবে এবং আদালত কর্তৃক নির্ধারিত তারিখ পর্যন্ত ঐ শব্দদ্বয় উক্ত কোম্পানীর নামের অংশ হিসাবে গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, যে ক্ষেত্রে হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত কোন দায় হ্রাস হয় না বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয় না, সেই ক্ষেত্রে আদালত, সমীচীন মনে করিলে, “এবং হ্রাসকৃত” অথবা “and reduced” শব্দদ্বয় সংযোজন করা হইতে উক্ত কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারে।
৬২৷ (১) যে ক্ষেত্রে প্রস্তাবিত শেয়ার-মূলধন হ্রাসের ফলে অপরিশোধিত শেয়ার-মূলধন সম্পর্কিত দায় হ্রাস হয় বা কোন শেয়ার-হোল্ডারকে পরিশোধিত শেয়ার-মূলধনের অর্থ পরিশোধের প্রয়োজন হয়, সেই ক্ষেত্রে আদালতের অনুমতি ব্যতিরেকেই এবং অন্যান্য ক্ষেত্রে আদালতের অনুমতি লইয়া কোম্পানীর এমন প্রত্যেক পাওনাদার উক্ত হ্রাসের বিরুদ্ধে আপত্তি উত্থাপন করিতে পারিবেন যিনি আদালত কর্তৃক নির্ধারিত তারিখে কোম্পানী হইতে এইরূপ পাওনা বা দাবী আদায়ের অধিকারী যে, যদি উক্ত তারিখে কোম্পানীর অবলুপ্তি আরম্ভ হইত তাহা হইলে উক্ত পাওনা বা দাবী কোম্পানীর বিরুদ্ধে প্রমাণ হিসাবে গ্রাহ্য হইত।
(২) আদালত আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী পাওনাদারগণের একটি তালিকা প্রণয়ন করিবে, এবং এতদুদ্দেশ্যে কোন পাওনাদারের নিকট হইতে কোন দরখাস্ত না লইয়াই যতদুর সম্ভব, ঐ সকল পাওনাদারের নাম এবং তাহাদের পাওনা বা দাবীর ধরন ও পরিমাণ নির্ণয় করিবে; এবং এক বা একাধিক তারিখ ধার্য করিয়া এই মর্মে নোটিশ দিতে পারিবে যে, যাহারা তালিকাভূক্ত হইতে চাহেন অথবা তালিকাভূক্ত থাকিতে না চাহেন তাহারা উক্ত তারিখের মধ্যে তাহাদের দাবী জানাইবেন; এবং অতঃপর উক্ত দাবী বিবেচনাক্রমে আদালত তালিকাটি চূড়ান্ত করিবে।
৬৩৷ যদি এমন কোন পাওনাদারের নাম পাওনাদারের তালিকায় অন্তর্ভূক্ত হয় যাহার পাওনা বা দাবী পরিশোধিত বা পরিসমাপ্ত (determined) এবং যিনি মূলধন হ্রাসের অনুকূলে সম্মতি প্রদান করেন নাই, তবে আদালত উপযুক্ত মনে করিলে এবং কোম্পানী আদালতের নির্দেশমতে নিম্নোক্ত পরিমাণ অর্থ উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য জামানত হিসাবে জমা করিলে, আদালত উক্ত পাওনাদারের সম্মতি গ্রহণের আবশ্যকতা পরিহার করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) যদি কোম্পানী উক্ত পাওনাদারের সম্পূর্ণ পাওনা বা দাবী স্বীকার করে অথবা স্বীকার না করিয়াও যদি তাহা সম্পূর্ণভাবে পরিশোধের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে ইচ্ছুক হয়, তাহা হইলে, উক্ত পাওনা বা দাবীর সম্পূর্ণ অর্থ;
(খ) যদি পাওনা বা দাবীর সম্পূর্ণ অর্থ উক্ত কোম্পানী স্বীকার না করে অথবা উহা পরিশোধের জন্য প্রয়োজনীয় ব্যবস্থা গ্রহণ করিতে ইচ্ছুক না হয়, অথবা যদি উক্ত পাওনা বা দাবীর পরিমাণ অনির্দিষ্ট হয় বা উহার পরিশোধ একটি নির্দিষ্ট ঘটনা সাপেক্ষে হয়, তাহা হইলে আদালত কর্তৃক কোম্পানী অবলুপ্তির তেগত্রে যেরূপ তদন্ত এবং বিচারকৃত সিদ্ধান্তের (adjudication) ভিত্তিতে কোন বিষয় স্থির করা হয় সেইরূপ তদন্ত ও বিচারকৃত সিদ্ধান্তের ভিত্তিতে আদালত উক্ত পাওনা বা দাবীর যে পরিমাণ নির্ধারণ করিবে তাহা।
৬৪৷ এই আইন অনুসারে শেয়ার-মূলধন হ্রাসের ব্যাপারে আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী প্রত্যেক পাওনাদার সম্পর্কে আদালত যদি সন্তুষ্ট হয় যে, উক্ত হ্রাসের ব্যাপারে তাহার সম্মতি গ্রহণ করা হইয়াছে বা তাহার পাওনা বা দাবীর পরিসমাপ্তি ঘটিয়াছে বা উহা পরিশোধ করা হইয়াছে অথবা তজ্জন্য জামানত প্রদান করা হইয়াছে, তাহা হইলে আদালত যেরূপ উপযুক্ত মনে করিবে সেইরূপ শর্ত সাপেক্ষে উক্ত হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে।
৬৫৷ (১) রেজিষ্ট্রারের নিকট নিম্নবর্ণিত দলিলাদি উপস্থাপন করা হইলে তিনি উহাদিগকে নিবন্ধিকৃত করিবেন, যথা :-
(ক) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস অনুমোদন করিয়া আদালত কর্তৃক প্রদত্ত আদেশ;
(খ) আদালত কর্তৃক অনুমোদিত একটি বিবরণী, যাহাতে নিম্নোক্ত তথ্যাদি উল্লিখিত থাকিবে, যথা :-
(অ) হ্রাসকৃত শেয়ার-মূলধনের পরিমাণ;
(আ) যতগুলি শেয়ার উক্ত মূলধন বিভক্ত হইবে উহার সংখ্যা;
(ই) প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্য;
(ঈ) নিবন্ধনের তারিখে এইরূপ শেয়ার-মূল্যের কোন অংশ পরিশোধিত গণ্য হইলে উহার পরিমাণ।
(২) শেয়ার-মূলধন হ্রাস করার জন্য কোম্পানীর বিশেষ সিদ্ধান্ত, যাহা পূর্বোক্তরূপে আদালতের আদেশ দ্বারা অনুমোদিত হইয়াছে তাহা, উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধিকৃত হওয়ার পর কার্যকর হইবে, তৎপূর্বে নহে।
(৩) উক্ত নিবন্ধনের নোটিশ আদালত যেভাবে প্রকাশ করিতে নির্দেশ দান করিবে সেইভাবে প্রকাশ করিতে হইবে।
(৪) রেজিষ্ট্রার তাহার নিজ স্বাক্ষরে উক্ত আদেশ ও কার্যবিবরণী প্রত্যয়ন করিবেন এবং তাহার প্রত্যয়নপত্র চূড়ান্ত সাক্ষ্য বহন করিবে যে, শেয়ার-মূলধন হ্রাস সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলী পালন করা হইয়াছে এবং তথ্য বিবরণীতে উল্লেখিত শেয়ার-মূলধনই কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন।
৬৬৷ (১) কার্যবিবরণী নিবন্ধনকৃত হওয়ার পর উহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে সংশ্লিষ্ট অংশের পরিবর্তে প্রতিস্থাপিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে এবং উহা এইরূপ বৈধ ও পরিবর্তনযোগ্য হইবে যেন তাহা শুরু হইতেই সংঘস্মারকে বিধৃত ছিল; এবং ইহা নিবন্ধনের পর ইস্যুকৃত সংঘস্মারকের প্রতিটি অনুলিপিতে উহা অন্তর্ভুক্ত থাকিবে।
(২) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে ব্যর্থতার কারণে ত্রুটিপূর্ণ প্রত্যেকটি অনুলিপির জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক একশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতা অনুমোদন করেন বা চলিতে দেন তিনিও, এইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
৬৭৷ (১) শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা হইলে উহার অতীত বা বর্তমান কোন সদস্য কোন শেয়ারের উপর তলবীকৃত অর্থ (call) পরিশোধের ক্ষেত্রে বা প্রদায়ক (contributory) হিসাবে অর্থ প্রদানের (contribution) ক্ষেত্রে , একদিকে শেয়ারের উপর পরিশোধিত অর্থ বা ক্ষেত্রমত হ্রাসকৃত অর্থ, যদি থাকে, যাহাকে শেয়ারের উপর পরিশোধিত অর্থ হিসাবে গণ্য করিতে হইবে এবং অন্যদিকে তথ্য বিবরণীর দ্বারা ধার্যকৃত শেয়ার-মূল্যের পরিমাণ এই দুইয়ের যে অন্তরফল হয়, যদি থাকে, তাহার অধিক অর্থ পরিশোধ বা প্রদানের জন্য দায়ী হইবেন না :
তবে শর্ত থাকে যে, শেয়ার-মূলধন হ্রাসের বিরম্্নদ্ধে তাহার পাওনা বা দাবী বাবদ আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী কোন পাওনাদার যদি মূল্য হ্রাসের কার্যধারা (proceedings) সম্পর্কে বা তাহার দাবীর প্রশ্নে উক্ত কার্যধারার ধরন বা ফলাফল সম্পর্কে অজ্ঞ থাকার কারণে পাওনাদারের তালিকায় তাহার নাম অন্তর্ভুক্ত করা না হয়, এবং মূল্য হ্রাসের পর কোম্পানী যদি, আদালত কর্তৃক কোম্পানীর অবলুপ্তি সংক্রান্ত এই আইনের বিধানাবলীর তাৎপর্যাধীনে, তাহার পাওনা বা দাবীর অর্থ পরিশোধে অসমর্থ হয়, তাহা হইলে-
(ক) প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি মূল্য হ্রাসের আদেশ এবং তথ্য-বিবরণী নিবন্ধনের তারিখে কোম্পানীর সদস্য ছিলেন তিনি উক্ত পাওনা বা দাবী পরিশোধের জন্য অনধিক সেই পরিমাণ অর্থ প্রদানে দায়ী থাকিবেন যে পরিমাণ অর্থ, উক্ত নিবন্ধনের পূর্বের দিন উক্ত কোম্পানীর অবলুপ্তি আরম্ভ হইলে, তিনি প্রদান করিতে দায়ী থাকিতেন; এবং
(খ) কোম্পানী অবলুপ্তির ক্ষেত্রে আদালত, (ক) দফায় উলেস্্নখিত কোন পাওনাদারের আবেদনক্রমে এবং তাহার অজ্ঞতার প্রমাণ প্রাপ্তির পর, যদি উপযুক্ত মনে করে তবে উক্ত দফা অনুসারে অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী ব্যক্তিগণের একটি তালিকা সাব্যস্ত করিতে পারিবে এবং উক্ত তালিকায় সাব্যস্ত প্রদায়কগণ হইতে এইরূপ অর্থ তলব করিতে পারিবে এবং উহা বলবত্ করিবার জন্য প্রয়োজনীয় আদেশ দিতে পারিবে যেন তাহারা কোম্পানীর অবলুপ্তির ক্ষেত্রে কোম্পানীর সাধারণ প্রদায়ক।
(২) এই ধারার কোন কিছুই প্রদায়কগণের পারস্পরিক অধিকার ক্ষুণ্ণ করিবে না।
৬৮৷ যদি কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা শেয়ার-মূলধন হ্রাসের বিরুদ্ধে আপত্তি উত্থাপনের অধিকারী কোন পাওনাদারের নাম ইচ্ছাকৃতভাবে গোপন করেন অথবা ইচ্ছাকৃতভাবে কোন পাওনাদারের পাওনা বা দাবীর প্রকৃতি বা পরিমাণের ভুল বর্ণনা করেন, কিংবা উক্ত গোপনকরণে বা ভুল বর্ণনায় সহায়তা করেন, তাহা হইলে তিনি অনধিক দুই বৎসর কারাদণ্ডে কিংবা অর্থদণ্ডে অথবা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
৬৯৷ কোন কোম্পানীর শেয়ার-মূলধন হ্রাস করা হইয়া থাকিলে, উক্ত হ্রাসের উদ্দেশ্য এবং অন্যান্য তথ্যাদি যাহা জনসাধারণের নিকট প্রকাশিত হওয়া উচিত বলিয়া আদালত মনে করে তাহা এবং আদালত উপযুক্ত মনে করিলে যে সমস্ত কারণে কোম্পানীকে মূলধন হ্রাস করিতে হইয়াছে তাহা প্রকাশ করার জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে।
৭০৷ এই আইনের বিধান অনুযায়ী শেয়ার দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী যেভাবে ও যে শর্তে উহার শেয়ার-মূলধন বৃদ্ধি বা হ্রাস করিতে পারে, সেই একইভাবে এবং একই শর্ত সাপেক্ষে গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধন পরিবর্তন করিতে পারিবে, যদি উহার শেয়ার-মূলধন থাকে এবং সংঘবিধির বিধানবলে উহার উক্ত ক্ষমতা থাকে।
শেয়ার হোল্ডারগণের অধিকারের পরিবর্তন
৭১৷ (১) বিভিন্ন শ্রেণীর শেয়ার বিভক্ত শেয়ার-মূলধন-বিশিষ্ট কোন কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে যদি এইরূপ বিধান থাকে যে, কোন শ্রেণীর ইস্যুকৃত শেয়ারের ধারকগণের একটি নির্দিষ্ট আনুপাতিক সদস্যের সম্মতি সাপেক্ষে অথবা তাহাদের একটি পৃথক সভায় গৃহীত সিদ্ধান্ত সাপেক্ষে, উক্ত শ্রেণীর শেয়ারের সহিত সংশ্লিষ্ট অধিকারের পরিবর্তন করা যাইবে, এবং যদি তদানুসারে উক্ত শ্রেণীর শেয়ারের সহিত সংশ্লিষ্ট অধিকার পরিবর্তন করা হয়, তাহা হইলে উক্ত শ্রেণীর ইস্যুকৃত মোট শেয়ারের অন্যুন শতকরা দশ ভাগ শেয়ারের ধারকগণ, যাহারা সম্মতি দান করেন নাই বা পরিবর্তনের সিদ্ধান্তের পক্ষে ভোট দান করেন নাই তাহারা, উক্ত পরিবর্তন বাতিলের জন্য আদালতে আবেদন করিতে পারিবেন; এবং এইরূপ কোন আবেদন করা হইলে আদালত কর্তৃক অনুমোদিত না হওয়া পর্যন্ত উক্ত পরিবর্তন কার্যকর হইবে না।
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লেখিত সম্মতি দানের তারিখ বা ক্ষেত্রমত সিদ্ধান্ত গ্রহণের তারিখ হইতে চৌদ্দ দিনের মধ্যে উক্ত উপ-ধারার উল্লেখিত আবেদন পেশ করিতে হইবে এবং আবেদন করার অধিকারী শেয়ারহোল্ডারগণ কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে লিখিতভাবে নিযুক্ত হইলে তাহাদের মধ্যে অনুরূপ এক বা একাধিক ব্যক্তি সকলের পক্ষে আবেদন পেশ করিতে পারিবেন।
(৩) উক্তরূপ আবেদন করা হইলে, আবেদনকারীর বক্তব্য এবং অন্যান্য ব্যক্তি যাহারা শুনানী গ্রহণের জন্য আদালতের নিকট দরখাস্ত করেন এবং যাহারা আবেদনের সহিত স্বার্থ-সংশ্লিষ্ট বলিয়া আদালতের নিকট প্রতীয়মান হয়, তাহাদের বক্তব্য শ্রবণ করার পর আদালত যদি বিষয়টির সর্বদিক বিবেচনা করিয়া এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, উক্তরূপ আবেদনকারী যে শ্রেণীর শেয়ারহোল্ডারগণের প্রতিনিধি, উক্ত পরিবর্তনের ফলে অন্যায়ভাবে সেই শ্রেণীর শেয়ারহোল্ডারগণের স্বার্থ ক্ষুণ্ণ হইবে, তাহা হইলে আদালত উক্ত পরিবর্তন বাতিল করিবে এবং অনুরূপভাবে সন্তুষ্ট না হইলে উক্ত পরিবর্তন অনুমোদন করিবে।
(৪) উক্তরূপ আবেদনের উপর আদালতের সিদ্ধান্তই চূড়ান্ত হইবে।
(৫) উক্তরূপ আবেদনের উপর আদালতের কোন আদেশ কোম্পানীর প্রতি জারী হওয়ার পনের দিনের মধ্যে কোম্পানী উক্ত আদেশের একটি অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট পাঠাইয়া দিবে; এবং এই বিধান পালনে ত্রুটি করা হইলে কোম্পানী অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে, এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি, জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে, এই ত্রুটি করিয়াছেন তিনিও একইরূপ অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন।
(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, “পরিবর্তন” বলিতে “রহিত” শব্দটি অন্তর্ভুক্ত বলিয়া গণ্য হইবে এবং “পরিবর্তিত” শব্দটি অনুরূপভাবে ব্যাখ্যা করিতে হইবে।
অসীমিতদায় কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধন
৭২৷ (১) এই ধারার বিধানাবলী সাপেক্ষে, অসীমিতদায় হিসাবে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধিকৃত করা যাইতে পারে এবং এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে সীমিতদায় হিসাবে নিবন্ধিকৃত কোন কোম্পানীকে এই আইন অনুযায়ী পুনরায় নিবন্ধিকৃত করা যাইতে পারে; কিন্তু অসীমিতদায় কোন কোম্পানীকে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধনের পূর্বে অন্য কাহারো নিকট কোম্পানীর কোন ঋণ, দায়-দায়িত্ব বা বাধ্যবাধকতাকে বা কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পক্ষে সম্পাদিত চুক্তিতে উক্ত নূতন নিবন্ধন কোনভাবেই প্রভাবিত করিবে না এবং ঐ সকল ঋণ, দায়-দায়িত্ব, বাধ্যবাধকতা ও চুক্তি এইরূপে কার্যকর হইবে যেন উহা এই আইনের অষ্টম খণ্ডের বিধান অনুসারে নিবন্ধনযোগ্য কোন কোম্পানীর ঋণ, দায়-দায়িত্ব, বাধ্যবাধকতা ও চুক্তি।
(২) এই ধারা অনুসারে নিবন্ধনের পর, রেজিষ্ট্রার কোম্পানীর পূর্বেকার নিবন্ধনের কার্যকরতা বন্ধ করিয়া দিবেন এবং, কোম্পানীর আদি নিবন্ধনকালে যে সকল দলিলাদির অনুলিপি তাহার নিকট দাখিল করা হইয়াছিল ঐ সকল অনুলিপি দাখিল করা হইতে কোম্পানীকে অব্যাহতি দিতে পারিবেন এবং, এই ধারার অন্যান্য বিধানাবলী সাপেক্ষে, কোম্পানীর পুনঃনিবন্ধন এইরূপ কার্যকর হইবে যেন এই আইন মোতাবেক উহাই ছিল উক্ত কোম্পানীর আদি নিবন্ধন।
৭৩৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন অসীমিতদায় কোম্পানী এই আইনানুসারে সীমিতদায় কোম্পানী হিসাবে নিবন্ধনের সিদ্ধান্ত গ্রহণ করিয়া নিম্নের যে কোন একটি বা উভয়বিধ পদক্ষেপ গ্রহণ করিতে পারিবে, যথা :-
(ক) প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্য (nominal value) বর্ধিত করিয়া কোম্পানী উহার শেয়ার-মূলধনের নামিক পরিমাণ (nominal amount) বৃদ্ধি করিতে পারিবে, তবে যে পরিমাণ মূলধন বৃদ্ধি করা হয় উহার কোন অংশ কেবলমাত্র কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন তেগত্রে বা উদ্দেশ্যে তলব করা যাইবে না;
(খ) কোম্পানী এইরূপ বিধান করিতে পারিবে যে, কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন ক্ষেত্রে বা উদ্দেশ্যে উহার অতলবকৃত শেয়ার-মূলধনের কোন নির্দিষ্ট অংশ তলব করা যাইবে না।
(২) উপ-ধারা (১) অনুসারে বর্ধিত বা নির্দিষ্টকৃত শেয়ার-মূলধনের অংশ সংরক্ষিত শেয়ার-মূলধন বলিয়া অভিহিত হইবে।
সীমিতদায় কোম্পানীর সংরক্ষিত শেয়ার-মূলধন
৭৪৷ কোন সীমিতদায় কোম্পানী বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে এইরূপ বিধান করিতে পারিবে যে, উহার শেয়ার-মূলধনের একটি নির্দিষ্ট অংশ, যাহা ইতিপূর্বে তলব করা হয় নাই, কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন ক্ষেত্রে বা উদ্দেশ্যে তলবযোগ্য হইবে না; এবং অতঃপর কোম্পানীর অবলুপ্তি ব্যতিরেকে অন্য কোন ক্ষেত্রে বা উদ্দেশ্যে শেয়ার-মূলধনের উক্ত অংশ তলবযোগ্য হইবে না, এবং শেয়ার-মূলধনের উক্ত অংশ সংরতিগত শেয়ার-মূলধন নামে অভিহিত হইবে।
পরিচালকগণের অসীমিতদায়
৭৫৷ (১) সংঘস্মারকে বিধান করা হইলে, কোন সীমিতদায় কোম্পানীর পরিচালকগণের বা তাহাদের মধ্যে যে কোন সংখ্যক পরিচালকের দায় অসীমিত হইতে পারে।
(২) কোন সীমিতদায় কোম্পানীতে কোন পরিচালকের দায় অসীমিত থাকিলে, উক্ত কোম্পানীর অন্যান্য পরিচালকগণের কেহ, যদি থাকেন, বা কোন সদস্য যদি কোন ব্যক্তিকে অসীমিতদায়সম্পন্ন পরিচালকের পদে নির্বাচন বা নিয়োগের জন্য প্রস্তাব করেন, তবে তিনি উক্ত প্রস্তাবের সহিত একটি বিবৃতি সংযোজিত করিয়া দিবেন যে, উক্ত ব্যক্তির দায় অসীমিত হইবে; এবং উক্ত ব্যক্তি উক্ত পদের ভার গ্রহণের বা উক্ত পদে কার্য করার পূর্বে কোম্পানীর উদ্যোক্তাগণ বা কর্মকর্তাগণ অথবা তাহাদের মধ্যে যে কোন একজন উক্ত ব্যক্তিকে লিখিত নোটিশ দিয়া জানাইয়া দিবেন যে, তাহার দায় অসীমিত।
(৩) যদি কোন পরিচালক বা সদস্য তাহার প্রস্তাবে উপ-ধারা (১) অনুসারে বিবৃতি সংযোজিত করিতে ব্যর্থ হন বা যদি কোম্পানীর কোন উদ্যোক্তা বা কর্মকর্তা উক্ত উপ-ধারা অনুসারে নোটিশ দিতে ব্যর্থ হন, তাহা হইলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন এবং উক্ত ব্যর্থতার কারণে অনুরূপভাবে নির্বাচিত বা নিযুক্ত ব্যক্তির যে ক্ষতি হইতে পারে তাহা পূরণ করার জন্যও দায়ী থাকিবেন, তবে উক্ত ব্যর্থতার কারণে নির্বাচিত বা নিযুক্ত ব্যক্তির দায়-দায়িত্বের কোন ব্যতয় ঘটিবে না।
৭৬৷ (১) সংঘবিধিবলে তগমতাপ্রাপ্ত হইলে কোন সীমিতদায় কোম্পানী উহার পরিচালকগণের সকলের বা যে কোন সংখ্যক পরিচালকের দায়কে অসীমিতদায়ে রূপান্তরিত করার উদ্দেশ্যে বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে সংঘস্মারকে পরিবর্তন করিতে পারিবে।
(২) উপ-ধারা (১) এর অধীন কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত গৃহীত হওয়ার পর উহার বিধানসমূহ এইরূপ কার্যকর হইবে যেন ঐগুলি শুরু হইতেই সংঘস্মারকে অন্তর্ভুক্ত ছিল।
কার্যালয় ও নাম
৭৭৷ (১) কোম্পানীর কার্যাবলী (business) আরম্ভ করার দিন অথবা উহা নিগমিত হওয়ার তারিখের পর অষ্টবিংশতিতম দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যে দিন আগে হয় তাহা, হইতে উহার এমন একটি নিবন্ধিকৃত কার্যালয় থাকিবে যেখানে কোম্পানীর সহিত সকল পত্র যোগাযোগ ও উহার নিকট সকল নোটিশ প্রেরণ করা যায়।
(২) নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের অবস্থান এবং উহার কোন পরিবর্তন সম্পর্কে কোম্পানী, উহার নিগমিত হওয়ার বা ক্ষেত্রমত পরিবর্তনের তারিখ হইতে আটাশ দিনের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট নোটিশ প্রদান করিবে এবং তিনি উহা লিপিবদ্ধ করিবেন।
(৩) কোন কোম্পানীর বার্ষিক বিবরণীতে উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার পরিবর্তনের বিষয় অন্তর্ভুক্ত করা হইলেও তাহা দ্বারা এই ধারার অধীন আরোপিত দায়িত্ব পালিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে না।
(৪) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধানাবলী পালন না করিয়া উহার কার্যাবলী পরিচালনা করিলে, উক্তরূপে কার্যাবলী পরিচালনাকালীন সময়ের প্রত্যেক দিনের জন্য, উক্ত কোম্পানী অনধিক দুইশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।
৭৮৷ প্রত্যেক সীমিতদায় কোম্পানী-
(ক) উহার প্রত্যেক কার্যালয়ের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে এবং উহার কার্যাবলী পরিচালনা করা হয় এইরূপ প্রতিটি অবস্থানের সম্মুখস্থ কোন প্রকাশ্য স্থানে সহজে দৃশ্যমান অবস্থায় এবং সহজপাঠ্য বাংলা বা ইংরেজী অক্ষরে কোম্পানীর নাম এবং নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা রং দ্বারা অংকিত করিয়া বা ফলকে লিখিয়া দিবে এবং উক্তরূপে উহার নাম অংকিত অথবা নামের ফলক লাগাইয়া রাখিবে;
8[***]
(গ) সকল বিল শিরোনামে, চিঠির কাগজে, নোটিশে, বিজ্ঞাপনে ও কোম্পানীর অন্যান্য দাপ্তরিক প্রকাশনীতে এবং সকল বিনিময় বিলে (Bill of exchange), হুন্ডিতে প্রমিসরি নোটে, পৃষ্ঠাংকনে (Endorsement), চেকে, এবং কোম্পানী কর্তৃক বা কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষরিতব্য অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে, এবং সকল পার্সেল-বিলে কোম্পানীর ইনভয়েসে, প্রাপ্তি রশিদ ও লেটার অব ক্রেডিটে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানা সহজপাঠ্যভাবে বাংলা বা ইংরেজী অক্ষেরে উল্লখিত রাখিবে।
৭৯৷ (১) কোন সীমিতদায় কোম্পানী ধারা ৭৮(ক) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, যতদিন উক্ত ব্যর্থতা অব্যাহত থাকে, ততদিনের প্রত্যেক দিনের জন্য, উহা অনধিক পাঁচ শত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ত্রুটি অনুমোদন করেন বা অব্যাহত থাকিতে দেন তিনিও, একইরূপে অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে।
(২) যদি কোন সীমিতদায় কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা বা উহার পক্ষে কোন ব্যক্তি-
9[***]
(খ) এমন কোন বিল, শিরোনাম, চিঠির কাগজ, নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা কোম্পানীর অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনা ক্ষেত্রমত ব্যবহার বা ইস্যু বা প্রকাশ করেন বা তাহা করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, অথবা যদি এমন কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, পৃষ্ঠাংকন, চেক কিংবা অর্থ বা পণ্য প্রদান আদেশে স্বাক্ষর করেন বা উক্ত কোম্পানীর পক্ষে স্বাক্ষর করার জন্য ক্ষমতা প্রদান করেন, কিংবা যদি এমন কোন পার্সেল-বিল, ইনভয়েস, প্রাপ্তি-রশিদ বা কোম্পানীর লেটার অব ক্রেডিট ইস্যু করেন বা ইস্যু করার ক্ষমতা প্রদান করেন, যাহাতে ধারা ৭৮(গ) অনুসারে কোম্পানীর নাম ও নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ের ঠিকানার উল্লেখ না থাকে তবে তিনি অনধিক এক হাজার টাকা পর্যন্ত অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, এবং কোম্পানী উক্ত অর্থ যথাসময়ের পরিশোধ না করিলে, তিনি ব্যক্তিগতভাবে অনুরূপ কোন বিনিময়-বিল, হুন্ডি, প্রমিসরি নোট, চেক বা আদেশের ধারকের নিকট ঐগুলিতে উল্লেখিত অর্থের জন্য দায়ী থাকিবেন।
৮০৷ (১) কোম্পানীর কোন নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্য কোন দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর অনুমোদিত মূলধনের পরিমাণের উলেস্্নখ থাকিলে উক্ত নোটিশ, বিজ্ঞাপন বা অন্যবিধ দাপ্তরিক প্রকাশনায় কোম্পানীর প্রতিশ্রম্্নত মূলধন এবং পরিশোধিত মূলধন সমভাবে লতগণীয় স্থানে এবং সমান আকারে উলেস্্নখিত থাকিতে হইবে৷
(২) কোন কোম্পানী এই ধারার বিধান পালনে ব্যর্থ হইলে, উক্ত কোম্পানী এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার অংশীদার তিনিও, অনধিক পাঁচ হাজার টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
সভা ও সভার কার্যবিবরণী
৮৫৷ (১) কোম্পানীর সংঘবিধিতে যাহা কিছুই থাকুক না কেন, কোম্পানীর সভা সম্পর্কে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী কার্যকর থাকিবে যথা :-
(ক) অন্যুন 10[একুশ] দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া কোম্পানীর বার্ষিক সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে এবং বার্ষিক সাধারণ সভা ব্যতীত অন্য কোন সাধারণ সভা কিংবা কোন বিশেষ সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণের জন্য একুশ দিনের লিখিত নোটিশ দিয়া সাধারণ সভা আহ্বান করা যাইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ লিখিতভাবে সম্মতি দান করিলে উক্ত সময় অপেতগা স্বল্প সময়ের নোটিশেও সভা আহ্বান করা যাইবে, যথা :-
(অ) বার্ষিক সাধারণ সভার তেগত্রে, উক্ত সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট প্রদানের অধিকারী সকল সদস্য; এবং
(আ) অন্য যে কোন সভার তেগত্রে, কোম্পানীটি শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোম্পানী হইলে উহার ঐ সকল সদস্য, যাহারা কোম্পানীর পরিশোধিত শেয়ার মূলধনের এমন সংখ্যক শেয়ারের ধারক যে তাহারা উক্ত সভায় কোম্পানীর অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগ ভোটদান তগমতার অধিকারী, অথবা কোম্পানীর কোন শেয়ার-মূলধন না থাকিলে, ঐ সকল সদস্য, যাহারা সেই সভায় প্রয়োগযোগ্য মোট ভোটদান তগমতার অন্যুন শতকরা পঁচানব্বই ভাগের অধিকারী;
(খ) যে পদ্ধতিতে তফসিল-১ অনুসারে নোটিশ দিতে হয় সেই পদ্ধতিতে প্রত্যেক সদস্যকে কোম্পানীর সভার নোটিশ দিতে হইবে এবং 11[সভার স্থান, সময়, তারিখ এবং] সম্পাদিতব্য কার্যাদির বিবরণ নোটিশে উলেস্্নখ করিতে হইবে; তবে দৈবক্রমে বা ভুলবশতঃ কোন সদস্যকে নোটিশ দেওয়া না হইলে কিংবা কোন সদস্য নোটিশ না পাইলে তজ্জন্য উক্ত সভার কার্যধারা অবৈধ প্রতিপন্ন হইবে না;
(গ) সভায় ব্যক্তিগত বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত পাঁচজন সদস্য, অথবা উক্ত সভার চেয়ারম্যান, অথবা ভোটাধিকার আছে এমন ইস্যুকৃত শেয়ার-মূলধনের অন্যুন এক-দশমাংশের ধারক সদস্য বা সদস্যগণ আনুমানিক ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন প্রাইভেট কোম্পানীর তেগত্রে, সাতজনের অধিক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত না থাকিলে, একজন সদস্য বা সাতজনের অধিক সংখ্যক সদস্য ব্যক্তিগতভাবে উপস্থিত থাকিলে, দুইজন সদস্য ভোট গ্রহণের দাবী করিতে পারিবেন;
(ঘ) প্রক্সি নিয়োগপত্র তফসিল-১ এর প্রবিধান ৬৮তে বর্ণিত ছকে তৈরী করা হইলে, তত্সম্পর্কে শুধু এই কারণে কোন প্রশ্ন উত্থাপন করা যাইবে না যে, উহা প্রক্সি নিয়োগপত্র সংক্রান্ত্ম সংঘবিধির কোন বিশেষ শর্ত পূরণ করে না;
(ঙ) কোন শেয়ার হোল্ডার, যাহার নাম কোম্পানীর শেয়ার হোল্ডারদের বহিতে লিপিবদ্ধ করা হইয়াছে তিনি, একই শ্রেণীর অন্যান্য শেয়ার হোল্ডার যে রূপ অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন, তদরূপ একই অধিকার ভোগ এবং দায়-দায়িত্ব বহন করিবেন 12[;
13[(চ) বিশেষ সাধারণ সভায় (Extraordinary General Meeting) গৃহীত সকল কার্যক্রম বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গণ্য হইবে:
তবে শর্ত থাকে যে, ডিভিডেন্ড মঞ্জুরি, বোনাস শেয়ার, অডিট রিপোর্ট অনুমোদন, পরিচালক ও নিরীক্ষকের প্রতিবেদন, পরিচালক পদে পর্যায়ক্রমিক অবসর এবং অডিটরগণের পারিশ্রমিক নির্ধারণ বিশেষ কার্যক্রম হিসাবে গণ্য হইবে না;
(ছ) বিশেষ সাধারণ সভায় আলোচ্য কোন বিশেষ এজেন্ডা যদি কোন দলিল দ্বারা সমর্থিত হয়, তাহা হইলে উহা পরিদর্শনের সময় ও স্থান নোটিশে স্পষ্টভাবে উল্লেখ করিতে হইবে; এবং
(জ) ন্যূনতম ৫% শেয়ার মূলধনের অধিকারী শেয়ার হোল্ডারগণ কোম্পানীর এজিএম/বার্ষিক সাধারণ সভায় আলোচ্যসূচি (Agenda) প্রস্তাব করিতে পারিবেন।]
(২) কোম্পানীর সংঘবিধিতে এতদ্সম্পর্কে ভিন্নরূপ বিধান না থাকিলে নিম্নবর্ণিত বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে, যথা :-
(ক) দুই বা ততোধিক সদস্য যাহারা মোট পরিশোধিত মূলধনের এক দশমাংশের অধিকারী বা যে তেগত্রে কোম্পানীর কোন শেয়ার মূলধন না থাকে সে তেগত্রে মোট সদস্য সংখ্যার অন্যুন পাঁচ শতাংশ সদস্য কোম্পানীর সভা আহ্বান করিতে পারিবে;
(খ) প্রাইভেট কোম্পানীর তেগত্রে সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক না হইলে দুই জন সদস্যের এবং সদস্য সংখ্যা ছয় জনের অধিক হইলে তিনজন সদস্যের এবং অন্যান্য কোম্পানীর তেগত্রে পাঁচজন সদস্যের উপস্থিতিতে কোরাম পূর্ণ হইবে;
(গ) কোন সভায় উপস্থিত সদস্যগণ কর্তৃক নির্বাচিত যে কোন সদস্যই উক্ত সভার চেয়ারম্যান হইতে পারিবেন;
(ঘ) যে কোম্পানীর শুরম্্ন হইতে শেয়ার মূলধন রহিয়াছে সেই কোম্পানীর তেগত্রে, প্রতিটি শেয়ার বা প্রতি একশত টাকার ষ্টকের জন্য প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে, এবং অন্য যে কোন তেগত্রে প্রত্যেক সদস্যের একটি ভোট থাকিবে;
(ঙ) ভোটাভুটির তেগত্রে ব্যক্তিগতভাবে বা প্রক্সির মাধ্যমে ভোট দেওয়া যাইবে;
(চ) প্রক্সি নিয়োগকারী তাহার নিজ হাতে প্রক্সি নিয়োগপত্রে স্বাতগর করিবেন অথবা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে তগমতাপ্রাপ্ত এটর্নী উহাতে স্বাতগর করিবেন অথবা, নিয়োগকর্তা কোন কোম্পানী বা অন্যবিধ নিগমিত সংস্থা হইলে প্রক্সি নিয়োগপত্রে 14[***] উহার তগমতা প্রাপ্ত কর্মকর্তা বা তগমতাপ্রাপ্ত এটর্নীর স্বাতগর থাকিতে হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, ধারা ২৮ এর অধীনে গঠিত কোন সমিতি এবং ধারা ২৯ এর অধীন গঠিত গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট কোন কোম্পানীর তেগত্রে প্রক্সি নিয়োগ করা যাইবে না; এবং
(ছ) প্রক্সি কোম্পানীর সদস্য হইতে বা নাও হইতে পারেন৷
(৩) যদি অনুমোদনযোগ্য কোন পদ্ধতিতেই কোন সভা আহ্বান করা সম্ভব না হয় অথবা যদি সংঘবিধি বা এই আইন দ্বারা নির্ধারিত পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা পরিচালনা করা সম্ভব না হয়, তাহা হইলে আদালত, উহার নিজ উদ্যোগে অথবা উক্ত সভায় ভোটদানের অধিকারী হইবেন কোম্পানীর এইরূপ কোন পরিচালক বা সদস্যের আবেদনক্রমে, যে পদ্ধতি উপযুক্ত মনে করিবে সেই পদ্ধতিতে উক্ত কোম্পানীর সভা আহ্বান, অনুষ্ঠান ও পরিচালনার জন্য আদেশ দিতে পারিবে; এবং এই আদেশ দানের তেগত্রে, আদালত সমীচীন মনে করিলে যে কোন আনুষংগিক বা অনুবর্তী আদেশ দান করিতে পারিবে; এবং এইরূপ কোন আদেশ অনুসারে কোন সভা আহুত, অনুষ্ঠিত এবং পরিচালিত হইয়া থাকিলে, উক্ত সভা সকল উদ্দেশ্যে উক্ত কোম্পানী কর্তৃক আহুত, অনুষ্ঠিত ও পরিচালিত সভা বলিয়া গণ্য হইবে৷
৮৭৷ (১) কোন সিদ্ধান্ত্ম তখনই অসাধারণ সিদ্ধান্ত্ম হইবে যখন উহা, সভায় ভোটদানের অধিকারী সদস্যের ব্যক্তিগত উপস্থিতিতে অথবা প্রক্সির উপস্থিতি অনুমোদনযোগ্য হইয়া থাকিলে প্রক্সির উপস্থিতিতে, তাহাদের অন্যুন তিন-চতুর্থাংশের সংখ্যাগরিষ্ঠ ভোটে, এমন একটি সাধারণ সভায় গৃহীত হয় যাহার জন্য যথারীতি নোটিশ দেওয়া হইয়াছিল যে, উক্ত সিদ্ধান্ত্মকে অসাধারণ সিদ্ধান্ত্ম হিসাবে প্রস্ত্মাব করা হইবে৷
(২) কোন সিদ্ধান্ত্ম তখনই বিশেষ সিদ্ধান্ত্ম হইবে যখন উহা অসাধারণ সিদ্ধান্ত্ম হিসাবে গৃহীত হওয়ার জন্য যে সংখ্যাগরিষ্ঠতার প্রয়োজন হয় সেই সংখ্যাগরিষ্ঠের ভোটে এমন সাধারণ সভায় পাশ করা হয় যে সভাটির জন্য বিশেষ সিদ্ধান্ত্ম হিসাবে প্রস্ত্মাব গ্রহণ করার অভিপ্রায় ব্যক্ত করিয়া যথারীতি অন্যুন একুশ দিনের নোটিশ দেওয়া হইয়াছে :
তবে শর্ত থাকে যে, অনুরূপ কোন সভায় উপস্থিত হওয়ার এবং উহাতে ভোট দেওয়ার অধিকারী সকল সদস্য সম্মতি দিলে কোন সিদ্ধান্ত্মকে যে কোন একটি সভায় বিশেষ সিদ্ধান্ত্ম হিসাবে প্রস্ত্মাব এবং গ্রহণ করা যাইতে পারে, যদিও উক্ত সভার জন্য একুশ দিন অপেতগা কম সময়ের নোটিশ দেওয়া হইয়া থাকে৷
(৩) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত্ম বা বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের কোন প্রস্ত্মাব পেশ করা হইলে এবং উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের (Poll) জন্য কোন দাবী উত্থাপিত না হইলে, উক্ত প্রস্ত্মাবের পতেগ বা বিপতেগ ভোটদানকারীদের হস্ত্ম উত্তোলনের ভিত্তিতে প্রস্ত্মাবটি গৃহীত হওয়া বা না হওয়া সম্পর্কে চেয়ারম্যানের ঘোষণা, অনুরূপ হস্ত্ম উত্তোলনকারীদের সংখ্যা বা অনুপাতের প্রমাণ ব্যতিরেকেই, উক্ত প্রস্ত্মাব গৃহীত হওয়া বা না হওয়ার ব্যাপারে চূড়ান্ত্ম সাতগ্য হিসাবে গণ্য হইবে৷
(৪) কোন সভায় অসাধারণ সিদ্ধান্ত্ম বা বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের কোন প্রস্ত্মাব পেশ করা হইলে উহার উপর আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী করা যাইতে পারে৷
(৫) কোন তেগত্রে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণের জন্য দাবী উত্থাপিত হইলে, সংঘবিধি অনুযায়ী চেয়ারম্যান যেরূপ নির্দেশ দিবেন সেইরূপে ভোট গ্রহণ করিতে হইবে; এবং চেয়ারম্যান যদি নির্দেশ প্রদান করেন তাহা হইলে যে সভায় ভোট গ্রহণের দাবী করা হইয়াছে সেই সভাতেই উহা গ্রহণ করা যাইতে পারে৷
(৬) এই ধারা অনুসারে আনুষ্ঠানিক ভোট গ্রহণ দাবী করা হইলে, প্রদত্ত ভোটের সংখ্যাগরিষ্ঠতা হিসাব করিবার জন্য কোম্পানীর সংঘবিধি কিংবা এই আইন অনুযায়ী প্রতি সদস্য কতটি ভোটের অধিকারী তাহার প্রতি লতগ্য রাখিতে হইবে৷
(৭) সংঘবিধিতে বিধৃত পদ্ধতিতে বা এই আইনের বিধান অনুযায়ী নোটিশ দেওয়া হইলে এবং সভা অনুষ্ঠিত হইলে, এই ধারার উদ্দেশ্যপূরণকল্পে, উক্ত সভার নোটিশ যথারীতি দেওয়া হইয়াছে এবং সভা যথারীতি অনুষ্ঠিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
৮৮৷ (১) প্রত্যেক বিশেষ এবং অসাধারণ সিদ্ধান্ত্মের অনুলিপি, উক্ত সিদ্ধান্ত্ম গৃহীত হওয়ার পনের দিনের মধ্যে মুদ্রিত বা টাইপ করিয়া লইতে হইবে এবং উহা কোম্পানীর তগমতাপ্রাপ্ত কর্মকর্তার স্বাতগরে যথাযথভাবে প্রত্যয়নপূর্বক রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিতে হইবে এবং তিনি উহা নথিভুক্ত করিবেন৷
(২) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত হইয়া থাকিলে, আপাততঃ বলবত্ প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের অনুলিপি সিদ্ধান্ত্মের তারিখের পর ইস্যুকৃত সংঘবিধি প্রতিটি অনুলিপির অন্ত্মর্ভূক্ত বা উহার সহিত সংযুক্ত করিতে হইবে৷
(৩) কোম্পানীর সংঘবিধি নিবন্ধিকৃত না হইয়া থাকিলে, প্রতিটি বিশেষ সিদ্ধান্ত্মের মুদ্রিত অনুলিপি যে কোন সদস্যের অনুরোধে পঞ্চাশ টাকার বিনিময়ে অথবা কোম্পানীর নির্দেশে তদপেতগা কম টাকার বিনিময়ে তাহার নিকট পাঠাইয়া দিতে হইবে৷
(৪) যদি কোন কোম্পানী উহার কোন বিশেষ বা অসাধারণ সিদ্ধান্ত্মের অনুলিপি রেজিষ্ট্রারের নিকট উপ-ধারা (১) অনুসারে দাখিল করিতে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থতা চলাকালীন সময়ের প্রতিদিনের জন্য ঐ কোম্পানী অনধিক একশত টাকা করিয়া অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে৷
(৫) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (২) বা (৩) এর বিধান পালনে ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে যে কয়টি অনুলিপির তেগত্রে এইরূপ ব্যর্থতা ঘটিয়াছে সেই কয়টির প্রত্যেকটি অনুলিপির জন্য উক্ত কোম্পানী অনধিক পঞ্চাশ টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে৷
(৬) কোম্পানীর প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে এই ধারার বিধানাবলীর লংঘন অনুমোদন করেন বা উহা চলিতে দেন তিনি, এই ধারার সংশিস্্নষ্ট বিধান অনুযায়ী কোম্পানীর উপর যে দণ্ড আরোপ করা যায় সেই একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
পরিচালক
১০২৷ এই ধারায় শর্তাংশে যে বিধান করা হইয়াছে সেই তেগত্র ব্যতিরেকে কোম্পানীর সংঘবিধিতে বা কোম্পানীর সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে, অথবা অন্য কোন কিছু অন্ত্মর্ভুক্ত কোন বিধান (অতঃপর এই ধারায় উক্ত বিধান বলিয়া উলেস্্নখিত) দ্বারাই কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার বা কর্মকর্তা বা কোম্পানী কর্তৃক নিরীতগক হিসাবে নিযুক্ত কোন ব্যক্তিকে, তিনি কোম্পানীর কোন কর্মকর্তা হউন বা না হউন এমন কোন দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতি বা উহার জন্য তগতিপূরণ দেওয়া যাইবে না যাহার জন্য তিনি অন্য কোন আইনের বিধানবলে কোম্পানীর ব্যাপারে অবহেলা, কর্তব্যচ্যুতি বা বিশ্বাসভংগের দোষে দোষী হইতে পারেন; এবং এইরূপ দায়-দায়িত্ব হইতে অব্যাহতিদানকারী বা তগতিপূরণের ব্যবস্থাকারী বিধান থাকিলে তাহা বাতিল গণ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে-
(ক) এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে, উক্ত বিধান বলবত্ থাকাকালে কোন ব্যক্তি কর্তৃক সম্পাদিত কার্য বা কৃত ত্রম্্নটির তেগত্রে উক্ত বিধানের অধীনে অব্যাহতি প্রাপ্তি বা দায়মুক্তির অধিকার হইতে তাহাকে বঞ্চিত করার ব্যাপারে এই ধারার কোন কিছুই কার্যকর হইবে না; এবং
(খ) কোম্পানীর কোন পরিচালক, ম্যানেজার, কর্মকর্তা বা নিরীতগক তাহার কার্যোদ্ভূত কোন দেওয়ানী বা ফৌজদারী মামলার কার্যধারায় আত্মপতগ সমর্থন করিতে যাইয়া কোন দায়-দায়িত্বের সম্মুখীন হইলে এবং উক্ত কার্যধারা তাহার অনুকূলে নিষ্পত্তি হইলে বা বিচারে তিনি নির্দোষ প্রমাণিত হইলে কিংবা ৩৯৬ ধারার অধীনে পেশকৃত কোন আবেদনের তেগত্রে আদালত তাহাকে কোন প্রতিকার প্রদান করিলে উক্ত দায়-দায়িত্বের জন্য কোম্পানী উক্ত বিধানবলে তাহাকে তগতিপূরণ দান করিতে পারিবে৷
পদ হারানোর ক্ষতিপূরণ
১১১৷ (১) উপ-ধারা (৩) এ বিনির্দিষ্ট তেগত্র ব্যতিরেকে অন্যান্য তেগত্রে, তবে উপধারা (৪) এ বিনির্দিষ্ট সীমাবদ্ধতা সাপেতেগ, কোম্পানীর কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালককে অথবা ম্যানেজারের পদাধিকারী পরিচালককে অথবা কোম্পানীর কাজে সার্বতগণিকভাবে নিয়োজিত কোন পরিচালককে তাহার পদ হারানো কিংবা উক্ত পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ (consideration) কিংবা উক্ত পদ হারানোর সূত্রে বা তথা হইতে অবসর গ্রহণের সূত্রে তগতিপূরণ হিসাবে তাহাকে অর্থ প্রদান করা যাইতে পারে৷
(২) কোম্পানীর অন্য কোন পরিচালককে উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না৷
(৩) নিম্নবর্ণিত যে কোন তেগত্রে উপ-ধারা (১) অনুসারে ব্যবস্থাপনা পরিচালক কিংবা অন্য কোন পরিচালককে কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না, যথা:-
(ক) যেতেগত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানী পুনর্গঠনের কারণে কিংবা অন্য কোন এক বা একাধিক নিগমিত সংস্থার সহিত একীভূত হওয়ার কারণে পদত্যাগ করেন এবং পুনর্গঠিত কোম্পানীর বা একীভূত হওয়ার ফলে গঠিত নিগমিত সংস্থার ব্যবস্থাপনা পরিচালক, ম্যানেজিং এজেন্ট, ম্যানেজার বা অন্য কোন কর্মকর্তা হিসাবে নিযুক্ত হন;
(খ) যেতেগত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানীর উপরোক্ত পুনর্গঠন বা একীভূতকরণ ব্যতিরেকে অন্য কারণে পদত্যাগ করেন;
(গ) যেতেগত্রে এই আইনের কোন বিধানবলে উক্ত পরিচালকের পদ শূন্য হয়;
(ঘ) যেতেগত্রে উক্ত পরিচালকের অবহেলা বা ত্রম্্নটির কারণে কোম্পানীটি আদালত কর্তৃক বা আদালতের তত্ত্বাবধান সাপেতেগ কিংবা স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত হয়;
(ঙ) যেতেগত্রে উক্ত পরিচালক কোম্পানী অথবা উহার অধীনস্থ কোম্পানী বা উহা নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর বিষয়াদির পরিচালনা সংক্রান্ত্ম ব্যাপারে প্রতারণা বা বিশ্বাস ভংগ কিংবা গুরম্্নতর অবহেলা বা গুরম্্নতর অব্যবস্থার জন্য দোষী সাব্যস্ত্ম হইয়াছেন;
(চ) যেতেগত্রে উক্ত পরিচালক তাহার পদের অবসান ঘটানোর জন্য প্রত্যতগ বা পরোতগভাবে প্ররোচনা দিয়াছেন বা প্ররোচনায় অংশ গ্রহণ করিয়াছেন৷
(৪) উপ-ধারা (১) অনুসারে কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালক বা অন্য কোন পরিচালককে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, তিনি উক্ত পদে বহাল থাকিলে তাহার পদের মেয়াদের বাকী অংশের জন্য বা তিন বত্সর, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা অপেতগাকৃত কম হয় সেই মেয়াদ, এর জন্য তিনি যে পারিশ্রমিক পাইতেন সেই পারিশ্রমিক অপেতগা বেশী হইবে না; এবং তাহাকে প্রদেয় এই পারিশ্রমিক-
(ক) তিনি যে তারিখে স্বীয় পদে আর বহাল না থাকেন সেই তারিখের অব্যবহিত পূর্বের তিন বত্সরের গড় পারিশ্রমিকের ভিত্তিতে নির্ধারিত হইবে; অথবা
(খ) তিনি যদি তিন বত্সরের কম সময়ের জন্য উক্ত পদে বহাল থাকিয়া থাকেন, তবে উক্ত পদে যত দিন বহাল ছিলেন তত দিনের গড় পারিশ্রমিকের ভিত্তিতে নির্ধারিত হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, উক্ত পরিচালক যে তারিখে স্বীয় পদে বহাল না থাকেন সেই তারিখের পূর্ববর্তী অথবা পরবর্তী বার মাসের মধ্যে যে কোন সময় যদি কোম্পানীর অবলুপ্তির শুরম্্ন হয় এবং যদি দেখা যায় যে, অবলুপ্তির খরচ পরিশোধের পর শেয়ারহোল্ডারগণকে তাহাদের প্রদত্ত প্রিমিয়াম, যদি থাকে, এবং শেয়ার-মূলধনে তাহাদের অংশ পরিশোধের জন্য উক্ত কোম্পানীর পরিসম্পদ পর্যাপ্ত নহে, তাহা হইলে উক্ত পরিচালককে অনুরূপ কোন অর্থ প্রদান করা যাইবে না৷
(৫) কোন ব্যবস্থাপনা পরিচালক কিংবা ম্যানেজার পদধারী কোন পরিচালক অন্য কোন পদাধিকারবলে কোম্পানীর কোন কাজ করিয়া থাকিলে তাহাকে উক্ত কাজের পারিশ্রমিক প্রদানের তেগত্রে এই ধারার কোন কিছুই বাধা বলিয়া গণ্য হইবে না৷
১১২৷ (১) কোম্পানীর কোন গৃহীত উদ্যোগ (Undertaking) বা উহার সম্পত্তির সম্পূর্ণ বা অংশবিশেষ হস্ত্মান্ত্মরের তেগত্রে, কোম্পানীর কোন পরিচালক তাহার পদ হারানোর তগতিপূরণস্বরূপ অথবা পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ, অথবা উক্ত পদ হারানোর সূত্রে বা অবসরগ্রহণের সূত্রে, কোম্পানী বা হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে কোন অর্থ গ্রহণ করিবেন না, যদি না উক্ত কোম্পানী বা হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা বা উক্ত অন্য ব্যক্তি কর্তৃক প্রস্ত্মাবিত অর্থ প্রদান সম্পর্কিত তথ্যাদি এবং অর্থের পরিমাণ কোম্পানীর সদস্যগণের নিকট নোটিশের মাধ্যমে প্রকাশ করা হয় এবং যদি না উক্ত প্রস্ত্মাব কোম্পানীর সাধারণ সভায় অনুমোদিত হয়৷
(২) কোম্পানীর কোন পরিচালক উপ-ধারা (১) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন অর্থ গ্রহণ করিলে তিনি উক্ত অর্থ কোম্পানীর পতেগ ট্রাষ্টীস্বরূপ গ্রহণ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৩) উপ-ধারা (১) এবং (২) কোন প্রকারেই ধারা ১১১ এর কার্যকরতাকে তগুণ্ন করিবে না৷
১১৩৷ (১) যদি কোন কোম্পানীর সমূদয় বা আংশিক শেয়ার নিম্নবর্ণিত কারণে হস্ত্মান্ত্মরিত হয়, যথা :-
(ক) সাধারণ শেয়ারহোল্ডারগণের নিকট হস্ত্মান্ত্মর-প্রস্ত্মাবের ফলে, বা
(খ) অন্য কোন নিগমিত সংস্থা কর্তৃক বা এইরূপ সংস্থার পত্মগ হইতে উহার অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার লত্মেগ্য কিংবা উক্ত নিগমিত সংস্থার নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী হওয়ার লত্মেগ্য প্রদত্ত কোন হস্ত্মান্ত্মর-প্রস্ত্মাবের ফলে, বা
(গ) কোম্পানীর সাধারণ সভায় উহার মোট ভোটদান ত্মগমতার অন্যুন এক তৃতীয়াংশের প্রয়োগ বা নিয়ন্ত্রণ লাভের লত্মেগ্য কোন ব্যক্তি কর্তৃক বা ব্যক্তির পত্মগ হইতে প্রদত্ত হস্ত্মান্ত্মর-প্রস্ত্মাবের ফলে, বা
(ঘ) অন্য কোন প্রকার প্রস্ত্মাবের ফলে, যাহা নির্দিষ্ট কোন সীমারেখা পর্যন্ত্ম গ্রহণের উপর নির্ভরশীল, এবং
যদি উক্ত হস্ত্মান্ত্মরের ফলে কোম্পানীর কোন পরিচালক, তাহার পদ হারান বা উক্ত পদ হইতে অবসর গ্রহণ করেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত পদ হারানোর ত্মগতিপূরণস্বরূপ অথবা উক্ত পদ হারানোর বা উহা হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ কোন অর্থ উক্ত কোম্পানী বা হস্ত্মান্ত্মরগ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে গ্রহণ করিবেন না :
তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার অন্যান্য বিধানের শর্ত পালন করা হইলে উক্ত পরিচালক হস্ত্মান্ত্মর গ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তির নিকট হইতে অর্থ গ্রহণ করিতে পারিবেন৷
(২) উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশে উলিস্্নখিত অর্থ গ্রহণের ত্মেগত্রে, বা হস্ত্মান্ত্মর গ্রহীতা বা অন্য কোন ব্যক্তিকে অর্থ প্রদানের প্রস্ত্মাব করেন উহার পরিমাণসহ তত্সংক্রান্ত্ম অন্যান্য তথ্য যেন সংশিস্্নষ্ট শেয়ারহোল্ডারগণের নিকট ধারা ১১২(১) এর অধীনে প্রেরিতব্য নোটিশে উলেস্্নখ করা হয় তাহা প্রস্ত্মাবপ্রাপ্ত পরিচালক নিশ্চিত করিবেন৷
(৩) যদি-
(ক) উক্ত পরিচালক উপ-ধারা (২) অনুসারে যুক্তিসংগত পদত্মেগপ গ্রহণ করিতে ব্যর্থ হন; অথবা
(খ) উক্ত পরিচালক কোন ব্যক্তিকে উপ-ধারা (২) তে উলিস্্নখিত বিবরণাদি তথায় উলিস্্নখিত নোটিশে অন্ত্মর্ভুক্ত করার জন্য বা নোটিশের সহিত প্রেরণের জন্য নির্দেশ দেওয়া সত্ত্বেও উক্ত ব্যক্তি নির্দেশ পালনে ব্যর্থ হন,
তাহা হইলে উক্ত ব্যর্থ পরিচালক বা ত্মেগত্রমত ব্যর্থ ব্যক্তি অনধিক পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৪) উপ-ধারা (১) এর শতাংশে উলিস্্নখিত কোন অর্থ গ্রহণ অনুমোদনের জন্য কোম্পানী, উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিত প্রস্ত্মাবকারী বা তাহার মনোনীত ব্যক্তি ব্যতীত এবং প্রস্ত্মাবকারী কোন কোম্পানী হইলে উহার অধীনস্থ কোম্পানীর বা উভয় কোম্পানীর মনোনীত ব্যক্তি ব্যতীত, এমন সব শেয়ারহোল্ডারগণের একটি সভা আহ্বান করিবে যাহারা উক্ত প্রস্ত্মাবের তারিখে হস্ত্মান্ত্মরযোগ্য শেয়ারগুলির ধারক ছিলেন এবং যাহারা ঐ তারিখে সমশ্রেণীর শেয়ারের ধারক ছিলেন; এবং উক্ত সভায় অনুমোদিত হইলে সংশিস্্নষ্ট পরিচালক উক্ত অর্থ গ্রহণ করিতে পারিবেন৷
(৫) উপ-ধারা (৪) এর অধীনে আহুত কোন সভার কোরামের জন্য যদি প্রয়োজনীয় সংখ্যক ব্যক্তি উপস্থিত না হন এবং পরবর্তী তারিখ পর্যন্ত্ম সভা স্থগিত হওয়া সত্ত্বেও পুনরায় কোরাম না হয়, তাহা হইলে পূর্বোক্ত অর্থ গ্রহণের বিষয়টি অনুমোদিত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৬) যদি-
(ক) কোন ত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশ প্রযোজ্য হয় অথচ সংশিস্্নষ্ট পরিচালক উপ-ধারা (২) এর বিধান পালন না করেন, অথবা
(খ) উপ-ধারা (৪) এর বিধান অনুসারে অনুমোদিত হওয়ার পূর্বেই উক্ত পরিচালক উপ-ধারা (১) এর শর্তাংশে উলেস্্নখিত কোন অর্থ গ্রহণ করেন;
তাহা হইলে তিনি, পূর্বোক্ত প্রস্ত্মাবের ফলে যাহাদের শেয়ার হস্ত্মান্ত্মরিত হয় তাহাদের ট্রাষ্টীস্বরূপ উক্ত অর্থ গ্রহণ করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে, এবং তাহাদিগকে উক্ত অর্থ বন্টনের খচরও তিনি বহন করিবেন৷
১১৪৷ (১) যদি কোন অর্থকে ১১২(২) কিংবা ১১৩(৬) ধারার বিধান অনুসারে ট্রাস্টস্বরূপ প্রাপ্ত বলিয়া গণ্য করা যায় এবং যদি উক্ত অর্থ আদায়ের কার্যধারায় প্রমাণিত হয় যে-
(ক) সংশিস্্নষ্ট হস্ত্মান্ত্মরের চুক্তির অংশ হিসাবে কৃত কোন বন্দোবস্ত্ম অনুযায়ী উক্ত অর্থ প্রদান করা হইয়াছিল, কিংবা উক্ত চুক্তির বা যে প্রস্ত্মাব উক্ত চুক্তিতে পরিণত হয় উহার পূর্ববর্তী এক বত্সরের মধ্যে বা পরবর্তী দুই বত্সরের মধ্যে উক্ত অর্থ প্রদান করা হইয়াছিল; এবং
(খ) কোম্পানী বা যে ব্যক্তির নিকট উক্ত হস্ত্মান্ত্মর করা হইয়াছে তিনি উক্ত বন্দোবস্ত্মে স্বার্থবান,
তাহা হইলে উক্ত অর্থ প্রদানের ত্মেগত্রে উক্ত বিধান প্রযোজ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি না উহার বিপরীত কোন কিছু প্রমাণিত হয়৷
(২) যদি ১১২ অথবা ১১৩ ধারায় উলিস্্নখিত কোন হস্ত্মান্ত্মরের ত্মেগত্রে-
(ক) উক্ত হস্ত্মান্ত্মরের ফলে কোম্পানীর যে পরিচালককে তাহার পদ হারাইতে বা অবসর গ্রহণ করিতে হয়, তাহার শেয়ার বাবদ প্রদেয় মূল্য একই ধরনের অন্যান্য শেয়ার হোল্ডারগণের তত্কালীন প্রাপ্য শেয়ার মূল্য অপেত্মগা অধিক হয়, অথবা
(খ) উক্ত পরিচালককে কোন মূল্য বিশিষ্ট পণ (Valuable consideration) প্রদান করা হয়, তাহা হইলে, ঐ ধারা দুইটির উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, উক্ত অধিকমূল্য বা ত্মেগত্রমত পণের অর্থমূল্য, তাহার পদ হারানোর ত্মগতিপূরণস্বরূপ, অথবা তাহার পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণস্বরূপ, কিংবা উক্ত পদ হারানোর বা অবসর গ্রহণের সূত্রে ত্মগতিপূরণস্বরূপ বা পণস্বরূপ, প্রদত্ত হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৩) পদ হারানোর ত্মগতিপূরণস্বরূপ অথবা পদ হইতে অবসর গ্রহণের পণ স্বরূপ কিংবা উক্ত পদ হারানো বা অবসর গ্রহণের সূত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালককে অর্থ প্রদানের ত্মেগত্রে ধারা ১১১, ১১২ এবং ১১৩ তে উলেস্্নখিত “অর্থ প্রদান” বলিতে উহাতে চুক্তি ভংগের জন্য প্রকৃত পত্মেগ খেসারত (damages) হিসাবে কিংবা চাকরীর জন্য প্রকৃতপত্মেগ অবসর ভাতা হিসাবে প্রদত্ত কোন অর্থ অন্ত্মর্ভুক্ত হইবে না, তবে এই উপ-ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে “অবসর-ভাতা” বলিতে উহাতে কোন বার্ধক্য ভাতা (Superannuation allowance), আনুতোষিক (Superannuation gratuity) বা অনুরূপ অর্থ প্রদান অন্ত্মর্ভুক্ত হইবে৷
(৪) ধারা ১১২ এবং ১১৩ এর কোন কিছুই অন্য আইনের এমন বিধানের কার্যকরতাকে ত্মগুণ্ন করিবে না যে বিধান অনুযায়ী উহাতে উলিস্্নখিত কোন অর্থ বা উহার সদৃশ কোন অর্থ, যাহা কোম্পানীর কোন পরিচালককে প্রদান করা হইয়াছে বা হইবে তাহা, সম্পর্কিত তথ্যাবলি প্রকাশ করার আবশ্যকতা রহিয়াছে৷
১১৫৷ (১) প্রত্যেক কোম্পানী উহার নিবন্ধিকৃত কার্যালয়ে উহার পরিচালক, ম্যানেজার এবং ম্যানেজিং এজেন্টগণের প্রত্যেকের নিম্নবর্ণিত বিবরণসম্বলিত একটি বহি রাখিবে, যথা :-
(ক) কোন একক ব্যক্তির (Individual) ত্মেগত্রে, তাহার বর্তমান পূর্ণ নাম, পূর্ববর্তী পূর্ণ নাম বা অতিরিক্ত নাম, পদবী, যদি থাকে, সাধারণ আবাসিক ঠিকানা, জাতীয়তা, এবং উক্ত জাতীয়তা যদি তাহার আদি জাতীয়তা না হয় তবে তাহার আদি জাতীয়তা, তাহার পেশা, যদি থাকে, এবং যদি তিনি অন্য কোন এক বা একাধিক কোম্পানীর পরিচালক পদে আসীন থাকেন তবে উক্ত পদ বা পদসমূহের বিবরণ;
(খ) কোন নিগমিত সংস্থার ত্মেগত্রে, উহার নাম এবং নিবন্ধিকৃত বা প্রধান কার্যালয়, এবং উহার পরিচালকগণের প্রত্যেকের পূর্ণ নাম, ঠিকানা ও জাতীয়তা; এবং
(গ) কোন ফার্মের ত্মেগত্রে, উহার অংশীদারগণের পূর্ণ নাম, ঠিকানা ও জাতীয়তা এবং যে তারিখে তাহারা অংশীদার হইয়াছেন সেই তারিখ৷
(২) কোম্পানী উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত তথ্যাদি সম্বলিত একটি বিবরণী এবং পরিচালক, ম্যানেজার বা ম্যানেজিং এজেন্ট অথবা উক্ত তথ্যাদির যে কোন পরিবর্তনের তথ্যসম্বলিত একটি নোটিশ, নির্ধারিত ছকে এবং নিম্নবর্ণিত সময়ের মধ্যে, রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রেরণ করিবে :-
(ক) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত তথ্যাদির ত্মেগত্রে কোম্পানীর প্রথম পরিচালক, ম্যানেজার ও ম্যানেজিং এজেন্ট নিয়োগদানের সময় হইতে চৌদ্দ দিন; এবং
(খ) উক্ত তথ্যাদিতে কোন পরিবর্তনের ত্মেগত্রে, পরিবর্তন সংঘটিত হওয়ার সময় হইতে চৌদ্দ দিন৷
(৩) কোম্পানীর সংঘবিধিবলে বা উহার সাধারণ সভার সিদ্ধান্ত্ম অনুসারে এবং কোম্পানী কর্র্তৃক আরোপিত যুক্তিসংগত বাধা-নিষেধ সাপেত্মেগ, কোম্পানীর কার্যাবলী চলাকালীন সময়ে এই ধারার অধীন রত্মগণীয় বহি যে কোন ব্যক্তির পরিদর্শনের জন্য প্রতিদিন অন্ত্মত দুই ঘন্টা উন্মুক্ত থাকিবে; এবং কোম্পানীর কোন সদস্যের পরিদর্শনের জন্য কোন ফিস লাগিবে না, তবে অন্য কোন ব্যক্তির ত্মেগত্রে প্রতিবার পরিদর্শনের জন্য দশ টাকা বা কোম্পানী কর্তৃক ধার্য হইলে তদপেত্মগা কম টাকার ফিস লাগিবে৷
(৪) যদি এই ধারার অধীনে কোন পরিদর্শন প্রত্যাখান করা হয় কিংবা উপ-ধারা (১) অথবা (২) এর বিধান পালনে কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী প্রতিটি লংঘনের জন্য পাঁচশত টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি জ্ঞাতসারে এবং ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রত্যাখান বা ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৫) উক্ত পরিদর্শন প্রত্যাখ্যান করা হইলে, যে ব্যক্তিকে প্রত্যাখান করা হইয়াছে সেই ব্যক্তির আবেদনক্রমে, আদালত উক্ত কোম্পানীকে আবেদনের ব্যাপারে নোটিশ প্রদান করিয়া পরিদর্শনের সুযোগদানের জন্য কোম্পানীকে নির্দেশ দিতে পারিবে৷
ম্যানেজিং এজেন্ট
১১৭৷ কোম্পানীর সংঘবিধিতে বা উহার সহিত সম্পাদিত কোন চুক্তিতে পরিপন্থী যাহা কিছুই থাকুক না কেন,-
(ক) কোন কোম্পানী সাধারণ সভায় সিদ্ধান্ত্ম গ্রহণের উদ্দেশ্যে, উহার সদস্যগণকে যে পদ্ধতিতে নোটিশ প্রদান করে সেই একই পদ্ধতিতে ম্যানেজিং এজেন্টকে নোটিশ প্রদান করিয়া এবং উহার সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্ত্মের মাধ্যমে তাহাকে অপসারিত করিতে পারিবে যদি তিনি কোম্পানীর বিষয়াদির ব্যাপারে এমন কোন অপরাধে দোষী সাব্যস্ত্ম হইয়া থাকেন যাহা Code of Criminal Procedure, 1898 (Act V of 1898) এ ব্যবহৃত অর্থে একটি অজামিনযোগ্য (non-bailable) অপরাধ :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন ফার্ম বা কোম্পানী উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে কর্মরত থাকিলে, উক্ত ফার্মের কোন সদস্য কিংবা উক্ত কোম্পানীর নিকট হইতে আম-মোক্তারনামাপ্রাপ্ত (general power of attorney) কোন পরিচালক বা কর্মকর্তা কর্তৃক সংঘটিত কোন অপরাধ উক্ত ফার্ম বা কোম্পানী কর্তৃক সংঘটিত অপরাধ বলিয়া গণ্য হইবে :
আরও শর্ত থাকে যে, যদি অপরাধকারী সদস্য, পরিচালক বা কর্মকর্তা দোষী সাব্যস্ত্ম হওয়ার তারিখ হইতে ত্রিশ দিনের মধ্যে ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক বহিস্কৃত বা পদচ্যুত হন কিংবা তাহার দোষী সাব্যস্ত্মকরণ আদেশ আপীলে রদ হইয়া যায়, তাহা হইলে এই দফার বিধানাবলী অনুযায়ী উক্ত ফার্ম বা কোম্পানী অপসারিত হইবে না;
(খ) কোন ম্যানেজিং এজেন্ট আদালত কর্তৃক দেউলিয়া সাব্যস্ত্ম হইলে তাহার পদ শূন্য হইয়াছে বলিয়া গণ্য হইবে;
(গ) কোম্পানী সাধারণ সভায় অনুমোদিত না হইলে কোন ম্যানেজিং এজেন্ট কর্তৃক তাহার পদের হস্ত্মান্ত্মর ফলবিহীন (Void) হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, যে ত্মেগত্রে কোন ফার্ম ম্যানেজিং এজেন্ট হিসাবে কর্মরত থাকে এবং উক্ত ফার্মের অংশীদারগণের কোন পরিবর্তন হয়, সেত্মেগত্রে উক্ত পরিবর্তন ততদিন পর্যন্ত্ম ম্যানেজিং এজেন্টের পদের হস্ত্মান্ত্মর বলিয়া গণ্য হইবে না যতদিন পর্যন্ত্ম আদি অংশীদারগণের যে কোন একজন উক্ত ফার্মের অংশীদার হিসাবে বহাল থাকেন;
(ঘ) কোন ম্যানেজিং এজেন্ট তাহার, পারিতোষিক বা উহার অংশবিশেষকে চার্জযুক্ত বা অন্য কাহারো অনূকূলে স্বত্বনিয়োগ (assign) করিলে, তাহা কোম্পানীর ব্যাপারে ফলবিহীন হইবে;
(ঙ) যদি কোন কোম্পানী আদালত কর্তৃক অথবা স্বেচ্ছাকৃতভাবে অবলুপ্ত হয়, তাহা হইলে ম্যানেজিং এজেন্টের সহিত কোম্পানীর ব্যবস্থাপনার জন্য সম্পাদিত চুক্তির পরিসমাপ্তি (determined) ঘটিবে; কিন্তু উক্ত পরিসমাপ্তির ফলে কোম্পানীর নিকট হইতে ম্যানেজিং এজেন্ট কর্র্র্তৃক আদায়যোগ্য কোন অর্থ আদায় করার জন্য তাহার অধিকার ত্মগুণ্ন হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, স্বয়ং ম্যানেজিং এজেন্টের অবহেলা বা ত্রম্্নটির কারণে কোম্পানী অবলুপ্ত হইতেছে মর্মে আদালত স্থির করিলে, উক্ত ম্যানেজিং এজেন্ট উক্ত চুক্তির অকাল অবসানের জন্য কোন ত্মগতিপূরণ পাইবার অধিকারী হইবে না; এবং
(চ) ধারা ১০৪ এ যাহা কিছুই থাকুক না কেন, ম্যানেজিং এজেন্টের নিয়োগ, অপসারণ এবং কোম্পানীর ব্যবস্থাপনা চুক্তির যে কোন পরিবর্তন কোম্পানী সাধারণ সভায় গৃহীত সিদ্ধান্ত্মের মাধ্যমে কোম্পানী কর্তৃক অনুমোদিত না হইলে বৈধ হইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, এই ধারার কোন কিছুই কোম্পানীর প্রসপেক্টাস বা প্রসপেক্টাসের বিকল্পবিবরণী ইস্যুর পূর্বে নিয়োজিত এমন ম্যানেজিং এজেন্টের ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না যাহার নিয়োগের শর্তাবলী উহাতে উলেস্্নখ থাকে৷
১২৩৷ কোন কোম্পানীর ম্যানেজিং এজেন্ট সেই কোম্পানীর ডিবেঞ্চার ইস্যু করার ত্মগমতা প্রয়োগ করিবেন না অথবা, উক্ত কোম্পানীর তহবিল বিনিয়োগের ত্মেগত্রে, উহার পরিচালক পরিষদের অনুমতি ব্যতীত এবং তত্কর্তৃক বিনির্দিষ্ট সীমার অতিরিক্ত কোন ত্মগমতা প্রয়োগ করিবে না; এবং কোন কোম্পানী উহার ম্যানেজিং এজেন্টের অনুরূপ কোন ত্মগমতা অর্পণ করিলে উক্ত অর্পণ ফলবিহীন (void) হইবে৷
চুক্তি
15[১২৮। কোম্পানী লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে সাধারণভাবে অথবা যে কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে বাংলাদেশের ভিতর বা বাহিরে যে কোন স্থানে উহার পক্ষে দলিল সম্পাদনের জন্য উহার এটর্নী হিসাবে ক্ষমতা প্রদান করিতে পারিবে; এবং কোম্পানীর পক্ষে উক্ত এটর্নী কোন দলিলে স্বাক্ষর করিলে দলিলটি কার্যকর হইবে এবং কোম্পানীর উপর উহা বাধ্যকর হইবে।]
16[১২৯। (১) কোন কোম্পানীর উদ্দেশ্যাবলী অনুসারে উহার কোন কার্য বাংলাদেশের বাহিরে সম্পাদনের প্রয়োজন হইলে এবং উহার সংঘবিধি দ্বারা কোম্পানী ক্ষমতাপ্রাপ্ত হইলে, বাংলাদেশের বাহিরের কোন ভূখণ্ডে, এলাকায় বা স্থানে কোম্পানী লিখিতভাবে যে কোন ব্যক্তিকে ক্ষমতা অর্পণ করিতে পারিবে এবং তিনি কোম্পানীর প্রতিনিধি বলিয়া গণ্য হইবেন।
(২) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিনিধিকে ক্ষমতা প্রদান সম্পর্কিত দলিলে এতদুদ্দেশ্যে কোন সময় উল্লেখ থাকিলে, সেই সময় পর্যন্ত অথবা, উক্ত দলিলে কোন সময়ের উল্লেখ না থাকিলে, প্রতিনিধির সহিত লেনদেনকারী ব্যক্তিকে প্রতিনিধির ক্ষমতা প্রত্যাহার বা অবসানের নোটিশ না দেওয়া পর্যন্ত, প্রতিনিধির ক্ষমতা বহাল থাকিবে।
(৩) উপ-ধারা (১) এ উল্লিখিত প্রতিনিধি প্রয়োজনীয় দলিল দস্তাবেজে তাহার স্বাক্ষরসহ লিখিতভাবে তারিখ উল্লেখ করিবেন এবং যে ভূখণ্ডে, এলাকা বা স্থানে স্বাক্ষর করা হইল সেই ভূখণ্ড, এলাকা বা স্থানের নাম উল্লেখ করিবেন।]
প্রসপেক্টাস
১৩৪৷ কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পত্মেগ প্রকাশিত অথবা গঠিত হইবে এমন কোন কোম্পানীর বিষয়ে প্রকাশিত কোন প্রসপেক্টাসে উহা প্রকাশের তারিখ উলেস্্নখ করিতে হইবে এবং বিপরীত প্রমাণিত না হইলে, উক্ত তারিখ প্রসপেক্টাস প্রকাশনার তারিখ বলিয়া গণ্য হইবে৷
১৩৫৷ (১) কোন কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পত্মেগ প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে অথবা যে ব্যক্তি কোম্পানী গঠনে নিয়োজিত আছেন বা ছিলেন বা উহাতে আগ্রহী সেই ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার পত্মেগ প্রকাশিত প্রত্যেক প্রসপেক্টাসে তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি বিবৃত করিতে হইবে; এবং উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে বিনির্দিষ্ট বিষয়ের উপর প্রতিবেদনসমূহও উহাতে সন্নিবেশিত করিতে হইবে, এবং প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধানসমূহ উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেত্মেগ কার্যকর থাকিবে৷
(২) যদি কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনকারীর প্রতি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হইবে, অথবা প্রসপেক্টাসে নির্দিষ্টভাবে উলেস্্নখিত নাই এমন কোন চুক্তি, দলিল বা বিষয়ের নোটিশ তাহাকে দেওয়া হইয়াছে বলিয়া বিবেচনা করা যাইবে, তাহা হইলে এইরূপ শর্ত ফলবিহীন (void) হইবে৷
(৩) কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চার এর আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করিবেন না যদি না উক্ত ছকের সহিত এই ধারার বিধান অনুসারে প্রণীত একটি প্রসপেক্টাস সরবরাহ করা হয়:
তবে শর্ত থাকে যে, নিম্নবর্ণিত কোন উদ্দেশ্যে উক্ত আবেদনপত্রের ছক ইস্যু ত্মেগত্রে, এই উপ-ধারার বিধান প্রযোজ্য হইবে না, যথা :-
(ক) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিষয়ে অবলিখন (underwriting) চুক্তিতে আবদ্ধ হওয়ার জন্য কোন ব্যক্তিকে সরল বিশ্বাসে আমন্ত্রণ জানানোর উদ্দেশ্যে; অথবা
(খ) যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্ত্মাব করা হয় নাই সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কিত বিষয়ে৷
(৪) কোন ব্যক্তি উপ-ধারা (৩) এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কাজ করিলে তিনি অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৫) এই প্রসপেক্টাসের দায়িত্বে নিয়োজিত কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি এই ধারার কোন বিধান পালন না করার জন্য বা লংঘনের জন্য কোন প্রকারে দায়ী হইবেন না, যদি-
(ক) অপ্রকাশিত কোন বিষয়ের ত্মেগত্রে, তিনি প্রমাণ করেন যে, তত্সম্পর্কে তিনি কোন কিছুই জানিতেন না; অথবা
(খ) তিনি প্রমাণ করেন যে, কোন ঘটনা সম্পর্কে তাহার অনিচ্ছাকৃত ভুলের কারণে উক্ত লংঘন সংঘটিত হইয়াছে; অথবা
(গ) যে বিষয়ে লংঘন সংঘটিত হইয়াছে তাহা সম্পর্কে, বিচারকারী আদালত এইরূপ অভিমত পোষণ করে যে, উহা অকিঞ্চিতকর অথবা উহার সব দিক বিবেচনা করিয়া যুক্তিসংগতভাবে লংঘনকারীকে অব্যাহতি দেওয়া যায় :
তবে শর্ত থাকে যে, কোন পরিচালক বা অন্য কোন ব্যক্তি তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৮ বিনির্দিষ্ট বিষয়াদি সম্পর্কে প্রসপেক্টাসে কোন বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত করিতে ব্যর্থ হওয়ার জন্য দায়ী হইবেন না, যদি ইহা প্রমাণিত হয় যে, অপ্রকাশিত বিষয়াদি তাহার জানা ছিল না৷
(৬) কোম্পানী গঠিত হওয়ার পূর্বেই হউক বা পরেই হউক, প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ত্মেগত্রে এই ধারা বিধান প্রযোজ্য হইবে, তবে উহা নিম্নবর্ণিত ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না যথা :-
(ক) কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের বরাদ্দ পাওয়ার জন্য কোন আবেদনকারী কর্তৃক অর্জিত অধিকার অন্য ব্যক্তির অনুকূলে প্রত্যাহারের (renounce) ব্যাপারে তাহার কোন অধিকার থাকুক বা না থাকুক, কোম্পানীর বিদ্যমান সদস্য বা ডিবেঞ্চার হোল্ডারগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুর জন্য প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যুর ত্মেগত্রে; অথবা
(খ) যদি এমন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সংক্রান্ত্ম প্রসপেক্টাস বা আবেদনপত্রের ছক ইস্যু করা হয় যে, উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার পূর্বে ইস্যুকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মত সর্বতোভাবে একই রকম আছে বা একই রকম হইবে এবং আপাততঃ ঐগুলি কোন স্বীকৃত ষ্টক একচেঞ্জের মাধ্যমে ক্রয় বিক্রয় হইতেছে বা ক্রয় বিক্রয়ের জন্য উপস্থাপন (quoted) করা হইতেছে, তাহা হইলে উক্ত প্রসপেক্টাস বা ছক ইস্যুর ত্মেগত্রে৷
(৭) এই ধারার অধীন দায়-দায়িত্ব ছাড়াও এই আইনের অন্যান্য বিধান বা অন্য কোন আইনের অধীনে কোন ব্যক্তির কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে উহাতে এই ধারার কোন কিছুই সীমিত বা হ্রাস করিবে না৷
১৩৬৷ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া যে প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহাতে কোন বিশেষজ্ঞের নাম ব্যবহার করিয়া কোন বিবৃতি বা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত কোন বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত করা যাইবে না, যদি না তিনি এমন ব্যক্তি হন যিনি কোম্পানীর উদ্যোক্তা হিসাবে বা উহা গঠনে বা উহার ব্যবস্থাপনায় নিয়োজিত বা আগ্রহী ছিলেন বা আছেন৷
১৩৭৷ কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া কথিত বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত করতঃ কোন কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদাদানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে, যদি-
(ক) প্রসপেক্টাসে বিবৃতিটি অন্ত্মর্ভুক্তির ব্যাপারে এবং যে আকারে এবং যে প্রসংগে উহা অন্ত্মর্ভুক্ত করা হইয়াছে সেই ব্যাপারেও তিনি তাহার লিখিত সম্মতি প্রদান করিয়া থাকেন এবং উক্ত প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি পেশ করার পূর্ব পর্যন্ত্ম তাহার সম্মতি প্রত্যাহার না করিয়া থাকেন; এবং
(খ) তিনি উক্তরূপে বিবৃতি প্রদান করিয়াছেন এবং দফা (ক) তে উলেস্্নখিত সম্মতি তিনি প্রত্যাহার করেন নাই মর্মে অপর একটি বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত করা হয়৷
১৩৮৷ (১) কোন কোম্পানী বা প্রস্ত্মাবিত কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে পরিচালক বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালকরূপে আখ্যায়িত ব্যক্তি কর্তৃক বা তাহার নিকট হইতে লিখিতভাবে ত্মগমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক উক্ত প্রসপেক্টাসের অনুলিপি স্বাত্মগরিত না হইলে এবং উহা ইস্যুর তারিখে বা তত্পূর্বে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল না করা হইলে, উক্ত কোম্পানী কর্তৃক বা উহার পত্মেগ অথবা উহার সম্পর্কে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না৷
(২) উপ-ধারা (১) এর অধীনে নিবন্ধনের জন্য রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে নিম্নবর্ণিত বিষয়াদি পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত থাকিতে হইবে, যথা :-
(ক) ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিসহ প্রসপেক্টাস ইস্যুর ত্মেগত্রে, সংশিস্্নষ্ট বিশেষজ্ঞের সম্মতি; এবং
(খ) সাধারণভাবে ইস্যুকৃত সকল প্রসপেক্টাসের ত্মেগত্রে-
(অ) তফসিল-৩ এর প্রথম খণ্ডের প্রবিধান ১৬ তে উলিস্্নখিত প্রত্যেক চুক্তির একটি করিয়া অনুলিপি অথবা, এইরূপ কোন চুক্তি অলিখিত হইলে, উহার পূর্ণ বিবরণসহ একটি স্মারকলিপি; এবং
(আ) উক্ত তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ড অনুযায়ী আবশ্যকীয় কোন প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ যদি এইরূপ প্রতিবেদনে উক্ত খণ্ডের প্রবিধান ৩২ এ উলেস্্নখিত সমন্বয় সাধনের বর্ণনা করিয়া থাকেন কিংবা কোন কারণ প্রদর্শন না করিয়া উহাতে অনুরূপ সমন্বয় সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে ঐ সকল ব্যক্তি কর্তৃক বর্ণিত সমন্বয় সাধনসমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাত্মগরিত একটি লিখিত বিবৃতি৷
(৩) কোন প্রসপেক্টাসের ত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) প্রযোজ্য হইলে সেই প্রসপেক্টাসের প্রথম ভাগে-
(ক) এই মর্মে একটি বিবৃতি থাকিবে যে, এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার একটি অনুলিপি দাখিল করা হইয়াছে;
(খ) এমন সব দলিলের তালিকা থাকিতে হইবে যেগুলি এই ধারার বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাসের অনুলিপিতে পৃষ্ঠাঙ্কিত বা উহার সহিত সংযোজিত হইয়াছে; এবং
(গ) প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত সকল বিবৃতিসমূহের একটি তালিকা থাকিতে হইবে৷
(৪) রেজিষ্ট্রার কোন প্রসপেক্টাস নিবন্ধন করিবেন না, যদি ধারা ১৩৪, ১৩৫, ১৩৬ ও ১৩৭ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১), (২) এবং (৩) এর বিধানাবলী পালন করা না হয়, এবং উক্ত প্রসপেক্টাসের সহিত কোম্পানীর বা প্রস্ত্মাবিত কোম্পানীর নিরীত্মগক, আইন উপদেষ্টা, এটর্নী, সলিসিটার, ব্যাংকার বা দালালরূপে অখ্যায়িত ব্যক্তির, বা অনুরূপভাবে কাজ করিতে স্বীকৃতিদানকারী কোন ব্যক্তি থাকিলে তাহার লিখিত সম্মতি না থাকে৷
(৫) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিলকৃত হওয়ার তারিখের নব্বই দিন পর উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা যাইবে না এবং ঐ সময়ের পর যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে উহা এমন একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে যাহার অনুলিপি এই ধারা অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা হয় নাই৷
(৬) এই ধারার বিধান অনুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রসপেক্টাসের অনুলিপি দাখিল না করিয়া বা অনুরূপভাবে দাখিলকৃত অনুলিপিতে ত্মেগত্রমত প্রয়োজনীয় সম্মতি বা দলিল পৃষ্ঠাঙ্কিত না করিয়া বা উহার সহিত সংযোজিত না করিয়া যদি কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয়, তাহা হইলে সংশিস্্নষ্ট কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য দায়ী সেই ব্যক্তিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
১৩৯৷ (১) যদি ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হয় তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উহা ইস্যুর জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(২) এই ধারা এবং ধারা ১৩৬ বা ১৩৭ এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, ‘বিশেষজ্ঞ' বলিতে প্রৗেশলী, মূল্য-নির্ধারক, হিসাবরত্মগক এবং অন্য যে কোন ব্যক্তি অন্ত্মর্ভুক্ত হইবেন যাহার পেশা বা দত্মগতার কারণে তত্কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতিকে নির্ভরযোগ্য বিবৃতি বলা যায়৷
১৪০৷ (১) কোন প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে ইস্যু করা হউক বা না হউক, উক্ত প্রসপেক্টাসে যদি এমন বিবৃতি থাকে যে, উহাতে যে সমস্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানানো হইয়াছে সে সমস্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চার যাহাতে এক বা একাধিক স্বীকৃত ষ্টক এক্সচেঞ্জে ক্রয়-বিক্রয় করা যায় সেই উদ্দেশ্যে ষ্টক এক্সচেঞ্জের অনুমতির জন্য আবেদন করা হইয়াছে বা হইবে, তবে উক্ত প্রসপেক্টাসে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জের নাম বা ত্মেগত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সেচেঞ্জের নাম উলেস্্নখ করিতে হইবে; এবং প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখের পর দশম দিনের পূর্বে উক্ত অনুমতির জন্য আবেদন করা না
হইয়া থাকিলে, বা উক্ত ইস্যু তারিখের পূর্বেই অনুমতির জন্য আবেদন করা সত্ত্বেও চাঁদা প্রদানের শেষ তারিখের পরবর্তী ছয় সপ্তাহের মধ্যে উক্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জে বা ত্মেগত্রমত অনুরূপ প্রত্যেক ষ্টক এক্সচেঞ্জ অনুমতি প্রদান করিয়া না থাকিলে, উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনের প্রেত্মিগতে কৃত যে কোন বরাদ্দ ফলবিহীন হইবে৷
(২) যে ত্মেগত্র উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত অনুমতির জন্য আবেদন করা হয় নাই, বা যে ত্মেগত্রে অনুরূপ অনুমতির জন্য আবেদন করার পর উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিতভাবে তাহা মঞ্জুর করা হয় নাই, সেত্মেগত্রে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদনকারীগণের নিকট হইতে কোম্পানী কর্র্তৃক প্রাপ্ত সকল অর্থ উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিত দশদিন বা ত্মেগত্রমত ছয় সপ্তাহের মেয়াদ অতিক্রান্ত্ম হওয়ার পরবর্তী ত্রিশ দিনের মধ্যে বিনাসুদে ফেরত দেওয়ার জন্য কোম্পানী এবং উক্ত অর্থ উক্ত ত্রিশ দিনের মধ্যে ফেরত দেওয়া না হইলে কোম্পানী ছাড়াও, কোম্পানীর পরিচালকগণ যৌথভাবে এবং এককভাবে ব্যাংক-হার (Bank rate) অপেত্মগা শতকরা পাঁচভাগ অধিক হারে সুদসহ উক্ত অর্থ ফেরত্ দিতে দায়ী থাকিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, যদি কোন পরিচালক প্রমাণ করেন যে উক্ত অর্থ ফেরত্ দানের ব্যর্থতা তাহার অসদাচরণ বা অবহেলার কারণে ঘটে নাই, তাহা হইলে তিনি তজ্জন্য দায়ী হইবেন না৷
(৩) শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের জন্য চাঁদা হিসাবে প্রাপ্ত সকল অর্থ একটি পৃথক ব্যাংক একাউন্টে জমা রাখিতে হইবে এবং উক্ত অর্থ প্রযোজ্য ত্মেগত্রে, উপ-ধারা (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ে এবং পদ্ধতিতে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি এই উপধারার বিধান পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হয়, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনিও, একই দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৪) শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের কোন আবেদনকারীর উপর যদি এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যে, উক্ত শর্ত গ্রহণের ফল হইবে এই ধারার কোন বিধান পালনে ছাড় প্রদান করা, তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে৷
(৫) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, যদি এইরূপ অবহিত করা হয় যে, অনুমতির আবেদন পত্রের বিষয়ে অধিকতর বিবেচনার প্রয়োজন আছে, তাহা হইলে উক্ত অনুমতি প্রত্যাখান করা হইয়াছে বা হইবে বলিয়া গণ্য করা হইবে না৷
(৬) নিম্নোক্ত ত্মেগত্রে এই ধারার অন্যান্য উপধারার বিধান-
(ক) কোন প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের আহ্বান জানানো হয় সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ব্যাপারে উহাদের অবলিখনকারী (Underwriter) কর্তৃক উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার গ্রহণ করা হইবে বলিয়া স্বীকৃতিদানের ত্মেগত্রে এইরূপে কার্যকর থাকিবে যেন তিনি ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে আবেদন করিয়াছিলেন; এবং
(খ) শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্ত্মাব সম্বলিত কোন প্রসপেক্টাসের ত্মেগত্রে, নিম্নবর্ণিত পরিবর্তনসহ কার্যকর থাকিবে, যথা :-
(অ) উক্ত বিধানের কোথাও “বরাদ্দ” শব্দটি উলিস্্নখিত থাকিলে তদস্থলে “বিক্রয়” শব্দটি প্রতিস্থাপিত বলিয়া গণ্য করিতে হইবে;
(আ) আবেদনকারীর নিকট হইতে প্রাপ্ত অর্থ ফেরত্ দেওয়ার জন্য কোম্পানী নহে বরং যে সকল ব্যক্তি কর্তৃক শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্ত্মাব দেওয়া হইয়াছে তাহারাই উপধারা (২) এর অধীনে দায়ী হইবেন এবং উক্ত উপধারায় কোম্পানীর দায় এর যে উলেস্্নখ আছে সে দায় হইবে উক্ত প্রস্ত্মাবকারী ব্যক্তির বা ব্যক্তিগণের;
(ই) উপ-ধারা (৩) এ “উক্ত কোম্পানী” শব্দদ্বয়ের পরিবর্তে “যে ব্যক্তি কর্তৃক বা যাহার মাধ্যমে শেয়ার বিক্রয়ের প্রস্ত্মাব করা হয় তিনি” শব্দগুলি এবং উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা যিনি শব্দগুলির পরিবর্তে “অন্য যে ব্যক্তি” শব্দগুলি প্রতিস্থাপিত গণ্য করিতে হইবে৷
(৭) কোন প্রসপেক্টাসেই এই মর্মে বিবৃতি থাকিবে না যে, উহাতে যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের চাঁদা প্রদানের আহ্বান করা হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার কোন ষ্টক এক্সেচেঞ্জের মাধ্যমে কেনা-বেচার অনুমতির জন্য আবেদনপত্র পেশ করা হইয়াছে, যদি উহা একটি স্বীকৃতিপ্রাপ্ত ষ্টক এক্সচেঞ্জ না হয়৷
১৪১৷ (১) যে ত্মেগত্রে শেয়ার মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহা গঠনের সময়ে বা গঠন সম্পর্কে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু করে নাই অথবা যে ত্মেগত্রে উক্ত কোম্পানী এইরূপ প্রসপেক্টাস ইস্যু করা সত্ত্বেও উক্ত প্রসপেক্টাস দ্বারা যে সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানানো হইয়াছিল সেই সকল শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা হয় নাই, সে ত্মেগত্রে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিবে না, যদি উহার শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রথম বরাদ্দকরণের কমপত্মেগ তিনদিন পূর্বে রেজিষ্ট্রারের নিকট নিবন্ধনের জন্য এমন একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী দাখিল করা না হইয়া থাকে যে, বিবরণীটি উহাতে পরিচালক বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত প্রত্যেক ব্যক্তি কর্তৃক অথবা তাহাদের নিকট হইতে লিখিতভাবে
ত্মগমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধি কর্তৃক স্বাত্মগরিত হইয়াছে, এবং তফসিল-৪ এর প্রথম খণ্ডে বিধৃত ছকে প্রণীত হইয়াছে ও উক্ত খণ্ডে উলিস্্নখিত বিবরণ উহাতে অন্ত্মর্ভুক্ত হইয়াছে; তবে একই তফসিলের দ্বিতীয় খণ্ডে উলেস্্নখিত ত্মেগত্রে, বিবরণীটিতে উক্ত খণ্ডে বিনির্দিষ্ট প্রতিবেদনসমূহ বিবরণীতে সন্নিবেশিত থাকিবে, এবং উক্ত প্রথম ও দ্বিতীয় খণ্ডের বিধান উক্ত তফসিলের তৃতীয় খণ্ডে বিধৃত বিধানাবলী সাপেত্মেগ কার্যকর থাকিবে৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রতিবেদন প্রণয়নকারী ব্যক্তিগণ এইরূপ প্রতিবেদনে যদি তফসিল-৪ এর তৃতীয় খণ্ডে অনুচ্ছেদ-৩ এ উলেস্্নখিত সমন্বয়সাধন করিয়া থাকেন অথবা উক্ত প্রতিবেদনে কোন কারণ না দর্শাইয়া অনুরূপ সমন্বয়সাধনের ইংগিত প্রদান করিয়া থাকেন, তবে তাহাদের উলেস্্নখিত সমন্বয়সমূহ সন্নিবেশ করিয়া এবং উহাদের কারণ প্রদর্শন করিয়া তাহাদের স্বাত্মগরিত একটি বিবৃতি উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে পৃষ্ঠাঙ্কিত করিয়া বা উক্ত বিবরণীর সহিত যুক্ত করিয়া দিতে হইবে৷
(৩) কোন প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে এই ধারা প্রযোজ্য হইবে না৷
(৪) যদি কোন কোম্পানী উপ-ধারা (১) বা (২) এর বিধান লংঘন করিয়া কাজ করে, তাহা হইলে উক্ত কোম্পানী অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবে; এবং উক্ত কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, যিনি জ্ঞাতসারে ও ইচ্ছাকৃতভাবে অনুরূপ লংঘনের ত্মগমতা বা অনুমতি প্রদান করেন বা উহা চলিতে দেন তিনিও, একই অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৫) যদি উপ-ধারা (১) এর অধীনে রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিলকৃত প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে কোন অসত্য বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত থাকে, তবে যে ব্যক্তি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের উদ্দেশ্যে দাখিল করিবার জন্য ত্মগমতা বা অনুমতি প্রদান করেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে কিংবা অনধিক পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে বা উভয়বিধ দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি হয় অকিঞ্চিতকর নতুবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, এবং তিনি উক্ত বিবরণী নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার সময় পর্যন্ত্ম বিশ্বাসও করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল৷
(৬) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে-
(ক) প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উহা যে আকারে এবং যে প্রসংগে অন্ত্মর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্ত্মিকর হয়; এবং
(খ) যদি বিভ্রান্ত্মি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয়, তবে বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণী বলিয়া গণ্য হইবে৷
(৭) উপ-ধারা (৫) এবং উপ-ধারা (৬) এর (ক) দফার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, ‘অন্ত্মর্ভুক্ত' শব্দটি যখন প্রসক্টোসের বিকল্প-বিবরণী প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসের বিকল্প-বিবরণীতে অথবা উহাতে সন্নিবেশিত বা সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে বা ঐগুলিতে কোন কিছুর উলেস্্নখের মাধ্যমে (by reference) বা ঐগুলির সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে৷
১৪২৷ (১) যেত্মেগত্রে কোন কোম্পানী উহার সমস্ত্ম বা যে কোন সংখ্যক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার জনসাধারণের নিকট বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করে বা বরাদ্দ করিতে সম্মত হয়, সেত্মেগত্রে যে দলিল দ্বারা তাহা জনগণের নিকট বিক্রয়ের প্রস্ত্মাব করা হইয়াছে উক্ত দলিল সংশিস্্নষ্ট সকল উদ্দেশ্যে, কোম্পানী কর্তৃক ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে; এবং প্রসপেক্টাসের বিষয়বস্তু সম্পর্কিত সকল আইনকানুন (all rules of law) এবং প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত এবং উহা হইতে বাদ পড়া সকল বিবৃতি সম্পর্কিত দায়িত্ব বা প্রকারান্ত্মরে প্রসপেক্টাসের সহিত সম্পর্কিত কোন বিষয়ের ত্মেগত্রেও উহা প্রযোজ্য হইবে; এবং উক্ত আইনকানুন এইরূপে কার্যকর হইবে যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারগুলিতে চাঁদা দেওয়ার জন্য জনসাধারণের নিকট প্রস্ত্মাব দেওয়া হইয়াছিল এবং যেন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা দেওয়ার প্রস্ত্মাব গ্রহণকারী ব্যক্তিগণ উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানকারী ছিলেন; তবে যে সকল ব্যক্তি উক্ত দলিলে বিধৃত কোন ভুল বিবৃতি দিয়াছিলেন বা সংশিস্্নষ্ট অন্য কিছুর জন্য উক্ত প্রস্ত্মাব দিয়াছিলেন তাহাদের কোন দায়-দায়িত্ব, যদি থাকে, উক্ত আইনকানুন প্রয়োগের ফলে ত্মগুণ্ন হইবে না৷
(২) উপ-ধারা (১) এর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বিক্রয়ের উদ্দেশ্যে কোম্পানী কর্তৃক শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে কোম্পানীর সম্মতিদানের ব্যাপারে, বিপরীত প্রমাণ না পাওয়া গেলে, নিম্নবর্ণিত ঘটনাগুলি সাত্মগ্য বলিয়া গণ্য হইবে, যথা :-
(ক) বরাদ্দকরণ বা বরাদ্দ করিতে সম্মতিদানের একশত আশি দিনের মধ্যে জনগণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অথবা উহাদের মধ্যে যে কোন একটি বিক্রয়ের জন্য প্রস্ত্মাব দেওয়া; অথবা
(খ) যে তারিখে প্রস্ত্মাব করা হইয়াছিল সেই তারিখে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের পণ বাবদ প্রাপ্য সম্পূর্ণ টাকা না পাওয়া৷
(৩) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত দলিলের ত্মেগত্রে ১৩৫ এর বিধান এইরূপে প্রযোজ্য হইবে যেন উক্ত ধারানুযায়ী প্রসপেক্টাসে যে সমস্ত্ম বিষয় বিবৃত করিতে হয় ঐগুলি ছাড়াও নিম্নোক্ত বিষয়াদি প্রসপেক্টাসে বিবৃত করা আবশ্যক:-
(ক) যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার সম্পর্কে প্রস্ত্মাব দেওয়া হইয়াছে সেই শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বাবদ কোম্পানী কর্তৃক প্রাপ্ত বা প্রাপ্য পণের নীট পরিমাণ; এবং
(খ) উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের চুক্তি যে স্থানে এবং যে সময়ে পরিদর্শন করা যাইবে৷
(৪) উপ-ধারা (১) এ বর্ণিত প্রস্ত্মাবকারীর ত্মেগত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান এইরূপ প্রযোজ্য হইবে যেন কোম্পানীর প্রসপেক্টাসে তিনি পরিচালক হিসাবে বা প্রস্ত্মাবিত পরিচালক হিসাবে আখ্যায়িত হইয়াছেন৷
(৫) যে ত্মেগত্রে উপধারা (১) এ উলিস্্নখিত প্রস্ত্মাবকারী একটি কোম্পানী বা ফার্ম হয় সে ত্মেগত্রে উক্ত উপ-ধারায় উলিস্্নখিত দলিল যদি উক্ত কোম্পানীর দুইজন পরিচালক বা ফার্মের ত্মেগত্রে অন্যুন অর্ধেক অংশীদার কর্তৃক স্বাত্মগরিত হয়, তাহা হইলেই যথেষ্ট হইবে; এবং উক্ত পরিচালক বা অংশীদার হইতে লিখিতভাবে ত্মগমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তিগণও উক্ত দলিলে স্বাত্মগর করিতে পারিবেন৷
১৪৩৷ (১) প্রসপেক্টাস সম্পর্কিত বিধানাবলীর উদ্দেশ্য পূরণকল্পে,-
(ক) প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন বিবৃতি অসত্য বলিয়া গণ্য হইবে, যদি উক্ত বিবৃতি যে আকারে এবং প্রসংগে অন্ত্মর্ভুক্ত হইয়াছে তাহা বিভ্রান্ত্মিকর হয়; এবং
(খ) যদি বিভ্রান্ত্মি সৃষ্টির উদ্দেশ্যে পরিকল্পিতভাবে প্রসপেক্টাস হইতে কোন বিষয় বর্জন করা হয় তবে, বর্জিত বিষয়ের ব্যাপারে, উহা অসত্য বিবৃতি সম্বলিত একটি প্রসপেক্টাস বলিয়া গণ্য হইবে৷
(২) ধারা ১৪৫ ও ১৪৬ এবং এই ধারার উপ-ধারা (১) এর (ক) দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, “অন্ত্মর্ভুক্ত” শব্দটি যখন কোন প্রসপেক্টাস প্রসংগে ব্যবহৃত হয় তখন ইহার দ্বারা প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা ইহার সহিত সংযুক্ত কোন প্রতিবেদন বা স্মারকলিপিতে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে অথবা উহাতে কোন বিষয়ে উলেস্্নখের মাধ্যমে বা উহার সহিত প্রচারের মাধ্যমে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন কিছুকে বুঝাইবে৷
১৪৪৷ কোন কোম্পানী উহার সাধারণ সভার পূর্ব অনুমোদন অথবা উহার সাধারণ সভা কর্তৃক এতদুদ্দেশ্যে প্রদত্ত ত্মগমতা ব্যতিরেকে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উলেস্্নখিত কোন চুক্তির শর্তাবলী কোন সময় পরিবর্তন করিবে না৷
১৪৫৷ (১) কোন কোম্পানী যদি প্রসপেক্টাসের মাধ্যমে জনসাধারণের নিকট শেয়ার বা ডিবেঞ্চারে চাঁদা প্রদানের আহ্বান জানায় এবং যদি উক্ত প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে এমন কোন ব্যক্তি ত্মগতিগ্রস্থ হন যিনি প্রসপেক্টাসটি বিশ্বাস করিয়া উক্ত চাঁদা প্রদান করিয়াছেন, তাহা হইলে উক্ত ব্যক্তি প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতির কারণে তাহার যে ত্মগতি হইয়াছে বা হইতে পারে তাহা প্রদানের জন্য নিম্নবর্ণিত ব্যক্তিগণ, এই ধারার
অন্যান্য বিধান সাপেত্মেগ, দায়ী হইবেন, যথা :-
(ক) প্রসপেক্টাস ইস্যুর সময়ে কোম্পানীর পরিচালক ছিলেন এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি;
(খ) এইরূপ প্রত্যেক ব্যক্তি যিনি প্রসপেক্টাসে একজন পরিচালকরূপে অভিহিত হইতে সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং অভিহিত হইয়াছেন, কিংবা যিনি তাত্ত্মগণিকভাবে বা কিছু সময়ের ব্যবধানে পরিচালক হইবেন বলিয়া সম্মতি দিয়াছেন;
(গ) কোম্পানীর প্রত্যেক উদ্যোক্তা; এবং
(ঘ) প্রসপেক্টাস ইস্যু করার ত্মগমতা প্রদানকারী প্রত্যেক ব্যক্তি :
তবে শর্ত থাকে যে, যেত্মেগত্রে ধারা ১৩৮ এর বিধান অনুসারে কোন প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতির প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, অথবা যেত্মেগত্রে প্রসপেক্টাসে নাম দেওয়া হইয়াছে এমন কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন হয় এবং তিনি উক্ত সম্মতি প্রদান করেন, সেত্মেগত্রে তিনি শুধুমাত্র উক্ত সম্মতি দেওয়ার কারণেই, দফা (ঘ) এর অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ত্মগমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন না; তবে যদি তাহাকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর ত্মগমতা তিনি প্রদান করিয়া থাকেন, তাহা হইলে তিনি উক্ত দফার অধীনে প্রসপেক্টাস ইস্যুর ত্মগমতা প্রদানকারী ব্যক্তি হিসাবে দায়ী হইবেন৷
(২) কোন ব্যক্তি উপধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবে না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-
(ক) উক্ত কোম্পানীর একজন পরিচালক হওয়ার জন্য সম্মতি প্রদানের পর তিনি উহার প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পূর্বেই স্বীয় সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং তাহার ত্মগমতা বা সম্মতি ব্যতিরেকে উহা প্রচারিত হইয়াছে; অথবা
(খ) তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে এবং উহা ইস্যু হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া তিনি অবিলম্বে জনসাধারণকে এই মর্মে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন যে, উহা তাহার অবগতি বা সম্মতি ব্যতিরেকে ইস্যু করা হইয়াছে; অথবা
(গ) তিনি প্রসপেক্টাস ইস্যুর পর এবং তদধীনে বরাদ্দের পূর্বে, প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত কোন অসত্য বিবৃতি সম্পর্কে অবহিত হওয়ার পর, উক্ত প্রসপেক্টাস হইতে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ দিয়াছিলেন; অথবা
(ঘ) প্রসপেক্টাসের অসত্য বিবৃতি-
(অ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞের নাম উলেস্্নখক্রমে প্রণীত নয় বলিয়া বা কোন সরকারী দলিল (Public Document) বা বিবরণের উপর ভিত্তি করিয়া প্রণীত নয় বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা সম্পর্কে তাহার বিশ্বাস করার যুক্তি সংগত করণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দকরণের সময় পর্যন্ত্ম তিনি উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন; এবং
(আ) যাহা কোন বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বলিয়া অথবা কোন বিশেষজ্ঞের প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের অনুলিপি বা উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায় তাহা ছিল, বিশেষজ্ঞ কর্তৃক প্রণীত বিবৃতি বা প্রতিবেদন বা মূল্যায়নের একটি সঠিক ও নিরপেত্মগ উপস্থাপন কিংবা উক্ত প্রতিবেদন, বা মূল্যায়নের সঠিক অনুলিপি বা সঠিক ও নিরপেত্মগ উদ্ধৃতাংশ; এবং তাহার বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল এবং প্রসপেক্টাস ইস্যু করার সময় পর্যন্ত্ম তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, বিবৃতি দানকারী ব্যক্তি অনুরূপ বিবৃতি দান করার জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত ব্যক্তি ১৩৭ ধারা অনুসারে প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন এবং প্রসপেক্টাসের অনুলিপি নিবন্ধনের জন্য দাখিল করার পূর্ব পর্যন্ত্ম বা ত্মেগত্র বিশেষে প্রসপেক্টাস অনুসারে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দের পূর্ব পর্যন্ত্ম উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করা হয় নাই;
(ই) যাহা কোন দাপ্তরিক (official) ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতি বলিয়া অথবা কোন সরকারী দলিলের অনুলিপি বলিয়া বা সরকারী দলিলের অনুলিপির উদ্ধৃতাংশ বলিয়া বিবেচনা করা যায়, তাহা ছিল উক্ত ব্যক্তি কর্তৃক প্রদত্ত বিবৃতির সঠিক ও নিরপেত্মগ উপস্থাপনা অথবা উক্ত দলিলের সঠিক অনুলিপি অথবা উক্ত দলিলের সঠিক ও নিরপেত্মগ উদ্ধৃতাংশ :
তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার বিধান এইরূপ কোন ব্যক্তির ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না, যিনি ১৩৭ ধারায় উলিস্্নখিত সম্মতি প্রদানকারী বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রদত্ত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন অসত্য বিবৃতি প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত করিয়া প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য সম্মতি প্রদান করিয়াছেন৷
(৩) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তিকে বিশেষজ্ঞ হিসাবে দেখাইয়া এবং তত্কর্তৃক প্রণীত কোন অসত্য বিবৃতি, ধারা ১৩৭ এর বিধান মোতাবেক, তাহার সম্মতিক্রমে প্রসপেক্টাসে অন্ত্মর্ভুক্ত করিয়া উহা ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদানের কারণে তিনি উপ-ধারা (১) এর অধীনে দায়ী হইবেন না, যদি তিনি প্রমাণ করেন যে,-
(ক) তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুসারে সম্মতি প্রদান করার পর
প্রসপেক্টাস নিবন্ধনের জন্য উহার অনুলিপি দাখিল করার পূর্বে লিখিতভাবে তাহার উক্ত সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন; অথবা
(খ) নিবন্ধনের জন্য প্রসপেক্টাসের একটি অনুলিপি দাখিলের পর এবং প্রসপেক্টাস অনুসারে বরাদ্দ দানের পূর্বে, তিনি বিবৃতিটি অসত্য হওয়ার বিষয় জানিতে পারিয়া লিখিতভাবে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করিয়াছিলেন এবং উক্ত প্রত্যাহার ও উহার কারণ সম্পর্কে জনসাধারণের উদ্দেশ্যে যুক্তিসংগত নোটিশ প্রদান করিয়াছিলেন; অথবা
(গ) তিনি উক্ত বিবৃতি প্রদানের জন্য যোগ্য ছিলেন এবং উক্ত বিবৃতি যে সত্য ছিল তাহা বিশ্বাস করার জন্য যুক্তিসংগত কারণ ছিল, এবং শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করার সময় পর্যন্ত্ম তিনি বিশ্বাস করিতেন যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল৷
(৪) যে ত্মেগত্রে-
(ক) প্রসপেক্টাসে কোন ব্যক্তির নাম কোম্পানীর পরিচালকরূপে উলেস্্নখ করা হয় বা তিনি পরিচালক হইবার জন্য সম্মত হইয়াছেন বলিয়া উলেস্্নখ করা হয় অথচ তিনি পরিচালক হইতে অসম্মতি প্রকাশ করেন, কিংবা প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন এবং উহা ইস্যুর জন্য ত্মগমতা বা সম্মতি প্রদান না করেন, অথবা
(খ) ধারা ১৩৭ এর বিধান অনুযায়ী প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য কোন ব্যক্তির সম্মতি প্রয়োজন থাকে অথচ তিনি হয় উক্ত সম্মতি প্রদান না করেন কিংবা উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর পূর্বে তাহার সম্মতি প্রত্যাহার করেন,
সেত্মেগত্রে, যাহাদের অজ্ঞাতসারে বা সম্মতি ব্যতিরেকে উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু করা হইয়াছে তাহারা ব্যতীত, অন্য সকল পরিচালক এবং অন্যান্য প্রত্যেক ব্যক্তি, যিনি উহা ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি, (ক) অথবা (খ) দফায় বর্ণিত ব্যক্তির নাম প্রসপেক্টাস অন্ত্মর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, এবং ত্মেগত্রমত একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচিত বিবৃতি উহাতে অন্ত্মর্ভুক্ত হওয়ার কারণে, কিংবা সেই সূত্রে আনীত কোন মামলা বা আইনগত কার্যধারায় আত্মপত্মগ সমর্থনের জন্য যে খেসারত, খরচ বা ব্যয় বহন করিতে হয় তজ্জন্য, উক্ত ব্যক্তি এবং বিশেষজ্ঞকে ত্মগতিপূরণ প্রদান করিতে বাধ্য থাকিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, এই উপধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে, শুধুমাত্র ধারা ১৩৭ এর অধীন প্রয়োজনীয় সম্মতিদানের কারণেই কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না৷
(৫) এই ধারার বিধান অনুসারে কোন ব্যক্তি কোন অর্থ প্রদানের জন্য দায়ী হইলে, চুক্তির ত্মেগত্রে যেমন হইয়া থাকে তেমনিভাবে, অন্য এমন সব ব্যক্তিগণ
উক্ত অর্থ পরিশোধের উদ্দেশ্যে প্রথমোক্ত ব্যক্তিকে চাঁদা প্রদানে দায়ী থাকিবেন, যাহারা তাহাদের বিরম্্নদ্ধে উক্ত অর্থের জন্য আলাদা মামলা দায়েরকৃত হইলে একই প্রকারের অর্থ প্রদান করিতে দায়ী হইতেন, তবে উক্ত অর্থ যদি প্রতারনামূলকভাবে কোন কিছু উপস্থাপনার জন্য প্রদেয় হয় এবং তজ্জন্য প্রথমোক্ত ব্যক্তি দোষী সাব্যস্ত্ম হন এবং উক্ত অন্যান্য ব্যক্তিগণ দোষী সাব্যস্ত্ম না হন, তাহা হইলে শুধু প্রথমোক্ত ব্যক্তিই দায়ী হইবেন৷
(৬) এই ধারার উদ্দেশ্যসমূহ পূরণকল্পে-
(ক) ‘উদ্যোক্তা' শব্দটির অর্থ এমন কোন “উ্যোক্তা” যিনি অসত্য বিবৃতিসম্বলিত প্রসপেক্টাসটি বা উহার অংশবিশেষ তৈরীতে কোন পত্মগ ছিলেন, কিন্তু যিনি উক্ত কোম্পানী গঠনের কাজে ব্যাপৃত ব্যক্তিগণের পত্মেগ তাহার পেশাগত ত্মগমতায় কাজ করিয়াছেন, তিনি উক্ত শব্দের অর্থে অন্ত্মর্ভুক্ত হইবেন না; এবং
(খ) ‘বিশেষজ্ঞ' শব্দটি ১৩৯ ধারায় যে র্অ,ব্যবহৃত হইয়াছে সেই একই বহন করিবে৷
১৪৬৷ (১) এই আইন প্রবর্তনের পর ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাসে কোন অসত্য বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্ত থাকিলে, যিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদান করিয়াছেন তিনি অনধিক দুই বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পাঁচহাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন, যদি না তিনি প্রমাণ করেন যে, উক্ত বিবৃতি অকিঞ্চিতকর ছিল কিংবা তাহার এইরূপ বিশ্বাস করার যুক্তিসংগত কারণ ছিল যে, উক্ত বিবৃতি সত্য ছিল এবং তিনি উক্ত প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার সময় পর্যন্ত্ম উক্ত বিশ্বাস পোষণ করিতেন৷
(২) এই ধারার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে, কোন ব্যক্তি প্রসপেক্টাস ইস্যুর জন্য ত্মগমতা প্রদান করিয়াছেন বলিয়া গণ্য হইবে না, কেবলমাত্র এই কারণে যে-
(ক) একজন বিশেষজ্ঞ হিসাবে তত্কর্তৃক প্রণীত বলিয়া বিবেচনা করা যায় এমন একটি বিবৃতি অন্ত্মর্ভুক্তিতে তিনি ধারা ১৩৭ এর বিধানানুযায়ী সম্মতি প্রদান করিয়াছেন; অথবা
(খ) ধারা ১৩৮(৪) অনুসারে প্রয়োজনীয় সম্মতি প্রদান করিয়াছেন৷
১৪৭৷ যদি কোন ব্যক্তি জ্ঞাতসারে বা হঠকারীভাবে (recklessly) কোন অসত্য, প্রতারণামূলক বা বিভ্রান্ত্মিকর বিবৃতির মাধ্যমে কোন প্রতিশ্রম্্নতি বা পূর্বাভাস দিয়া কিংবা কোন বিবৃতিতে গুরম্্নত্বপূর্ণ তথ্যাদি অসাধুভাবে গোপন করিয়া অন্য কোন ব্যক্তিকে এমন কোন চুক্তিতে আবদ্ধ হইতে বা আবদ্ধ হওয়ার জন্য প্রস্ত্মাব দান করিতে প্রলুব্ধ করেন বা প্রলুব্ধ করিতে চেষ্টা করেন-
(ক) যে চুক্তিটি শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অর্জন বা হস্ত্মান্ত্মর বা উহাতে চাঁদা দান অথবা শেয়ার বা ডিবেঞ্চার অবলিখনের জন্য সম্পাদন করা হয়; অথবা
(খ) যে চুক্তির উদ্দেশ্য বা ভানকৃত (Pretended) উদ্দেশ্য হইতেছে কোন পত্মেগর অনুকূলে শেয়ার বা ডিবেঞ্চার প্রসূত লভ্যাংশ অর্জন করা কিংবা ঐ শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের মূল্যের হ্রাসবৃদ্ধি সূত্রে মুনাফা অর্জন করা,
তাহা হইলে প্রথমোক্ত ব্যক্তি অনধিক পাঁচ বত্সর কারাদণ্ডে অথবা অনধিক পনের হাজার টাকা অর্থদণ্ডে অথবা উভয় প্রকার দণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
১৪৮৷ (১) কোন কোম্পানীর শেয়ার মূলধনে চাঁদা প্রদানের জন্য জনসাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানো হইলে, নিম্নবর্ণিত অর্থ এবং উহার শতকরা পাঁচভাগের সমপরিমাণ অর্থ নগদে কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে নগদে কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বরাদ্দ করা যাইবে না, যথা:-
(ক) উপ-ধারা (২) এ বিনির্দিষ্ট বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার জন্য প্রয়োজনীয় “ন্যুনতম পরিমাণ” হিসাবে প্রসপেক্টাসে পরিচালকগণ কর্তৃক উলিস্্নখিত অর্থ, যাহার সংস্থান শেয়ার মূলধন ইস্যুর মাধ্যমে অবশ্যই করিতে হইবে; অথবা
(খ) উক্ত ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের কোন অংশ উপ-ধারা (২) তে উলিস্্নখিত বিষয়গুলি ব্যতীত অন্য কোন উদ্দেশ্যে ব্যয় যোগ্য হইলে সেই অংশ বাদে বাকী অর্থ৷
(২) নিম্নবর্ণিত বিষয়গুলির ব্যবস্থা করার উদ্দেশ্যে পরিচালকগণ অবশ্যই শেয়ার মূলধনের ন্যুনতম পরিমাণ অর্থের ব্যবস্থা করিবেন, যথা :-
(ক) ক্রয় করা হইয়াছে বা হইবে এইরূপ সম্পত্তির ক্রয়মূল্য, যাহা ইস্যুকৃত শেয়ারমূল্য বাবদ প্রাপ্ত অর্থ হইতে সম্পূর্ণ বা আংশিক নির্বাহ করিতে হইবে;
(খ) কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয় এবং কোন ব্যক্তি কোম্পানীর শেয়ারের জন্য চাঁদা প্রদান করিতে রাজী হওয়ার জন্য অথবা তত্কর্তৃক এইরূপে চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহের জন্য অথবা তিনি চাঁদা প্রদানকারী সংগ্রহ করিতে রাজী হওয়ার জন্য পণ হিসাবে তাহাকে প্রদেয় কমিশন;
(গ) উপরোক্ত বিষয়গুলির জন্য কোম্পানী কর্তৃক গৃহীত ঋণ পরিশোধ; এবং
(ঘ) কার্যোপযোগী মূলধন (Working capital)
(৩) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত অর্থের পরিমাণ, যাহা প্রসপেক্টাসে ন্যুনতম পরিমাণ হিসাবে বর্ণিত হয় তাহা, গণনার ত্মেগত্রে নগদে ব্যতীত অন্য কোন প্রকারে প্রদেয় অর্থ বাদ দিতে হইবে; এবং এই আইনে ইহাকে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে উলেস্্নখ করা হইয়াছে৷
(৪) শেয়ারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সকল অর্থ Bangladesh Bank Order, 1972 (P.O. No. 127 of 1972) তে বর্ণিত কোন Schedule Bank এ জমা রাখিতে হইবে যতদিন পর্যন্ত্ম ঐ অর্থ (৭) উপ-ধারার বিধান অনুসারে ফেরত্ না দেওয়া হয় অথবা ১৫০(২) এবং ১৫৩ ধারা অধীনে কোম্পানীর কার্যাবলী আরম্ভের প্রত্যয়নপত্র পাওয়া না যায়৷
(৫) উপ-ধারা (৪) এর বিধান লংঘন করা হইলে, প্রত্যেক উদ্যোক্তা, পরিচালক বা অন্য যে কোন ব্যক্তি, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী, অন্যুন পাঁচ হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন৷
(৬) আবেদনের সময় প্রত্যেক শেয়ারের উপর প্রদেয় অর্থের পরিমাণ হইবে উক্ত শেয়ারের নামিক মূল্যের (nominal value) অন্ত্মতঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ৷
(৭) প্রসপেক্টাস প্রথম ইস্যু হওয়ার তারিখ হইতে অনধিক একশত আশি দিন অথবা প্রসপেক্টাসে বিনির্দিষ্ট চাঁদা-তালিকা (subscription list) বন্ধ হওয়ার তারিখ হইতে চলিস্্নশ দিন, এই দুইয়ের মধ্যে যাহা পূর্বে হয়, এর মধ্যে শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীগণের নিকট হইতে প্রাপ্ত সমূদয় অর্থ বিনা সুদে তাহাদিগকে ফেরত্ দিতে হইবে; এবং যদি উক্ত অর্থ উক্ত সময় সীমার মধ্যে ফেরত্ দেওয়া না হয় তাহা হইলে, ঐ সময়সীমা অতিবাহিত হওয়ার পর হইতে যতদিন ফেরত্ না দেওয়া হয় ততদিনের জন্য ব্যাংক রেটের উর্ধ্বে শতকরা পাঁচ টাকা হারে সুদসহ উক্ত অর্থ পরিশোধ করিতে কোম্পানীর পরিচালকগণ এককভাবে এবং যৌথভাবে দায়ী হইবেন৷
(৮) প্রসপেক্টাস সাধারণভাবে প্রথম ইস্যু হওয়ার পর হইতে অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত্ম কিংবা প্রসপেক্টাসে এতদুদ্দেশ্যে বিনির্দিষ্ট পরবর্তী কোন তারিখ, যদি থাকে, পর্যন্ত্ম উক্ত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না বা তদনুসারে দাখিলকৃত আবেদনের উপর কোন কার্যক্রম গ্রহণ করা যাইবে না :
তবে শর্ত থাকে যে, ইস্যুকত প্রসপেক্টাসের ব্যাপারে ধারা ১৪৫ এর অধীনে দায়ী হইতে পারেন এমন কোন ব্যক্তি যদি প্রসপেক্টাস ইস্যু হওয়ার পর জনসাধারণের জ্ঞাতার্থে বিজ্ঞপ্তি প্রচার করেন যাহার ফলে তাহার উক্ত দায় হইতে কোন কিছু বাদ পড়ে বা উহা হ্রাসকৃত বা সীমিত হয়, তাহা হইলে উক্ত বিজ্ঞপ্তি প্রচারের পর অষ্টম দিন আরম্ভ না হওয়া পর্যন্ত্ম কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা যাইবে না৷
(৯) ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাস অনুসারে কোম্পানীর শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের জন্য আবেদন করা হইলে, চাঁদা তালিকা খুলিবার পর অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত্ম, অথবা উপ-ধারা (৮) এর শর্তাংশে উলিস্্নখিত বিজ্ঞপ্তি, উক্ত অষ্টম দিন অতিবাহিত হওয়ার পূর্বেই প্রচার করা হইলে উহা প্রচারের অষ্টম দিন অতিবাহিত না হওয়া পর্যন্ত্ম শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদন প্রত্যাহার করা যাইবে না৷
(১০) যদি কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের আবেদনকারীর উপর এমন কোন শর্ত আরোপ করা হয় যাহার ফলে এই ধারার কোন বিধান পালনের ব্যাপারে ছাড় দেওয়া হয় তাহা হইলে উক্ত শর্ত ফলবিহীন হইবে৷
(১১) চাঁদা প্রদানের জন্য প্রথমবার জনসাধারণের নিকট প্রস্ত্মাব দেওয়া হইয়াছে এমন শেয়ার বরাদ্দের পর কোন পরবর্তী সময়ে উহাদের বরাদ্দের ত্মেগত্রে এই ধারার (৬) উপ-ধারা ব্যতীত অন্য কোন বিধান প্রযোজ্য হইবে না৷
(১২) যে ত্মেগত্রে কোন কোম্পানী জনসাধারণের নিকট উহার শেয়ার-মূলধনে চাঁদাদানের জন্য আমন্ত্রণ ব্যতিরেকেই নগদ অর্থের বিনিময়ে প্রথমবার উহার শেয়ার বরাদ্দের কার্যক্রম গ্রহণ করে, সেই ত্মেগত্রে নিম্নরূপ ন্যুনতম চাঁদা, অর্থাত্ -
(ক) এমন পরিমাণ অর্থ যাহা কোম্পানীর সংঘস্মারকে বা সংঘবিধিতে ন্যুনতম চাঁদা হিসাবে বিনির্দিষ্ট, যদি থাকে, হইয়াছে, এবং যাহা প্রদান করা হইলে কোম্পানীর পরিচালকগণ শেয়ার বরাদ্দ করিবেন মর্মে প্রসপেক্টাসে বা প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণীতে উলেস্্নখ করা হইয়াছে, অথবা
(খ) কোন অর্থ উপরোক্তরূপে বিনির্দিষ্ট এবং উলিস্্নখিত না থাকিলে, শেয়ার-মূলধনের যে অংশ নগদে ব্যতীত অন্যভাবে আংশিক বা সম্পূর্ণ পরিশোধিত হিসাবে ইস্যু করা হইয়াছে বা অনুরূপ ইস্যুকরণে কোম্পানী সম্মত হইয়াছে সেই অংশ বাদে বাকী শেয়ার-মূলধনের সম্পূর্ণ পরিমাণ অর্থ,
প্রদানের অংগীকার না পাওয়া গেলে এবং নগদে প্রদেয় প্রতিটি শেয়ারের নামিক মূল্যের অন্ত্মতঃ শতকরা পাঁচ ভাগের সমপরিমাণ অর্থ কোম্পানীকে পরিশোধ করা না হইলে উক্ত কোম্পানী কোন শেয়ার বরাদ্দ করিবে না৷
(১৩) উপ-ধারা (১২) এর বিধান প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না, এবং উহা অন্য এমন কোন কেম্পানীর বরাদ্দকৃত শেয়ার বা ডিবেঞ্চারের ত্মেগত্রেও প্রযোজ্য হইবে না যাহা এই আইন প্রবর্তনের পূর্বে উক্ত শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিয়াছে৷
১৪৯৷ (১) ধারা ১৪১ অথবা ১৪৮ এর বিধান লংঘন করিয়া কোন কোম্পানী কোন আবেদনকারীকে কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করিলে, কোম্পানীর সংবিধিবদ্ধ সভা (statutory meeting) অনুষ্ঠিত হওয়ার পর একমাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে উহা বাতিলযোগ্য হইবে, এবং যে ত্মেগত্রে কোম্পানীকে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠান করিতে হয় না অথবা যেত্মেগত্রে সংবিধিবদ্ধ সভা অনুষ্ঠানের পর অনুরূপ বরাদ্দ করা হইয়াছে সেত্মেগত্রে, এমনকি উক্ত কোম্পানী অবলুপ্তির প্রক্রিয়াধীন থাকিলেও, বরাদ্দের এক মাসের মধ্যে, তবে উহার পরে নহে, উক্ত বরাদ্দকরণ আবেদনকারীর ইচ্ছানুসারে বাতিলযোগ্য হইবে৷
(২) বরাদ্দের ত্মেগত্রে কোম্পানীর কোন পরিচালক যদি জ্ঞাতসারে ১৪১ ধারা অথবা ১৪৮ ধারার বিধান লংঘন করেন অথবা লংঘনের ত্মগমতা বা অনুমতি প্রদান করেন, তাহা হইলে তদ্বারা কোম্পানীর বা বরাদ্দপ্রাপকের যে খেসারত, ত্মগতি বা ব্যয়ভার বহন বা স্বীকার করিতে হয় তজ্জন্য তিনি কোম্পানীকে এবং প্রাপককে ত্মগতিপূরণ প্রদানে বাধ্য থাকিবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, বরাদ্দের তারিখ হইতে দুই বত্সর অতিবাহিত হওয়ার পর কোন ত্মগতি, খেসারত বা ব্যয়ভার আদায়ের উদ্দেশ্যে কোন আইনগত কার্যধারা শুরম্্ন করা যাইবে না৷
১৫০৷ (১) কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী (business) আরম্ভ করিবে না কিংবা কোন ঋণ গ্রহণ ত্মগমতা প্রয়োগ করিবে না, যদি না-
(ক) সম্পূর্ণ মূল্য নগদে পরিশোধ করিতে হয় এইরূপ গৃহীত শেয়ারগুলির মধ্যে এমন সংখ্যক শেয়ার বরাদ্দ করা হইয়া থাকে যাহাদের সামগ্রিক মূল্য ন্যুনতম চাঁদার পরিমাণ অপেত্মগা কম নহে; এবং
(খ) কোম্পানীর প্রত্যেক পরিচালক, তিনি যে সব শেয়ার গ্রহণ করিয়াছেন বা গ্রহণের জন্য চুক্তিবদ্ধ হইয়াছেন এবং তন্মধ্যে যে সব শেয়ারের মূল্য নগদে পরিশোধযোগ্য সে সবের প্রতিটির উপর, এমন পরিমাণ অর্থ পরিশোধ করিয়া থাকেন যাহা-
(অ) কোম্পানীর শেয়ার-মূলধনের চাঁদা দানের জন্য সাধারণের নিকট আমন্ত্রণ জানানোর ত্মেগত্রে, শেয়ারের জন্য জনসাধারণ কর্তৃক তাহাদের আবেদনের উপর প্রদেয় হইত; অথবা
(আ) যেত্মেগত্রে উক্ত আমন্ত্রণ জানানো হয়নি সেত্মেগত্রে, পরিচালকের উক্ত শেয়ারগুলি বাবদ, নগদে পরিশোধযোগ্য; এবং
(গ) রেজিষ্ট্রারের নিকট কোম্পানীর সচিব বা একজন পরিচালক, নির্ধারিত ছকে তত্কর্তৃক বা যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত (verified), একটি ঘোষণাপত্র এই মর্মে দাখিল করিয়া থাকেন যে, দফা (ক) ও (খ) এর শর্তাবলী পালন করা হইয়াছে; এবং
(ঘ) কোম্পানীর শেয়ারে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণকে আহ্বান জানাইয়া কোন প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ত্মেগত্রে, রেজিষ্ট্রারের নিকট একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী দাখিল করা হইয়া থাকে৷
(২) উপ-ধারা (১) এর বিধানাবলী অনুসারে যথাযথভাবে সত্যাখ্যানকৃত ঘোষণাপত্র দাখিল করা হইলে, রেজিষ্ট্রার এই মর্মে প্রত্যয়ন (certify) করিবেন যে, উক্ত কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী, এবং উক্ত প্রত্যয়নপত্র এইরূপ অধিকারী হওয়ার চূড়ান্ত্ম সাত্মগ্য হইবে :
তবে শর্ত থাকে যে, কোম্পানীর শেয়ার চাঁদা দানের আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু না করার ত্মেগত্রে, একটি প্রসপেক্টাসের বিকল্প বিবরণী রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করা না হইলে তিনি অনুরূপ কোন প্রত্যয়নপত্র প্রদান করিবেন না৷
(৩) কার্যাবলী আরম্ভের অধিকারী হওয়ার তারিখের পূর্বে কোন কোম্পানী কর্তৃক সম্পাদিত চুক্তি সাময়িক চুক্তি হইবে মাত্র, এবং সেই তারিখের পূর্বে উহা কোম্পানীর উপর বাধ্যতামূলক হইবে না, এবং সেই তারিখেই উহা বাধ্যতামূলক হইবে৷
(৪) একই সংগে কোন শেয়ার ও ডিবেঞ্চারে চাঁদা দানের প্রস্ত্মাব দেওয়া, অথবা শেয়ার এবং ডিবেঞ্চার বরাদ্দ করা, অথবা শেয়ার ও ডিবেঞ্চারের আবেদনের সহিত প্রদেয় অর্থ গ্রহণ করার ত্মেগত্রে এই ধারার কোন কিছুই কোন বাধা হইবে না৷
(৫) এই ধারার বিধান লংঘন করিয়া যদি কোন কোম্পানী উহার কার্যাবলী আরম্ভ করে বা ঋণ গ্রহণের ত্মগমতা প্রয়োগ করে, তাহা হইলে উক্ত লংঘনের জন্য দায়ী প্রত্যেক ব্যক্তি, অনুরূপ লংঘন যতদিন অব্যাহত থাকে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য, অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন; এবং উক্ত কার্যাবলী আরম্ভ বা উক্ত ত্মগমতা প্রয়োগের কারণে তাহার অন্য কোন দায়-দায়িত্ব থাকিলে তাহা এই উপ-ধারার বিধানের কারণে ত্মগুণ্ন হইবে না৷
(৬) এই ধারার কোন কিছুই প্রাইভেট কোম্পানীর ত্মেগত্রে অথবা উহার শেয়ার মূলধনে চাঁদা দানের জন্য জনসাধারণের নিকট আহ্বান জানাইয়া প্রসপেক্টাস ইস্যু করে না এমন কোম্পানীর ত্মেগত্রে প্রযোজ্য হইবে না; এবং যে কোম্পানী গ্যারান্টি দ্বারা সীমিতদায় বিশিষ্ট এবং যাহার কোন শেয়ার মূলধন নাই সেই কোম্পানীর ত্মেগত্রে, এই ধারার শেয়ার সংক্রান্ত্ম বিধানাবলী প্রযোজ্য হইবে না৷
১৫১৷ (১) শেয়ার-মূলধন বিশিষ্ট কোন কোম্পানী উহার শেয়ার বরাদ্দ করিলে উক্ত কোম্পানী অনুরূপ বরাদ্দের পর ষাট দিনের মধ্যে নিম্নবর্ণিত দলিলাদি রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে, যথা :-
(ক) বরাদ্দসমূহের একটি রিটার্ণ, যাহাতে বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা ও উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ, বরাদ্দ প্রাপকগণের নাম, ঠিকানা, জাতীয়তা এবং অন্যান্য পরিচয় এবং প্রত্যেক শেয়ারের উপর নগদে পরিশোধিত ও অপরিশোধিত অর্থ এবং নগদে প্রদেয় অর্থের পরিমাণ, যদি থাকে, বিবৃত থাকিবে;
(খ) নগদে ব্যতীত অন্যভাবে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধিত শেয়ার বরাদ্দের ত্মেগত্রে নিম্নবর্ণিত লিখিত চুক্তির অনুলিপি, যাহা যথাযথভাবে স্ট্যাম্পযুক্ত এবং নির্ধারিত পদ্ধতিতে সত্যাখ্যানকৃত হইতে হইবে, যথা:-
(অ) বিক্রেতার চুক্তি (Vendor's Agreement) অর্থাত্ উক্ত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপকগণের স্বত্ব প্রদানের চুক্তি; এবং
(আ) যে চুক্তি বলে কোন বিক্রয়, সেবা বা অন্য কিছুর বিনিময়ে উক্ত বরাদ্দ প্রাপককে শেয়ার বরাদ্দ করা হয় সেই চুক্তি;
(গ) দফা (খ) তে উলিস্্নখিত বরাদ্দকৃত শেয়ারের সংখ্যা এবং উহাদের নামিক মূল্যের পরিমাণ;
(ঘ) দফা (খ) তে উলিস্্নখিত শেয়ারের বরাদ্দ প্রাপক যদি উক্ত বরাদ্দের পণ পরিশোধের জন্য কোন স্থাবর সম্পত্তি কোম্পানীর নিকট বিক্রয় করেন তবে উক্ত বিক্রয় দলিল৷
(২) উপ-ধারা (১) এ উলিস্্নখিত কোন চুক্তি লিখিত না থাকিলে কোম্পানী, শেয়ার বরাদ্দ করার ষাট দিনের মধ্যে, উক্ত চুক্তির নির্ধারিত বিবরণাদি, চুক্তিটি লিখিত আকারে থাকিলে চুক্তিপত্রে যে ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিতে হইত সেই একই মূল্যের ষ্ট্যাম্পযুক্ত করিয়া রেজিষ্ট্রারের নিকট দাখিল করিবে; এবং Stamp Act, 1899 (Act II of 1899) তে ‘instrument' শব্দটি যে অর্থে ব্যবহৃত হইয়াছে, উক্ত বিবরণাদি সেই অর্থে দলিল হিসাবে গণ্য হইবে এবং উক্ত বিবরণাদি দাখিল করার শর্ত হিসাবে রেজিষ্ট্রার নির্দেশ দিতে পারিবেন যে, উহার উপর প্রদেয় ষ্ট্যাম্প ডিউটি উক্ত এ্যাক্ট এর ধারা ৩১ অনুসারে স্থির করিতে হইবে৷
(৩) রেজিষ্ট্রার যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হন যে, কোন বিশেষ অবস্থার ত্মেগত্রে উপ-ধারা (১) এবং (২) তে বিনির্দিষ্ট ষাট দিন সময় এই ধারার বিধানাবলী পালনের জন্য অপর্যাপ্ত, তাহা হইলে উক্ত ষাট দিন সময় অতিবাহিত হওয়ার পূর্বে কোম্পানীর আবেদনক্রমে তিনি প্রয়োজন অনুযায়ী উক্ত সময় বর্ধিত করিতে পারিবেন; এবং যদি তিনি অনুরূপভাবে সময় বর্ধিত করেন, তাহা হইলে উপ-ধারা (১) এবং (২) এর বিধানাবলী উক্ত অবস্থার ত্মেগত্রে এইরূপে কার্যকর হইবে যেন রেজিষ্ট্রার কর্তৃক বর্ধিত সময়ই উক্ত উপ-ধারায় বিনির্দিষ্ট সময়৷
(৪) এই ধারার বিধানাবলী পালনে কোন কোম্পানী ব্যর্থ হইলে, উহার প্রত্যেক কর্মকর্তা, যিনি জ্ঞাতসারে উক্ত ব্যর্থতার জন্য দায়ী তিনি উক্ত ব্যর্থতা যতদিন অব্যাহত থাকিবে ততদিনের প্রতিদিনের জন্য অনধিক এক হাজার টাকা অর্থদণ্ডে দণ্ডনীয় হইবেন :
তবে শর্ত থাকে যে, উপ-ধারা (১) ও (২) তে বিনির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে এই ধারার বিধানানুযায়ী রেজিষ্ট্রারের নিকট প্রয়োজনীয় দলিল দাখিলে ব্যর্থ হওয়ার ত্মেগত্রে, কোম্পানী অথবা ব্যর্থতার জন্য দায়ী যে কোন ব্যক্তি প্রতিকারের জন্য আদালতের নিকট আবেদন করিতে পারিবেন এবং আদালত যদি এই মর্মে সন্তুষ্ট হয় যে, দৈবক্রমে বা ভুলক্রমে অথবা অন্য এমন কোন কারণে উক্ত ব্যর্থতা সংঘটিত হইয়াছে যদ্দরম্্নন প্রতিকার মঞ্জুর করা সমীচীন ও ন্যায়সংগত, তাহা হইলে দলিল দাখিলের জন্য আদালত উহার বিবেচনা অনুসারে প্রয়োজনীয় সময় অনুমোদন করিয়া আদেশদান করিতে পারিবে৷
কমিশন ও বাটা (Discounts)
মূলধন হইতে সুদ পরিশোধ
শেয়ার ইত্যাদির সার্টিফিকেট
চার্জ, বন্ধক ইত্যাদি সম্পর্কিত তথ্য